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今年情人节，资本市场的一部分人比较兴奋，因为证监会发布了再融资新规，新规从发行条件、锁定期、发行价格确定、发行对象人数界定、批文有效性、引入战略投资者等多个维度进行了调整。最大的亮点就是，非公开锁定期分别从原来的36个月和12个月减至现在的18个月和6个月，锁定底价由原来的9折降至8折，并且不受减持新规影响。这极大活跃了一级半投资市场，让诸多资金跃跃欲试。随之而来的市场上出现了两三百例的非公开项目预案，而就在一个周五的夜晚，证监会通过一系列监管问答，将上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项做了严格规定，使得之前一直不清晰的战略投资者的轮廓逐渐清晰。
关于战略投资者严格规定的这个补丁，明确了战投的几个维度：
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显着提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
具体拆分来说，明确战略投资者的标准：
第一， 强调战略投资者须具有行业相关性，具有形成战略协同的产业、业务相关性内涵。
那么对于上游意欲转型升级至下游的资金逻辑顺畅，但对于上市公司本身，往往更希望转型升级自身的业务端至更高端的领域，对接的资金就希望是下游高端领域，具体如何协同互补还需深化探讨。
新规专门对业务协同互补做了两方面的细化：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显着增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显着提升上市公司的盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
目前IPO过程中引入的战略投资者往往是在战略配售层面，而拟IPO企业引入产业投资者往往有严格的“利益输送”方面限制，监管精神不允许在持股前后显着推动公司销售业绩大幅提升。而再融资的战投要求又明确要求对业绩显着提升，更指向了上市公司引入下游业务端的战略投资者。
第二，较大比例长期持股。根据公司法，持股3%以上的股东有权提名董事，实践中较多案例的持股比例是不低于5%。
第三，委派董事。此次新规要求每一位战投都需委派一名董事，这就限制了上市公司引入战投的家数，因为上市公司本身公司治理也需考虑控制权的集中度。
此外在引入战投的决策程序和信批程序方面都做了较明确的规定，旨在严格限制大部分的18月锁价非公开发行案例大行其道，以清正资本市场新型的“利益输送”。
总体来说，新规定是对好公司和好战投的利好，真正可以发挥懂得产融结合的投行专家的作用，使得基金公司、私募证券基金、QFII、信托、证券公司等一般金融投资机构排除在战略投资者认定的门外，PE的适格性尚未可知，但资本市场一贯的“一管就死、一放就乱”的风格不知何时能得以修正。
值得注意的是，情人节之后一天的2月15日，凯莱英（A股代码：002821）立即尝鲜了新规规则，召开董事会会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，以123.56元/股的价格向高瓴资本管理的“高瓴资本管理有限公司 – HCM中国基金”（以下简称“高瓴资本”）发行不超过18，700，000股（含18，700，000股）的股票。与此同时，凯莱英在该次董事会会议上决议终止此前已启动的非公开发行股票事项（以下简称“前次发行”），向中国证监会申请撤回相应申请文件。这是再融资新规后实践的第一例。高瓴资本是一家典型PE，但也关注到320战投新规不针对已向证监会申报的企业，凯莱因非公开案例完美排开，那么针对PE可否认定为战略投资者的问题值得深入探讨，基金业和证券业政策制定者都值得引导PE回归资本市场产融结合的本质。
附一个320新规后最新案例整理：
-4-4华中数控（300161）公告非公开发行预案（二次修订稿）
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