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[关联交易]中国铝业:北京市嘉源律师事务所关于中国铝业股份有限公司发行股份购买资产

时间：2020-11-17 08:52:33

关于股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

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中国·北京复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408

F408, Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

HTTP：WWW.JIAYUAN-北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·西安 XIAN·香港 HONGKONG

致：股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

嘉源

（

）

080

敬启者：

根据的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问。

本所已就本次重组出具了嘉源()-02-040 号《北京市嘉源律师事务所关于中

国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》和嘉源

()-02-062 号《北京市嘉源律师事务所关于股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。

根据年 10 月 25 日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（181502 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律

师就本次重组相关事项进行核查并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意

见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与

其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，

适用于本补充法律意见书。

基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：

问题 1.申请文件显示，本次交易的标的资产包头铝业有限公司（以下简称

包头铝业）、中铝山东有限公司（以下简称中铝山东）、中铝中州铝业有限公

司（以下简称中州铝业）和中铝矿业有限公司（以下简称中铝矿业）原为上市

公司全资子公司。年 12 月，本次交易的交易对方通过现金增资及债转股

的方式取得标的资产相应股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资

产的方式取得交易对方持有的标的资产相应股份，交易完成后，标的资产将成

为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充披露交易对方现金增资标的资产

的原因；现金增资对应偿还的贷款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及

对标的资产当年财务费用的影响。2）结合交易对方对标的资产中铝矿业债权

增资，为交易对方从北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前

述委托贷款的具体委托方、形成原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银

行债权，如否，以相关非银行债权对中铝矿业增资是否符合《关于积极稳妥降

低企业杠杆率的意见》（以下简称《意见》）的规定。相关债权转让协议的主

要内容，是否存在权属争议。3）补充披露本次交易的交易对方是否属于符合

《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委

和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）补充披露通过发行股

份购买资产方式收购交易对方持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要

性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、

增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强

独立性。6）补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露交易对方现金增资标的资产的原因；现金增资对应偿还的贷

款，其形成时间、标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响

（一）交易对方现金增资包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业的原

因

为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业

改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，中国铝

业拟在下属子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业引入投资者实施

市场化债转股，以有效解决下属重点实体生产企业阶段性发展困难，

提高其盈利能力，为其未来的技术研发、产品拓展、产业升级赢得发展机遇，

从而进一步提升上市公司的盈利能力和持续综合竞争力。

在此背景下，为了以合规高效的方式实现降杠杆的目标，上市公

司与交易对方结合标的公司实际负债及交易对方自身业务范围情况，除“收购债

权转为股权”外，确定了“现金增资偿还债务”的模式。即，华融瑞通、中国人

寿、招平投资、太保寿险、、工银金融和农银金融共 7 名交易对方合

计以 70 亿元现金增资包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业，其中对包头

铝业现金增资 26.408 亿元，对中铝山东现金增资 17.90 亿元，对中铝矿业现金

增资 1.702 亿元，对中州铝业现金增资 23.99 亿元。包头铝业、中铝山东、中铝

矿业、中州铝业以该等增资款偿还自身债务，实质上实现债转股。以现金方式

对包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业增资实施市场化债转股，使标的

公司摆脱资产负债率高，财务负担重的问题，轻装上阵，持续发展能力得到提

升，持续盈利能力得到增强。

（二）包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业获得现金增资对应偿还

的贷款及其形成时间、累积已支付利息及当年财务费用

1、包头铝业

根据包头铝业提供的资料，包头铝业本次增资所获得现金均用于偿还贷款，

偿还 8 家机构贷款共计 26.408 亿元，该等贷款具体情况如下：

单位：万元

序

号

偿还金额

贷款机构

贷款金

额

贷款期限

实际偿还日

累计已支

付利息

占年

度财务费

用比例

42,000.00

包头东河

支行

10,000.0

.06.01-

.05.15

.12.22

247.71

1.50%

10,000.0

.06.29-

.06.27

.12.22

213.88

1.29%

10,000.0

.07.31-

.07.20

.12.22

175.21

1.06%

10,000.0

.08.29-

.08.24

.12.22

140.17

0.85%

2,000.00

.01.13-

.01.11

.12.22

87.29

0.53%

51,300.00

包头东河

支行

6,500.00

.12.22-

.12.18

.12.22

179.12

1.08%

8,000.00

.01.19-

.01.17

.12.22

278.74

1.69%

6,000.00

.04.12-

.04.06

.12.22

258.83

1.57%

10,000.0

.08.15-

.08.14

.12.22

94.25

0.57%

6,900.00

.09.20-

.09.19

.12.22

113.58

0.69%

10,000.0

.11.10-

.11.09

.12.22

35.85

0.22%

6,500.00

.11.28-

.11.27

.12.22

30.21

0.18%

34,600.00

包头市东

河支行

5,000.00

.12.09-

.12.07

.12.22

230.91

1.40%

9,600.00

.07.17-

.07.16

.12.22

185.11

1.12%

10,000.0

.06.22-

.12.23

.12.22

207

1.25%

10,000.0

.06.30-

.06.29

.12.22

223.3

1.35%

20,000.00

包头分行

10,000.0

.03.31-

.03.31

.12.26

330.73

2.00%

10,000.0

.09.27-

.09.25

.12.26

111.06

0.67%

76,180.00

3,000.00

.12.25-

.12.22

136.26

0.82%

序

号

偿还金额

贷款机构

贷款金

额

贷款期限

实际偿还日

累计已支

付利息

占年

度财务费

用比例

包头分行

.12.25

2,160.00

.01.29-

2025.01.28

.12.22

342.48

2.07%

1,170.00

.01.30-

2025.01.28

.12.22

185.34

1.12%

5,850.00

.02.17-

2025.01.28

.12.22

910.91

5.51%

27,000.0

.04.30-

2025.01.28

.12.22

3913.14

23.67%

18,000.0

.07.20-

2025.01.28

.12.22

2390.47

14.46%

9,000.00

.09.10-

2025.01.28

.12.22

1125.16

6.81%

10,000.0

.08.25-

2025.01.28

.12.22

171.5

1.04%

10,000.00

包头分行

10,000.0

.08.21-

.02.20

.12.21

153.08

0.93%

25,000.00

呼和浩特

分行

25,000.0

.02.09-

.01.19

.12.22

1005.48

6.08%

5,000.00

包头分行

5,000.00

.07.28-

.07.27

.12.21

93.25

0.56%

合

计

264,080.0

——

264,080.

——

13,570.03

82.08%

2、中铝山东

根据中铝山东提供的资料，中铝山东本次增资所获得现金均用于偿还贷款，

偿还 7 家机构贷款共计 17.90 亿元，具体情况如下：

单位：万元

序

号

偿还金额

贷款机构

贷款金

额

贷款期限

实际偿还日

累计已支

付利息

占年

度财务费

用比例

20,000.00

唐山银行

股份有限

公司

20,000.0

.11.29-

.11.28

.12.25

959.89

10.59%

序

号

偿还金额

贷款机构

贷款金

额

贷款期限

实际偿还日

累计已支

付利息

占年

度财务费

用比例

10,000.00

齐商银行

中心路支

行

6,000.00

.09.14-

.09.14

.12.27

447.08

4.93%

2,000.00

.06.14-

.06.13

.12.27

2,000.00

.06.07-

.06.06

.12.27

12,000.00

淄博分行

12,000.0

.01.16-

.01.15

.09.20

394.64

4.35%

82,000.00

北京分行

82,000.0

.12.23-

.12.22

4,389.88

48.41%

30,000.00

淄博南定

支行

20,000.0

.01.04-

.01.03

.12.22

1,209.74

13.34%

10,000.0

.11.30-

.11.29

10,000.00

中铝财务

有限责任

公司

10,000.0

.08.11-

.08.10

.12.21

424.13

4.68%

15,000.00

淄博分行

7,000.00

.08.15-

.08.14

.12.25

887.18

9.78%

8,000.00

.08.16-

.08.15

.12.25

合

计

179,000.0

——

179,000.

——

8,712.53

96.08%

3、中铝矿业

根据中铝矿业提供的资料，中铝矿业本次增资所获得现金均用于偿还贷款，

偿还贷款 1 笔共计 1.702 亿元，具体情况如下：

单位：万元

序

号

偿还金额

贷款机构

贷款金

额

贷款期限

实际偿还日

累计已支

付利息

占年

度财务费

用比例

17,020.00

北京分行

（委托贷

款）

17,020.0

.09.01-

.09.01

.12.25

236.51

0.91%

合

17,020.00

——

17,020.0

——

236.51

0.91%

计

4、中州铝业

根据中州铝业提供的资料，中州铝业本次增资所获得现金均用于偿还贷款，

偿还 4 家机构贷款共计 23.99 亿元，具体情况如下：

单位：万元

序

号

偿还金额

贷款机构

贷款金

额

贷款期限

实际偿还日

累计已支

付利息

占年

度财务费

用比例

20,000.00

洛阳分行

10,000.0

.02.24-

.02.24

.12.22

372.19

3.25%

10,000.0

.05.16-

.05.16

.12.22

280.12

2.45%

3,000.00

中原银行

焦作人民

路支行

3,000.00

.11.14-

.11.14

.12.22

12.16

0.11%

74,000.00

中国建行

焦作分行

30,000.0

.01.19-

.01.18

.12.22

1,204.89

10.52%

20,000.0

.02.22-

.02.21

.12.22

722.22

6.30%

24,000.0

.10.27-

.10.26

.12.22

1,314.90

11.48%

142,900.0

北京分行

120,000.

.07.19-

.07.18

.12.25

2,728.70

23.82%

22,900.0

.06.14-

.06.13

.12.26

638.63

5.58%

合

计

239,900.0

——

239,900.

——

7,273.81

63.50%

二、结合交易对方对标的资产中铝矿业债权增资，为交易对方从

北京分行收购的委托贷款债权事宜。补充披露前述委托贷款的具体委托方、形

成原因及过程，相关委托贷款债权是否均属于银行债权，如否，以相关非银行

债权对中铝矿业增资是否符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下

简称《意见》）的规定。相关债权转让协议的主要内容，是否存在权属争议。

（一）交易对方对中铝矿业债权增资相关委托贷款的委托方、形成原因及

过程

根据提供的资料，华融瑞通、招平投资、中和本

次分别以 40.00 亿元、10.00 亿元、5.00 亿元和 1.00 亿元债权对中铝矿业增资，

上述债权共计 56 亿元，均为华融瑞通、招平投资、中和从上海

银行北京分行收购的委托贷款债权，债务人均为中铝矿业，委托方均为中国铝

业。

上述委托贷款来源均为统一融入并分配给中铝矿业使用的银行及

财务公司等金融机构流动资金贷款。作为中央企业一级子公司

及上市公司，与下属子公司相比在资产规模、资金实力、盈利能力、资信水平

等方面具有明显优势，因此利用自身相对优势从外部金融机构获得贷

款，然后再根据下属各子公司生产经营资金的需求情况，通过委托贷款的方式

予以分配，能够从整体上降低上市务融资成本、提升资金整体利用效率，

有利于上市公司整体利益。

（二）相关委托贷款债权是否均属于银行债权，以相关委托债权对中铝矿

业增资符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》的规定

根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关

于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔〕54 号文，以下简称《意

见》），转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他

类型债权。

华融瑞通、招平投资、中和用于出资的债权最终来源于银

行及财务公司等金融机构债权。华融瑞通、招平投资、中和中银

金融收购对中铝矿业的委托贷款债权均为统一融入并分配给

中铝矿业使用的金融机构贷款，该等委托贷款最终来源于银行及财务公司等银

行业金融机构，且转让该等委托贷款取得的资金也相应用于偿还其对

应的外部金融机构贷款。因此从上市公司整体来看，本次市场化债转

股的转股债权范围均为金融机构债权。

此外，根据《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》

（发改财金[]152 号）的相关规定：五、允许将除银行债权外的其他类型债

权纳入转股债权范围。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，

并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、

融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。

综上，相关委托贷款债权从上市公司整体来看属于金融机构债权，

华融瑞通、招平投资、中和以收购的委托贷款用于实施市场化

债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。

（三）相关债权转让协议主要内容和债权权属

股份有限公司北京分行（转让方）分别与华融瑞通、招平投资、

中、（受让方）和中铝矿业（债务人）于年 11 月 20 日签

署的相关债权转让协议主要内容如下：

1、标的债权的转让

（1）标的债权金额

截至年 11 月 20 日，标的债权本金余额为人民币 56 亿元（其中，转

让给华融瑞通的标的债权本金余额为 40 亿元，招平投资为 10 亿元、中

为 5 亿元、为 1 亿元）。

（2）标的债权转让

转让方同意将标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（协议

签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。

为免疑义，本协议项下标的债权产生的利息和其他费用，受让方应于付款

日起方有权享有。

（3）标的债权转让价款

转让方及受让方一致同意，本协议项下标的债权的转让价款为人民币 56

亿元（其中，转让给华融瑞通的标的债权转让价款为 40 亿元，招平投资为 10

亿元、中为 5 亿元、为 1 亿元）。

如上所述，根据股份有限公司北京分行（转让方）分别与华融瑞

通、招平投资、中、（受让方）和中铝矿业（债务人）签署的

上述相关债权转让协议主要内容，相关债权转让涉及的权利义务约定明确，债

权权属不存在争议。

三、补充披露本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降

低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可

的市场化债转股实施机构。

《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定：鼓励金

融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施

机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或

允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资

本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞

争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基

金等股权投资机构之间开展合作。

本次交易共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、招平投资和中国信

达属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构；和太保寿险属于保

险资产管理机构；、工银金融和农银金融属于银行设立的开展市场化

债转股的新机构，均符合上述规定。

综上，本次交易的交易对方符合市场化债转股相关政策的要求，属于国家

发改委和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。

四、补充披露通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的标的资产股

份的目的，并分析交易的必要性

市场化债转股整体方案由“子转股”（即交易对方现金增

资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份

购买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子转股持有的

标的公司股权）两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的

包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业股权是整体方案的重要组成部分。

（一）保持对标的公司的控制力和促进母子公司协调发展

根据的说明，在行业经历了周期性并呈现震荡回升、重点落实供

给侧结构性改革等背景下，包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业正处于

重要的发展阶段。为促进相关子公司的持续健康发展，已制定长期战

略并陆续推出各项举措提高其运营效率。

通过本次市场化债转股，在改善包头铝业、中铝山东、中铝矿业、

中州铝业财务状况的同时保持了对包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业

的全资控股地位，有利于进一步增强对子公司的控制力和决策效率，

有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调

发展，进而增强的持续盈利能力。

（二）为投资者提供市场化退出渠道

通过本次市场化债转股，八名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期

满后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合《意见》“采

取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、

全国股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠

道实现转让退出”的要求。

五、量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、

增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强

独立性。

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续

盈利能力

本次交易拟注入资产为下属子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿

业和中州铝业的少数股权。通过本次交易，包头铝业、中铝山东、中铝矿业和

中州铝业的股权结构将得到进一步整合，进一步巩固对包头铝业、中

铝山东、中铝矿业和中州铝业的控股地位，符合公司长远发展战略，使包头铝

业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业能够更快、更好地发展。

根据安永华明出具的备考审阅报告（安永华明()专字第 60968352_A85

号），假设 8 名交易对方自年 1 月 1 日以货币资金及债权合计 126.00 亿

元向包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业增资，相应模拟标的公司自

年 1 月 1 日合计减少借款 126.00 亿元，并根据包头铝业、中铝山东、中州铝业、

中铝矿业借款利率及所得税税率，本次交易相应模拟减少上市公司年度合

并口径财务费用 59,496.00 万元，相应增加年度归母净利润 44,622.00 万元，

上市公司年度每股收益由 0.09 元/股提升至 0.10 元/股。本次交易有利于

提升上市公司利润水平，从而有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能

力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立

性

本次重组交易对方中的华融瑞通、和招平投资因持有上市公司控

股子公司 10%以上股权认定为上市公司关联方，根据《上市规则》及相关法规

关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。本次交易系上市公司收购控股

子公司包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业少数股东权益。本次交易完

成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及

合并财务报表范围并不会因此发生变化，除本次收购系关联交易外，不存在因

本次交易导致上市公司新增关联交易、或者新增同业竞争的情形。

本次交易完成后，控股股东中铝集团将继续保持上市公司的独立性，在资

产、人员、财务、机构、业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，

规范运作上市公司，不会影响和损害公司的独立性，债转股投资人转变为中国

铝业的股东后依法独立行使股东权利，进一步改善的法人治理结构。

六、补充披露本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求

本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：

（一）符合适用企业和债权范围的要求

54 号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向

自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具

有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业

发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无

故意违约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难

的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：

扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；

债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企

业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型

债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

本次市场化债转股对象企业为包头铝业、中铝山东、中州铝业、

中铝矿业，属于下属重要的电解铝、氧化铝生产企业，经营状况良好，

但因为历史原因债务负担较大且债务对盈利能力影响较大，通过实施本次债转

股，资产负债率下降，能够有效改善企业资本结构，较大程度提升企业未来盈

利能力。包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业不存在禁止作为市场化债

转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开

展市场化债转股”的情形。

本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质

量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策

的要求。

（二）符合债转股实施机构范围的要求

54 号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将

债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业

股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资

运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有

符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；

鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施

机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实

施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

本次交易共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、招平投资和中国信

达属于金融资产管理公司或者其直接控制的机构；和太保寿险属于保

险资产管理机构；、工银金融和农银金融属于银行设立的开展市场化

债转股的新机构，均符合上述规定。

综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的

要求。

（三）符合自主确定交易价格及条件的要求

54 号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和

条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的

债权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易

价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确

定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步

明确、规范国有资产转让相关程序。

本次市场化债转股价格及条件均由与交易对方谈判形

成，双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、股权收购协议等一系

列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。

本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券期货业务资

格的资产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确

定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。

综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自

主协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。

（四）符合规范履行程序的要求

54 号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，

完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管

部门规定的相关程序。

包头铝业、中铝山东、中州铝业、中铝矿业已依法完成增资及股东变更的

内部决策及工商变更登记手续。

向 8 名交易对方发行股份收购其合计持有的包头铝业 25.6748%股

权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权和中铝矿业 81.1361%股

权，构成上市公司增发股份，目前本次交易方案已经上市公司董事会、股东大

会审议通过，向中国证监会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部

门规定的相关程序。

综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。

（五）符合依法依规落实和保护股东权利的要求

54 号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各

项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，

进行股权管理。

本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，

保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，

上市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司

治理和企业重大经营决策，进行股权管理。

综上，本次市场化债转股完成后，依法依规落实和保护实施机构

的股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。

（六）符合市场化方式实现股权退出的要求

54 号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权

的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让

时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、

全国股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠

道实现转让退出。

本次重组能够实现 8 名交易对方获得的债转股股权有效退出，在本次重组

完成后，交易对方持有上市公司股权，8 名交易对方通过本次交易取得的对价

股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股权可依

法依规实现退出。

综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符

合市场化债转股相关政策的要求。

本所经核查认为：

华融瑞通、招平投资、中和收购的委托贷款债权为中国铝

业统一融入并分配给中铝矿业使用的金融机构贷款，其以收购的委托贷款用于

实施市场化债转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求，债权不存在权属

争议。本次交易的交易对方均属于符合《意见》等相关文件规定、国家发改委

和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。通过发行股份

购买资产方式收购交易对方持有的标的公司股权是市场化债转股方案

的重要组成部分，通过发行股份购买投资者持有的标的公司股权实现投资者的

市场化退出，符合国家市场化债转股相关政策的要求。本次交易有利于提高上

市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关

联交易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场化债转股相关政策的

各项要求。

问题 2.申请文件显示，标的资产评估报告已经有权部门资产管理

股份有限公司备案。请你公司补充披露标的资产评估报告是否需经其他国资监

管部门核准或备案，相关程序是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

根据《国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令〔2001〕14 号）》“第

三条，占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：…（六）

资产转让、置换、拍卖…”的规定，本次交易由标的资产持有方，即交易对方

对标的资产进行评估并履行评估备案程序。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工

作有关问题的通知（国资委产权〔〕274 号）》“三、涉及多个国有产权

主体的资产评估项目的管理方式，有多个国有股东的企业发生资产评估事项，

经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续…”的规

定，本次交易中，华融瑞通合计持有的标的资产的价值在 8 个交易对方中金额

最大，因此经交易对方协商一致，由其他 7 家交易对方委托华融瑞通对标的资

产进行评估并履行评估备案程序。

华融瑞通为资产管理股份有限公司的全资三级子公司，其最终控

股股东为资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。华融瑞通等

交易对方本次向转让标的股权系市场化债转股方案的一部

分，因此参照《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》

（财金[]122 号）之“四”之“（六）中央管理金融企业因开展正常业务涉

及的抵（质）押、抵债、诉讼和商业化购买不良资产等获得的股权资产，相关

转让工作按照公司治理程序自主决策，资产评估备案工作由集团（控股）公司

负责。”和之“（七）金融资产管理公司买断的政策性债转股项目处置，相关

资产评估备案工作由集团（控股）公司负责”的规定，本次交易涉及的标的资

产评估报告由华融瑞通报资产管理股份有限公司进行评估备案。

此外，本次交易标的资产评估报告的备案形式作为本次发行股份

购买资产整体方案的一部分，已经报送国务院国资委审批，并经国务院国资委

批复（国资产权[]642 号）同意本次重组整体方案。

综上，本次标的资产评估报告备案程序符合相关国资规定，评估报告经有

权部门资产管理股份有限公司备案相关程序完整、合规，不需要再经

其他国资监管部门核准或备案。

本所经核查认为：

本次交易标的资产评估报告已经有权部门资产管理股份有限公司

备案，相关程序完整、合规，不需要再经其他国资监管部门核准或备案。

问题 3.申请文件显示，交易对方与上市公司在标的资产层面约定了一致行

动协议。请你公司结合年 12 月增资时交易对方与上市公司签署的相关投

资协议、债转股协议等约定安排，补充披露交易完成后，8 名交易对方与上市

公司控股股东集团有限公司（以下简称中铝集团）在上市公司层面是

否构成一致行动关系。如是，补充披露交易对方本次取得上市公司股份的锁定

期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。如否，

补充披露交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市

公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、

经营和财务管理机制等，并补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、交易完成后，交易对方与上市公司控股股东在上市公司层面是否构成

一致行动关系

根据与各交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》的约定，

交易对方作为标的公司的投资者，在标的公司层面自愿成为的一致行

动人，在标的公司股东会和董事会表决时，全体投资者及其委派的董事均承诺

按照的指令行事，与保持一致行动。在任何情况下合格投资

者均不应被视为中铝集团（原公司）在层面的一致行动人。

因此，本次交易完成后，8 名交易对方与上市公司控股股东中铝集团在上

市公司层面不构成一致行动关系。

二、交易完成后上市公司的公司治理及生产经营安排

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章

程》，不断完善公司法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度

及相关法人治理结构。本次交易完成后，交易对方将成为上市公司股东，可根

据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法

律法规、规范性文件的规定及《公司章程》依法行使股东权利。除此

之外，不存在上市公司与交易对方之间其他特殊安排。

本次交易完成后，不存在就上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理

机制进行调整的安排。

三、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

根据提供的资料，本次交易完成后，中铝集团及其控制的关联方

对上市公司的合计持股比例由交易前的 35.52%变更为 31.10%，上市公司的控

股股东仍为中铝集团、实际控制人仍为国务院国资委，控股股东和实际控制人

不会发生变化，不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。

本所经核查认为：

本次交易完成后，8 名交易对方与上市公司控股股东中铝集团在上市公司

层面不构成一致行动关系；本次交易完成后交易对方将成为上市公司股东，可

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关

法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》依法行使股东权利，本

次交易不存在就上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制进行调整的

安排；本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生不利影响。

问题 4.申请文件显示，本次发行股份购买资产的 8 名交易对方的相关权力

机构已做出决议，同意以所持标的资产股权认购上市公司非公开发行的股份。

请你公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交

易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

回复：

一、各交易对方履行的相关决策程序

本次重组的交易对方共计 8 名，该等交易对方均已履行相关决策程序，具

体情况如下：

1、华融瑞通

根据华融瑞通提供的内部决策文件，华融瑞通参与本次发行股份购买资产

已经其董事会审议通过。

2、

与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委托投

资管理协议》，委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内

的另类投资。根据提供的内部决策文件，参与本次发行股份

购买资产已经国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过。

3、招平投资

招平投资系招平资管下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的私募

股权投资基金。根据招平投资提供的决策文件，招平资管业务审查委员会同意

招平资管参与本次发行股份购买资产，并由招平资管的下属子公司招商投资管

理（深圳）有限公司设立私募基金招平投资具体开展。

4、太保寿险

根据太保寿险提供的内部决策文件，太保寿险参与本次发行股份购买资产

已经其董事会审议通过。

5、中

根据中提供的内部决策文件，中参与本次发行股份购买资产

已经其业务决策委员会审议通过。

6、

根据提供的内部决策文件，参与本次发行股份购买资产

已经其董事会审议通过。

7、工银金融

根据工银金融提供的内部决策文件，工银金融参与本次发行股份购买资产

已经其业务决策委员会审议通过。

8、农银金融

根据农银金融提供的内部决策文件，农银金融参与本次发行股份购买资产

已经其投资与决策委员会审议通过。

二、本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意

根据本次交易与交易对方签署的《股权收购协议》、《股权收购

协议之补充协议》的约定，上述协议经签署后即对各方具有约束力，但需在如

下先决条件获得满足后才能实际履行：（1）本次转让及本次重组经的

董事会和股东大会及类别股东大会批准；（2）标的股权的评估结果通过有权机

构的备案；（3）国务院国资委批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。

因此，签署成立的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》已产

生对交易对方的约束力，本次交易不以交易对方的控股股东或实际控制人同意

为先决条件，不需要经过交易对方控股股东或实际控制人的同意。

本所经核查认为：

各交易对方已履行了上述披露的决策程序，本次交易无需经交易对方的控

股股东或实际控制人同意。

问题 5.申请文件显示，本次交易前，交易对方持有中铝矿业 81.1361%股

权，交易对方均与上市公司在标的资产层面约定了一致行动协议。请你公司：

1）补充披露一致行动协议的具体履行情况，是否存在违反相关协议、影响上

市公司实际控制权的情况。2）申请文件显示，中铝矿业的控股股东为你公司、

实际控制人为国务院国资委，结合年 12 月增资后中铝矿业股权结构、股

东间一致行动协议等情况说明认定中铝矿业控制权未发生变化的原因，中铝矿

业公司治理及生产经营的具体安排。3）补充披露年 12 月增资后中铝矿

业是否纳入上市公司合并报表范围，说明原因及是否符合相关会计准则要求。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露一致行动协议的具体履行情况，是否存在违反相关协议、影

响上市公司实际控制权的情况

（一）股东之间的一致行动安排

根据与各交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》，中国

铝业与各交易对方在前述协议中约定了一致行动条款，该条款构成交易对方与

上市公司之间在标的公司层面的一致行动安排。该等条款约定，交易对方在标

的公司层面自愿成为的一致行动人，具体内容如下：

1、一致行动的内容

（1）在标的公司股东会和董事会表决时，交易对方及其委派的董事均承诺

按照的指令行事，与保持一致行动。

（2）在任何情况下交易对方均不应被视为与中铝集团在层面的一

致行动人。

2、一致行动的期限

在交易对方作为标的公司股东期间，不得转让其所持有的标的公

司股权，而交易对方在其持有标的公司股权的期间均作为的一致行动

人。但在发生与交易对方签署的《投资协议》或《债转股协议》项下

的特定违约行为时，交易对方将不再需要继续与保持一致行动。

3、交易对方与一致行动关系的运作机制

交易对方和一致行动关系的运作机制为：

（1）标的公司董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由提名，1

名董事由交易对方提名。董事会表决时，交易对方提名的董事需按照

提名董事的指令行事。

（2）在标的公司股东会表决时，交易对方需按照的指令行使投票

权。

交易对方与签署的《投资协议》或《债转股协议》合法有效，该

等协议项下规定的一致行动安排对各方均具有法律约束力。

《投资协议》或《债转股协议》中就交易对方与的一致行动关系

约定了切实可行的运作机制及保障各方履约的具体措施，能够保证拥

有对标的公司的实际控制权。

（二）一致行动安排的履行情况

1、交易对方向标的公司提名董事的情况

根据标的公司提供的资料，自年 12 月增资后，交易对方（华融瑞通、

）向各标的公司提名董事的情况如下：

序号

标的公司

提名董事

序号

标的公司

提名董事

包头铝业

华融瑞通 1 名

中铝山东

1 名

中铝矿业

华融瑞通 1 名

中州铝业

1 名

2、标的公司董事会、监事会及股东会召开情况

根据标的公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方作

为各标的公司股东期间，在相关股东会审议事项的表决中，与保持了

一致行动。交易对方向标的公司提名的董事均正常履职，在相关董事会审议事

项的表决中，与保持了一致行动。

二、结合年 12 月增资后中铝矿业股权结构、股东间一致行动协议等

情况说明认定中铝矿业控制权未发生变化的原因，中铝矿业公司治理及生产经

营的具体安排

（一）增资前后，均能够控制中铝矿业

根据中铝矿业提供的资料，年 12 月增资前，中铝矿业为的

全资子公司，能够控制中铝矿业。年 12 月增资完成后，中国铝

业持有中铝矿业 18.86%的股权，华融瑞通等八名投资者合计持有中铝矿业

81.14%股权。

根据中铝矿业《公司章程》，中铝矿业设立董事会。董事会是公司的经营

决策机构，对股东会负责，董事会由 3 名董事组成，其中提名 2 人，

其余股东共同提名 1 人。

根据中铝矿业《公司章程》，中铝矿业设总经理 1 名，副总经理若干名，

财务总监 1 名。总经理由提名，董事会聘任或解聘。副总经理用市场

化方式进行选聘，由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务总监由推

荐，总经理提名，董事会聘任或解聘。

根据中铝矿业提供的资料，自年 12 月至本补充法律意见书出具之日，

中铝矿业董事会中 2/3 的董事由提名，且各交易对方及其提名董事在

董事会、股东会的事项表决中履行了一致行动的相关安排。同时，中铝矿业总

经理和财务总监均由提名，副总经理由总经理提名，市场化方式选聘。

因此，尽管增资完成后，对中铝矿业的持股比例为 18.86%，但能够对

中铝矿业的日常经营及重大事项的决策保持控制，对中铝矿业仍具有

控制权。

（二）中铝矿业的重大事项决策机制、经营和财务管理机制

根据中铝矿业提供的资料及书面确认，年 12 月中铝矿业增资完成后，

中铝矿业的日常经营和重大事项决策仍由控制，中铝矿业按照《公司

法》等法律法规、公司章程的规定，制定了《董事会议事规则》，并延用既有

的重大事项决策机制、经营和财务管理机制。本次增资未对中铝矿业的重大事

项决策机制、经营管理机制或财务管理机制作出实质性调整安排。

三、补充披露年 12 月增资后中铝矿业是否纳入上市公司合并报表范

围，说明原因及是否符合相关会计准则要求

根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报

表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方

的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被

投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报

产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常

包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与

开发活动以及融资活动等。”

如前所述，年 12 月中铝矿业增资后，中铝矿业董事会中 2/3 的董事

由提名，各个交易对方在年 12 月至本补充法律意见书出具之日，

在董事会、股东会的事项表决中均严格履行了一致行动的相关安排。中铝矿业

总经理和财务总监均由提名，副总经理由总经理提名，市场化方式选

聘。因此，尽管增资完成后，对中铝矿业的持股比例为 18.86%，但能

够对中铝矿业的日常经营及重大事项的决策进行控制。因此，将中铝

矿业纳入合并范围符合会计准则的要求。

本所经核查认为：

各交易对方在增资完成后，均履行了一致行动相关安排，不存在违反相关

协议、影响上市公司实际控制标的公司的情形；本次增资完成后能够

对中铝矿业的日常经营及重大事项的决策保持控制，中铝矿业延用既有的重大

事项决策机制、经营和财务管理机制；本次增资未对中铝矿业的重大事项决策

机制、经营管理机制或财务管理机制作出实质性调整安排；年 12 月增资

前后，始终能够控制中铝矿业的日常生产经营和重大决策，将其纳入

的合并财务报表范围符合会计准则的规定。

问题 6.申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权存在以下情况，

一是部分证载权利人非标的资产，二是部分土地使用权作为抵押物，三是部分

尚未取得土地使用权证，四是部分为租赁土地。请你公司补充披露：1）相关

权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能

如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交

易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）相关抵押发生的原

因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，标的资产是否具备解除抵押

的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。4）租赁土地的所有权人/使用权

人、租赁主地是否符合相关规定，是否与租赁土地的规划或证载用途一致，未

来持续使用前述土地是否存在重大不确定性。5）标的资产权属是否清晰，上

述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）

项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法

律障碍或不能如期办毕的风险

（一）包头铝业

根据包头铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

包头铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用权的土地共计 7 宗，土地使用权

面积合计 1,089,794.66 平方米，均由包头铝业及下属全资、控股子公司通过出

让方式取得，已全部办理权属证书，不存在证载权利人非包头铝业及其全资、

控股子公司的情况。

（二）中铝山东

根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中铝山东及其全资、控股子公司所拥有的土地使用权共计 3 宗，土地使用权面

积合计 522,211.67 平方米，均由中铝山东及下属全资、控股子公司通过出让方

式取得，已全部办理权属证书。其中，中铝山东拥有的 2 宗、面积共计 188,878.67

平方米的土地使用权的证载权利人非中铝山东及其全资、控股子公司，具体如

下：

序

号

实际

使用

人

证载权

利人

土地使用

权证号

土地面积

（m2）

证载权利人变更登

记进展情况

预计办

毕时间

费用

承担

中铝

山东

中国铝

业山东

分公司

淄国用

[]第

F02304 号

19,812.67

当前土地上有二处

房屋属于中国铝业

的子公司山东山铝

电子技术有限公司、

中铝山东子公司山

东新材，造成房地不

合一，中铝山东拟购

买前述房屋后办理

权人更名

.12

自行

承担

中铝

山东

中国铝

业山东

分公司

淄国用

[]第

C01493 号

169,066

正在办理中

.12

自行

承担

根据淄博市国土资源局出具的证明，该 2 宗土地的权属清晰，中铝山东完

成土地使用权的权利人变更登记不存在法律障碍。

（三）中铝矿业

根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中铝矿业及其全资、控股子公司拥有土地使用权共计 4 宗，面积合计 828,622.87

平方米，其中：1 宗、面积 39,965 平方米的土地证载权利人非中铝矿业及其全

资、控股子公司；3 宗、面积 788,657.87 平方米的土地正在办理权属证书，具

体如下：

序

号

实际

使用

人

证载

权利

人

土地坐

落位置

使用面积

（m2）

目前的用

途

权证办理进展

情况

预计办毕

时间

费用

承担

中铝

矿业

中铝

股份

矿业

分公

司

寨孜、夹

沟村

39,965

矿区用地

正在办理

.12

自行

承担

中铝

矿业

无证

上街西

马固村

279,288.64

150 万吨

选矿厂用

地

已签署土地出

让合同并交纳

土地出让金，正

在履行税费缴

纳等办证程序

.12

自行

承担

中铝

矿业

无证

上街西

马固村

266,554.67

中铝矿业

热电厂用

地

已签署征地补

偿相关协议并

根据协议支付

了征地补偿费

用，尚未履行土

地使用权出让

的相关手续

.12

自行

承担

序

号

实际

使用

人

证载

权利

人

土地坐

落位置

使用面积

（m2）

目前的用

途

权证办理进展

情况

预计办毕

时间

费用

承担

中铝

矿业

无证

上街西

马固村、

东马固

村

242,814.56

70 万吨氧

化铝项目

用地

已签署委托征

地、土地使用权

预出让等协议

并根据协议支

付了征地补偿

费用，尚未履行

土地使用权出

让的相关手续

.12

自行

承担

就上表中第 1 项正在办理更名的土地，根据偃师市国土资源局出具的证明，

该宗土地由中铝矿业使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，中铝矿业提交相关登

记手续后，办理该宗土地的产权变更登记不存在障碍。

就上表中第 2 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局

出具的证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善有关土地手续并缴纳

税费后，该宗土地办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。

就上表中第 3 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局

出具的证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳

相关税费后，该宗土地完成土地出让手续、办理产权登记并取得产权证书不存

在法律障碍。

就上表中第 4 项正在办理权属证书的土地，根据郑州市上街区国土资源局

出具证明，该宗土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相

关税费后，该宗土地完成土地出让手续、办理产权登记并取得产权证书不存在

法律障碍。

（四）中州铝业

根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中州铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用权的土地共计 11 宗，面积合计

1,116,358.30 平方米，均由中州铝业及下属全资、控股子公司通过出让方式取得，

已全部办理权属证书，证载权利人为中州分公司，具体如下：

序

号

实际

使用

人

证载权

利人

土地使用

权证号

土地面积

（m2）

证载权利人变更

登记进展情况

预计办毕时

间

费用

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 28 号

175,084

正在办理

.12

自行

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 5 号

17,534

正在办理

.12

自行

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 6 号

2,767.2

正在办理

.12

自行

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 7 号

22,859

正在办理

.12

自行

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 8 号

48,964.5

正在办理

.12

自行

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 9 号

18,873

正在办理

.12

自行

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 10 号

232,382.3

正在办理

.12

自行

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 11 号

771.5

正在办理

.12

自行

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 12 号

232,382.2

正在办理

.12

自行

承担

序

号

实际

使用

人

证载权

利人

土地使用

权证号

土地面积

（m2）

证载权利人变更

登记进展情况

预计办毕时

间

费用

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 13 号

318,205.9

正在办理

.12

自行

承担

中州

铝业

中国铝

业中州

分公司

修国用

（）字

第 14 号

46,534.7

正在办理

.12

自行

承担

就上表中 11 宗证载权利人非中州铝业及其全资、控股子公司的土地，根据

修武县国土资源局出具的证明，中州铝业在该等土地使用权证的证载使用权期

限内可以依法使用该等土地。在履行相关法律程序后，中州铝业办理该等土地

的权利人变更登记手续预计不存在法律障碍。

二、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易

进程以及标的资产未来生产经营的影响

（一）包头铝业

根据包头铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

包头铝业及其全资、控股子公司拥有的土地均已办理土地使用权属证书，不存

在证载权利人非包头铝业及其全资、控股子公司的情况。

（二）中铝山东

根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中铝山东及其全资、控股子公司拥有的土地均已办理土地使用权属证书，不存

在尚未取得权属证书的情况。其中，中铝山东拥有的 2 宗、面积共计 188,878.67

平方米的土地使用权，证载权利人为山东分公司，该等土地使用权原

系山东分公司拥有，年 1 月以山东分公司净资

产出资设立中铝山东时将该等土地使用权作为出资投入中铝山东。

1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排

根据的书面确认，将及时跟进相关土地权属完善的进度，

协助并督促中铝山东进行权属规范，避免对中铝山东的生产经营产生影响。

2、对本次交易作价、交易进程的影响

根据中铝山东的书面确认，上述土地使用权变更并无实质性障碍，也基本

不产生额外费用。因此，本次交易的《资产评估报告》中该等土地使用权评估

按照市场价值评估。

根据本次交易的《资产评估报告》，中铝山东原为全资子公司，

本次债转股投资人对中铝山东增资时，该等土地使用权的评估与本次发行股份

购买资产的评估原则一致。合并考虑两次交易，该等土地使用权的评估作价对

子转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。

中铝山东原为全资子公司，经债转股增资后成为合并报

表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中铝山东在本次债转股之前已

存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，作为中铝山东的控股

股东收购债转股投资人持有的中铝山东股权，从公平角度不要求转让方对中铝

山东的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易

进程没有影响。

3、对标的资产未来生产经营的影响

根据淄博市国土资源局出具的证明，该等土地权属清晰，中铝山东完成该

等土地的土地使用权权利人变更登记不存在法律障碍。

根据的书面确认，将及时跟进相关土地权属完善的进度，

协助并督促中铝山东进行权属规范，避免对中铝山东的生产经营产生影响。

综上，该等土地使用权的权属瑕疵不会对中铝山东未来生产经营产生重大

不利影响。

（三）中铝矿业

根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中铝矿业及其全资、控股子公司拥有 4 宗、面积共计 828,622.87 平方米的土地，

其中：1 宗、面积 39,965 平方米的土地证载权利人非中铝矿业及其全资、控股

子公司，系年以矿业分公司对中铝矿业进行增资注入的资产；3

宗、面积 788,657.87 平方米的土地正在办理权属证书，该等土地均系

河南分公司年因业务整合划转给中铝矿业的资产。

1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排

根据的书面确认，将及时跟进相关土地权属完善的进度，

协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。

2、对本次交易作价、交易进程的影响

根据中铝矿业的书面确认，1 宗、面积 39,965 平方米的土地使用权，权利

人变更登记并无实质性障碍，也基本不产生额外费用。因此本次交易的《资产

评估报告》中该土地使用权评估按照市场价值评估。

根据中铝矿业的书面确认，3 宗、面积 788,657.87 平方米的土地使用权，

由于尚未取得权属证书，办理土地使用权属证书过程中可能发生土地使用权出

让价款等实质性费用。因此，本次交易的《资产评估报告》中该 3 宗土地使用

权从谨慎原则出发以账面摊余价值为评估值。

根据《资产评估报告》，中铝矿业原为全资子公司，本次债转股

投资人对中铝矿业增资时，该等土地使用权的评估与本次发行股份购买资产的

评估原则一致。合并考虑两次交易，该等土地使用权的评估作价对子

转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。

中铝矿业原为全资子公司，经债转股增资后成为合并报

表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中铝矿业在本次债转股之前已

存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，作为中铝矿业的控股

股东收购债转股投资人持有的中铝矿业股权，从公平角度不要求转让方对中铝

矿业的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易

进程没有影响。

3、对标的资产生产经营的影响

（1）尚未办理权利人更名的土地

根据偃师市国土资源局出具的证明，该宗土地由中铝矿业合法使用，不存

在产权纠纷或潜在纠纷，中铝矿业提交相关登记手续后，办理该宗土地的产权

变更登记不存在障碍。

根据的书面确认，将及时跟进相关土地权属完善的进度，

协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。

综上，该宗土地使用权的权属瑕疵不会对中铝矿业未来生产经营产生重大

不利影响。

（2）尚未办理权属证书的土地

根据郑州市上街区国土资源局出具的证明，确认该 3 宗土地由中铝矿业使

用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相关税费后，该 3 宗土地完成土地出

让手续、办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。

根据的书面确认，将及时跟进相关土地权属完善的进度，

协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生产经营产生影响。

综上，该 3 宗土地使用权的权属瑕疵不会对中铝矿业未来生产经营产生重

大不利影响。

（四）中州铝业

根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中州铝业及其全资、控股子公司拥有土地使用权均已办理权属证书，不存在尚

未取得权属证书的情况。中州铝业拥有的 11 宗、面积共计 1,116,358.30 平方米

的土地使用权，证载权利人为中州分公司，尚待办理权利人变更登记。

该等土地使用权原系中州分公司拥有，年以中

州分公司净资产出资设立中州铝业，中州铝业遂拥有该等土地使用权。

1、如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排

根据的书面确认，将及时跟进相关土地权属完善的进度，

协助并督促中州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营产生影响。

2、对本次交易作价、交易进程的影响

根据中州铝业说明，上述土地使用权变更并无实质性障碍，也基本不产生

额外费用。因此，本次交易的《资产评估报告》中该等土地使用权评估按照市

场价值评估。

根据本次交易的《资产评估报告》，中州铝业原为全资子公司，

本次债转股投资人对中州铝业增资时，该等土地使用权的评估与本次发行股份

购买资产的评估原则一致。合并考虑两次交易，该等土地使用权的评估作价对

子转股及本次发行股份购买资产并无不当影响。

中州铝业原为全资子公司，经债转股增资后成为合并报

表的控股子公司，上述土地使用权的权属问题系中州铝业在本次债转股之前已

存在的问题，在本次发行股份购买资产交易中，作为中州铝业的控股

股东收购债转股投资人持有的中州铝业股权，从公平角度不要求转让方对中州

铝业的土地使用权权属问题承担责任，上述土地使用权的权属问题对本次交易

进程没有影响。

3、对标的资产生产经营的影响

根据修武县国土资源局出具的证明，中州铝业在该等土地使用权证的证载

使用权期限内可以依法使用该等土地。根据中州铝业的确认，在履行相关法律

程序后，中州铝业办理该等土地的权利人变更登记手续不存在实质性法律障碍。

根据的书面确认，将及时跟进相关土地权属完善的进度，

协助并督促中州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营产生影响。

综上，该等土地使用权的权属瑕疵不会对中州铝业未来生产经营产生重大

不利影响。

三、相关抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，

标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响

中铝山东的下属子公司青岛轻金属拥有的 1 宗、面积计 333,333 平方米的

土地使用权，原作为抵押物为青岛轻金属自身最高额不超过 2.34 亿元的债务提

供抵押担保，抵押权人为中国股份有限公司青岛黄岛支行。

根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

青岛轻金属已于年 8 月 14 日偿还上述抵押项下的所有借款本金及由此产

生的利息。截至年 10 月 30 日上述资产抵押解除手续已办理完毕，登记部

门依法注销了该项土地的抵押权登记。

四、租赁土地的所有权人/使用权人、租赁土地是否符合相关规定，是否与

租赁土地的规划或证载用途一致，未来持续使用前述土地是否存在重大不确定

性

（一）包头铝业

根据包头铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

包头铝业及其全资、控股子公司租赁土地的实际用途与租赁土地的规划或证载

用途的一致性情况如下：

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规划）

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

32 号

厂房用地

工业

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

38 号

厂房用地

工业

包头铝业

包铝集团

包国用（）字第

200029 号

厂房用地

工业用地

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

30 号

厂房用地

工业

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

35 号

办公楼用地

办公

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规划）

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

31 号

厂房用地

工业

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

27 号

厂房用地

工业

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

39 号

水井用地

市政公用设施

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

28 号

厂房用地

工业

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

36 号

厂房用地

工业

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

42 号

厂房用地

工业用地

包头铝业

包铝集团

包国用（）字第

200025 号

厂房用地

工业用地

包头铝业

包铝集团

包国用（）第

200087 号

厂房用地

工业

包头铝业

包铝集团

包国用（）第

200087 号

厂房用地

工业

华云新材

包铝集团

包国用（2002）字第

28 号

厂房用地

工业

华云新材

包铝集团

蒙（）包头市不动

产权第 0004281 号

厂房用地

工业用地

华云新材

包铝集团

正在办理权属证书

厂房用地

工业用地

如上表所列，包头铝业及其全资、控股子公司租赁该等土地的实际用途与

规划或证载用途一致。

就上表所列租赁土地，包铝集团合法拥有该等土地的使用权，有权向包头

铝业及其全资、控股子公司出租该等土地，该等土地的租赁符合相关规定。

上表租赁土地属于与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交

易的一部分。与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据中国铝

业与中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执行，租赁期限至 2051 年 6 月

30 日，租金每三年进行协商且不得高于独立估值师确定的现行市场租金。在此

基础上，包头铝业及其全资、控股子公司与包铝集团签署相关土地使用权的租

赁协议予以履行。因此，包头铝业及其全资、控股子公司未来持续使用前述土

地不存在重大不确定性。

（二）中铝山东

根据中铝山东提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中铝山东及其全资、控股子公司租赁土地的实际用途与租赁土地的规划或证载

用途的一致性情况如下：

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规划）

中铝山东、

山东新材

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01339 号

工业厂区

工业

中铝山东、

山东新材

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01328 号

工业厂区

工业

中铝山东、

山东新材

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01326 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01335 号

尾矿库

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01331 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01336 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01337 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01329 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01338 号

尾矿库

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01327 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01332 号

工业厂区

工业

山东新材

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01333 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00428 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00421 号

尾矿库

中铝山东

山东铝业

淄国用（2002）字第

工业厂区

工业

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规划）

A00328 号

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00456 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00414 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00425 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00401 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用()字第

A00353 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00429 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00411 号

工业厂区

工业

中铝山东、

山东新材

山东铝业

淄国用（）字第

A00440 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00424 号

工业厂区

工业

山东新材

山东铝业

淄国用（）字第

A00426 号

工业厂区

工业

中铝山东、

山东新材

山东铝业

淄国用（）字第

A00431 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00359 号

工业厂区

工业

山东新材

山东铝业

淄国用（）字第

A00437 号

工业厂区

工业

中铝山东、

山东新材

山东铝业

淄国用（）字第

A00412 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00362 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00419 号

工业厂区

工业

山东新材

山东铝业

淄国用（）字第

A00413 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00427 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00436 号

工业厂区

工业

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规划）

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00400 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00393 号

工业厂区

工业

中铝山东、

山东新材

山东铝业

淄国用（）字第

A00453 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用()字第

A00406 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00403 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00420 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00350 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00398 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00405 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00417 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（第

A11241

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00432 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00441 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00455 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00433 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00439 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00434 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00363 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00395 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

工业厂区

工业

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规划）

A00392 号

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00354 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00357 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00358 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00442 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00423 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00351 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用()字第

A00365 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00452 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00390 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00453 号

工业厂区

工业

山东新材

山东铝业

淄国用（）第

A21190 号

工业厂区

工业

山东新材

山东铝业

淄国用（）第

A21189 号

仓储

山东新材

山东铝业

淄国用（）第

A21191 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00415 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00418 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01324 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01325 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（2000）字第

A01334 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）第

A11242 号

工业厂区

工业

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规划）

阳泉矿业

山东铝业

阳郊国用字第

014379123 号

工业厂区

工业

中铝山东

山东铝业

淄国用（）字第

A00355 号

工业厂区

工业

阳泉矿业

山东铝业

阳郊国用字第

014379170 号

工业厂区

工业

阳泉矿业

山东铝业

阳郊国用字第

014379173 号

工业厂区

工业

阳泉矿业

山东铝业

阳郊国用字第

014379172 号

工业厂区

工业

如上表所列，中铝山东及其全资、控股子公司租赁该等土地的实际用途与

规划或证载用途一致。

就上表所列租赁土地，山东铝业合法拥有该等土地的使用权，有权向中铝

山东及其全资、控股子公司出租该等土地，该等土地的租赁符合相关规定。

上表租赁土地属于与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交

易的一部分。与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据中国铝

业与中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执行，租赁期限至 2051 年 6 月

30 日，租金每三年进行协商且不得高于独立估值师确定的现行市场租金。在此

基础上，中铝山东及其全资、控股子公司与山东铝业签署相关土地使用权的租

赁协议予以履行。因此，中铝山东及其全资、控股子公司未来持续使用前述土

地不存在重大不确定性。

（三）中铝矿业

根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中铝矿业及其全资、控股子公司租赁土地的实际用途与租赁土地的规划或证载

用途的一致性情况如下：

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规

划）

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 65 号

厂区配套办

公楼

工矿仓储

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规

划）

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 89 号

工业厂区

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 63 号

工业厂区

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

巩国用（）第 01102

号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

巩国用（）第 01103

号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

巩国用（）第 01104

号

矿堆场

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 56 号

厂区办公楼

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 089 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 87 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 094 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 086 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 093 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 091 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 090 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 092 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 097 号

堆矿场

工业

中铝矿业

长城铝业

渑国用（）第 1989

号

厂区办公楼

工业

中铝矿业

长城铝业

渑国用（）第 1990

号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

渑国用（）第 1991

号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

渑国用（）第 1992

号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 60 号

厂区办公楼

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 81 号

厂区办公楼

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 75 号

厂区办公楼

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 77 号

工业厂区

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 85 号

工业厂区

工矿仓储

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规

划）

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 51 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 59 号

工业厂区

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 52 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 66 号

仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 57 号

工业厂区

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 58 号

工业厂区

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 54 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 80 号

工业厂区

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 64 号

工业厂区

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 39 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 37 号

泥堆场

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 40 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

荥国用()字第 0057

号

仓储

仓储用地

中铝矿业

长城铝业

荥国用()字第 0058

号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

荥国用()字第 0054

号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

荥国用()字第 0059

号

泥堆场

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 38 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 67 号

仓储

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 90 号

工业厂区

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 088 号

住宿

——

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 095 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 096 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 085 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

新国用[]第 087 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

巩国用（）第 01105

号

工业厂区

工业

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规

划）

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 23 号

宿舍

城镇单一住

宅

中铝矿业

长城铝业

上国用（2001）第 010 号

厂区卫生所

学校医院

中铝矿业

长城铝业

荥国用(95)字第 0032 号

工业厂区

工业

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 83 号

厂区配套楼

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 60 号

厂区办公楼

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 81 号

厂区办公楼

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 75 号

厂区办公楼

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 77 号

工业厂区

工矿仓储

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 85 号

仓储

工矿仓储

中铝矿业

铁门镇铁门

村西二村民

组

无证

堆矿场

集体土地

中铝矿业

蒋阳子

无证

堆矿场

集体土地

中铝矿业

新安县石寺

镇北岭村民

委员会

无证

采场用地

矿山开采

中铝矿业

石寺镇石寺

村民委员会

无证

采场用地

矿山开采

中铝矿业

石寺镇西沙

村民委员会

无证

采场用地

集体林地

1、租赁长城铝业的土地

就上表所列第 1 至 59 项租赁土地为中铝矿业及其全资、控股子公司向长城

铝业租赁的土地，该等土地的实际用途与规划或证载用途一致。

长城铝业合法拥有该等土地的使用权，有权向中铝矿业及其全资、控股子

公司出租该等土地，该等土地的租赁符合相关规定。

该等土地属于与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交易的

一部分。与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据与

中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执行，租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，

租金每三年进行协商且不得高于独立估值师确定的现行市场租金。在此基础上，

中铝矿业及其全资、控股子公司与长城铝业签署相关土地使用权的租赁协议予

以履行。因此，中铝矿业及其全资、控股子公司未来持续使用该等土地不存在

重大不确定性。

2、租赁其他第三方的土地

上表所列第 60 至 64 项租赁土地为中铝矿业及其全资、控股子公司向第三

方租赁的集体土地。其中，①第 62 项，向新安县石寺镇北岭村民委员会租赁的

土地取得了《建设用地批准书》，土地实际用途与规划用途一致；②第 63 项，

向石寺镇石寺村民委员会租赁的土地取得了《建设用地批准书》，土地实际用

途与规划用途一致；③第 64 项，向石寺镇西沙村民委员会租赁的土地取得了河

南省林业厅于年 5 月 28 日下发的《使用林地审核同意书》，同意中铝矿

业建设项目使用西沙村集体用材林林地。根据中铝矿业的说明，截至本补充法

律意见书出具之日，中铝矿业西沙村集体用材林林地所属建设项目尚未施工；

④第 60-61 项，向铁门镇铁门村西二村民组、蒋阳子租赁的土地的实际用途与

规划用途不一致。

根据《农村土地承包法》的规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组

织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分

之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。

就上表所列第 60 至 64 项租赁土地，中铝矿业尚待取得村委会集体决议手续及

乡（镇）人民政府的批准。

截至本补充法律意见书出具之日，上述土地中第 61 项土地的租赁期限已届

至，根据中铝矿业的书面确认，该等土地的续租手续正在办理，若中铝矿业无

法继续使用该等土地，中铝矿业寻找替代土地不存在实质障碍。

根据中铝矿业出具的书面确认，以上租赁土地均系堆矿场或采场用地，不

属于中铝矿业主要的生产经营用地，若中铝矿业无法继续使用该等土地，中铝

矿业寻找替代土地不存在实质障碍。

（四）中州铝业

根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中州铝业及其全资、控股子公司租赁土地的实际用途与租赁土地的规划或证载

用途的一致性情况如下：

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规划）

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 1 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 2 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 3 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 4 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 5 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 6 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 7 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 8 号

工业

中州铝

业、中州

新材

中州铝厂

修国用（）字第 9 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 10 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 12 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 13 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 14 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 15 号

工业

中州铝业

中州铝厂

修国用（）字第 11 号

工业

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）字第 009

号

工业

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）第 068 号

工业

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）第 069 号

工业

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）第 070 号

工业

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）第 071 号

工业

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）第 072 号

工业

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）第 073 号

工业

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规划）

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）第 074 号

工业

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）第 075 号

工业

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）第 076 号

工业

中州铝业

中州铝厂

焦国用（）第 077 号

工业

中州铝业

中州铝厂

获国用()字第 0342 号

工业

中州铝业

中州铝厂

获国用()字第 0338 号

工业

中州铝业

中州铝厂

获国用()字第 0341 号

工业

中州铝业

中州铝厂

获国用()字第 0343 号

工业

中州铝业

中州铝厂

获国用()字第 0340 号

工业

中州铝业

中州铝厂

获国用()字第 0339 号

工业

中州铝业

中州铝厂

辉国用()字第

0100002 号

工业

中州铝业

中州铝厂

辉国用()字第

0100003 号

工业

中州铝业

中州铝厂

辉国用()字第

0100004 号

工业

中州铝业

中州铝厂

辉国用()字第

1400020 号

工业

中州铝业

中州铝厂

辉国用()字第

1400021 号

工业

中州铝业

中

州分公司

修国用（）字第 32 号

赤泥坝

中州铝业

中

州分公司

修国用（）字第 33 号

工业

中州铝业

中

州分公司

修国用（）字第 22 号

工业

中州铝业

中

州分公司

修国用（）字第 27 号

工业

中州铝业

中

州分公司

修国用（2002）字第 18 号

电力设施

中州铝业

中

州分公司

修国用（）字第 34 号

工业

中州铝业

解放军

71426 部队

无证

管道铺

设、热电

厂

——

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

实际用途

土地用途

（证载/规划）

中州铝业

解放军

71426 部队

无证

管道铺

设、热电

厂供水设

施

——

1、租赁中州铝厂的土地

就上表所列第 1 至 37 项租赁土地为中州铝业及其全资、控股子公司向中州

铝厂租赁的土地，该等土地的实际用途与规划或证载用途一致。

就上表所列第 1 至 37 项租赁土地，中州铝厂合法拥有该等土地的使用权，

有权向中州铝业及其全资、控股子公司出租该等土地，该等土地的租赁符合相

关规定。

就上表所列第 1 至 37 项租赁土地，该等土地属于与中铝集团之间

土地使用权租赁持续性关联交易的一部分。与中铝集团之间总体的土

地使用权租赁交易根据与中铝集团签署的《土地使用权租赁合同》执

行，租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，租金每三年进行协商且不得高于独立估值

师确定的现行市场租金。在此基础上，中州铝业及其全资、控股子公司与中州

铝厂签署相关土地使用权的租赁协议予以履行。因此，中州铝业及其全资、控

股子公司未来持续使用该等土地不存在重大不确定性。

2、租赁的土地

就上表所列第 38 至 43 项租赁土地为中州铝业及其全资、控股子公司向中

国铝业中州分公司租赁的土地，该等土地的实际用途与规划或证载用途一致。

就上表所列第 38 至 43 项租赁土地，中州分公司合法拥有该等土

地的使用权，有权向中州铝业及其全资、控股子公司出租该等土地，该等土地

的租赁符合相关规定。

就上表所列第 38 至 43 项租赁土地，承诺根据中州铝业的需要将

该等土地长期租赁给中州铝业使用。因此，中州铝业及其全资、控股子公司未

来持续使用该等土地不存在重大不确定性。

3、租赁其他第三方的土地

就上表所列第 44 至 45 项租赁土地为中州铝业及其全资、控股子公司向部

队租赁的土地，由于部队拒绝提供该等土地的使用权证书并拒绝说明该等土地

的证载或规划用途，尚无法确认该等土地的实际用途与规划或证载用途是否一

致。

根据《关于进一步加强军队空余租赁管理工作的通知》，租赁部队

土地需报中国人民解放军总后勤部批准并取得《军队租赁许可证》。就

上表所列第 44 至 45 项租赁土地，待取得《军队租赁许可证》后，该等

土地租赁方符合相关规定。

根据中州铝业出具的书面确认，其向部队租赁的土地实际用于铺设热电厂

管道及建设热电厂供水设施，不属于中州铝业主要的生产经营用地，若中州铝

业无法继续使用该等土地，寻找替代土地不存在实质障碍。

五、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经

营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定

（一）标的资产权属是否清晰

本次交易的标的资产为华融瑞通、、招平投资、中、太保

寿险、、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业

25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及中铝矿业

81.1361%股权，经核查，、华融瑞通、、招平投资、太保寿

险、、工银金融、农银金融分别合法持有标的公司相应的股权，该等

股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情

况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形，标的资产权属清晰。

（二）上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响

1、土地权属问题对本次交易的影响

由于标的公司系上市公司合并报表范围内公司，上市公司不会因本次交易

新增法律风险。因此，标的公司上述土地使用权相关的权属问题不会对本次交

易产生不利影响。

2、土地权属问题对标的资产生产经营的影响

如上所述，就标的公司拥有的部分证载权利人非标的公司的土地使用权，

鉴于该等土地使用权的证载权利人为的分公司，在报告期内标的公司

未因该等土地受到土地主管部门的处罚且已取得主管部门对其依法使用该等土

地的确认，所以该等土地使用权的权属问题不会对标的公司生产经营造成重大

不利影响。

如上所述，就标的公司拥有的部分尚未取得权属证书的土地使用权，鉴于

该等土地原系的分公司所拥有的资产且标的公司目前仍属于

并表范围内子公司，该等土地一直属于并表范围内资产，在报告期内

标的公司未因该等土地受到土地主管部门的处罚且主管部门确认其可依法使

用、完成土地出让手续、办理权属证书不存在法律障碍，所以，即便不能如期

办毕权属证书，也不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

如上所述，就标的公司租赁的土地使用权，其中：（1）标的公司租赁中铝

集团下属子公司或的土地，符合相关规定且未来持续使用前述土地不

存在重大不确定性，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响；（2）中铝矿

业租赁的 6 宗、面积合计 1,535,544.73 平方米的集体土地主要用于堆矿场、采

场用地，该等土地不是主要生产经营用地，如果未来无法继续租赁，不会对中

铝矿业的生产经营产生重大不利影响；（3）中州铝业租赁的 2 宗、面积合计

113,386.47 平方米部队的土地，主要用于铺设热电厂管道及建设热电厂供水车

设施，不是主要生产经营用地，如果未来无法继续租赁，不会对中州铝业的生

产经营产生重大不利影响。

综上，标的公司土地使用权的权属问题不会对本次交易及标的公司生产经

营产生重大不利影响。

（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：上市公司

实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露上市公司发

行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权

属转移手续。

本次交易的标的资产为华融瑞通、、招平投资、中、太保

寿险、、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业

25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及中铝矿业

81.1361%股权，该等作为标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结等情况，

资产过户或者转移不存在法律障碍，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存

在障碍，且本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，不涉及债权债务

处理。

此外，如前所述，上述标的公司的土地使用权的权属问题不会对标的公司

的生产经营产生重大不利影响。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项及第四十三条第一款第（四）项的规定。

本所经核查认为：

（1）标的公司存在权属瑕疵的相关土地权证正在办理，重组报告书已经补

充披露了办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式；根据标的公司及相关

主管部门出具的书面说明，在履行相关法律程序后，该等土地权属证书的办理

不存在法律障碍及不能如期办毕的风险；

（2）标的公司在本次交易前即为的子公司，相关土地权属完善手

续如不能如期办毕，将协助标的公司办理，其对本次交易作价、交易

进程以及标的公司未来生产经营不会产生重大不利影响；

（3）中铝山东下属子公司青岛轻金属的土地原存在一项对其自身债务设定

的抵押，截至本补充法律意见书出具之日，该项抵押已经解除；

（4）就标的公司租赁中铝集团及其下属子公司的土地，租赁土地的使用权

人、租赁土地的使用符合相关规定，土地的实际用途与租赁土地的规划或证载

用途一致，未来持续使用前述土地不存在重大不确定性；就标的公司租赁第三

方土地，存在租赁土地的使用权人、租赁土地的使用不符合相关规定、土地的

实际用途与租赁土地的规划或证载用途不一致的情况，但该等租赁土地不属于

标的公司的主要生产经营用地，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；

（5）本次交易的标的资产为标的公司的少数股权，权属清晰；上述土地权

属问题对本次交易及标的公司生产经营不会产生重大不利影响，本次交易符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款

第（四）项的规定。

问题 7.申请文件显示，标的资产及下属子公司房屋存在以下情况，一是部

分证载权利人非标的资产，二是部分房产尚未获得权属证书，包括租赁地上无

证房产及自有土地上的无证房产。请你公司补充披露：1）办理房屋产权证的

进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产

未来生产经营的影响。2）前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或

证载用途一致，是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，房屋所有权

是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约

定有补偿措施；3）租赁期限届满后生产经营场所的安排，是否存在租金上涨

或产生其他纠纷的可能性，对经营可能产生的影响。4）标的资产权属是否清

晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款

第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作

价、交易进程标的资产未来生产经营的影响

本次交易标的公司的房屋部分因历史原因坐落于租赁土地之上，部分坐落

于自有土地之上，就该等房屋分别分析如下：

（一）坐落于租赁土地上的未办理权利人更名或权属证书的房屋

1、基本情况

根据标的公司的书面确认，坐落于租赁土地上未办理权利人更名或权属证

书的房屋，主要为、包铝股份、山铝股份上市时未纳入上市范围、由

上市公司租赁存续公司（中铝集团下属的包铝集团、山东铝业、长城铝业、中

州铝厂）的租赁土地上的房屋及此后在该等租赁土地上新建的房屋，在中国铝

业吸收合并包铝股份、山铝股份后全部并入，此后又由作为

出资投入包头铝业、中铝山东、中铝矿业、中州铝业 4 家标的公司，由于房屋

坐落的土地使用权仍属于存续公司，该等房屋中已取得权属证书的无法办理权

利人更名，未取得权属证书的尚无法办理权属证书。

2、办理进度及不能如期办毕的应对措施

（1）未能办理权属登记或权利人更名的原因

根据标的公司的书面确认，该部分在租赁土地上修建的房屋因房地分离的

历史遗留问题，不符合当前办理权属证书初始登记、变更登记需要房屋和土地

权属均由同一主体所有的要求，无法办理权利人更名或权属证书。

（2）办理进度及不能如期办毕的应对措施

根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，房地分离的房屋无

法办理权属登记及权属变更登记。上述房产的房地分离状态属于历史遗留问题，

预计短期内难以得到解决。

根据标的公司的书面确认，上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书未

对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记手续，如该等

房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房屋、对标的公司生产经营产

生影响的情况时，将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的

措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保标的公司

维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利人更名或

权属证书。

3、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来经营的影响

（1）对本次交易作价的影响

根据房屋所在地主管部门出具的证明，该等房屋由标的公司所有，

不存在权属争议，在标的公司取得房屋所在土地使用权后办理权利人变更或权

属证书无实质性障碍，因此该等房屋评估按照市场价值评估。

（2）对本次交易进程的影响

标的公司原为全资子公司，本次债转股投资人对标的公司增资时，

该等房屋的评估与本次发行股份购买资产的评估原则一致。合并考虑两次交易，

该等房屋的评估作价对标的转股及本次发行股份购买资产并无不当影

响。

标的公司原为全资子公司，经债转股增资后成为合并报

表的控股子公司，上述房屋的权属问题系标的公司在本次债转股之前已存在的

问题，在本次发行股份购买资产交易中，作为标的公司的控股股东收

购债转股投资人持有的标的公司股权，从公平角度不要求转让方对标的公司的

房屋权属问题承担责任，上述房屋的权属问题对本次交易进程没有影响。

（3）对标的资产未来经营的影响

根据房屋所在地主管部门出具的证明，该等房屋由标的公司所有，

不存在权属争议，在标的公司取得房屋所在土地使用权后办理权利人变更或权

属证书无实质性障碍。

该等房屋所坐落土地的出租方均为上市公司控股股东中铝集团及其下属子

公司。该等房屋所坐落土地的租赁系与中铝集团之间土地使用权租赁

持续性关联交易的一部分，根据与中铝集团签署的《土地使用权租赁

合同》，该等土地的租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，保障标的公司可按《土地

使用权租赁合同》所确定的条件长期租用该等土地使用权，从而保证标的公司

对该等房屋的正常使用。

承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记手续，如该等

房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房屋、对标的公司生产经营产

生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管部门的要求采取有效的措施

（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保标的公司维持

对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利人更名或权属

证书。

综上，该等房屋的权属瑕疵不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影

响。

（二）坐落于自有土地上的未办理权利人更名或权属证书的房屋

1、办理进度及不能如期办毕的应对措施

（1）包头铝业

根据包头铝业提供的资料及书面确认，包头铝业及其子公司 57 处、建筑面

积共计 263,691.81 平方米的房屋，坐落在自有土地上，正在办理房屋所有权证

书，其基本情况及办证进展如下：

序

号

实际使用

人

物业位置

用途

建筑面积

（m2）

办理进展

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

引风机室混

凝土

675

已办理《建设用

地规划许可证》、

《建设工程规划

许可证》；包头

市东河区住房保

障和房产管理局

出具证明，办理

取得产权证书不

存在法律障碍

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

汽车衡控制室

混凝土

508

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

3 号皮带斗轮

机尾部小间

180

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

中部采样间

557

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

碎煤机室

1,299

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

推煤机库

409

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

输煤集控楼

630

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

酸碱间及废水

泵房

471

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

热网加热站

1,584

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

制氢站

280

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

办公楼

7,582

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

工业废水集中

处理室

1,176

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

综合水泵房、

配电室及辅机

循环水

130

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

灰库工程

255

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

综合污水集中

处理室

5,000

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

锅炉补给水处

理室

2,213

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

材料库

2,453

序

号

实际使用

人

物业位置

用途

建筑面积

（m2）

办理进展

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

警卫传达室

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

启动锅炉房

1,322

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

脱硝系统控制

室

500

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

1#机组主厂房

12,200

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

集中控制楼

2,750

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

送风机房

3,430

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

引风机室

675

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

除渣设施

117

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

除灰综合楼

1,036

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

继电器保护小

室

171

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

工业回收水泵

房

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

机组排水槽及

泵房

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

2#机组主厂房

12,200

包头铝业

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

送风机房

3,403

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步--电

解车间-建筑

65,240

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步--电

解车间-建筑

65,240

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步--整

流所-建筑

4,022

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步

--220.10KV 总

降及主控楼-建

筑

2,834

序

号

实际使用

人

物业位置

用途

建筑面积

（m2）

办理进展

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-铸造

车间-建筑

10,306.7

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-铸造

及抬包清理车

间-建筑

1,805.7

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-空压

站-建筑

1,313.49

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-铸

造、空压站循

环水-建筑

587.12

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-消防

泵房-建筑

175

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-阳极

组装-建筑

20,807

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

炭块库

3,841

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

残极处理间

1,757

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-化验

室-建筑

3,000

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步--氧

化铝仓库及输

送系统-建筑

10,355.31

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步

-220KV.10KV

中心变电站-建

筑

347

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-整流

所循环水-建筑

255

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-食堂

及浴室-建筑

2,214.36

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-综合

仓库及检修车

间-建筑

3,776.9

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-大修

渣临时中转站-

建筑

1,481

序

号

实际使用

人

物业位置

用途

建筑面积

（m2）

办理进展

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-阳极

组装循环水-建

筑

234

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-汽车

衡-建筑

29.63

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

二期一步-厂区

围墙大门及门

卫-门卫室

46.5

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

门房

39.15

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

库房

51.75

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

餐厅及客房

253.6

华云新材

包头市东河区生态工业

（铝业）示范园区内

车库

253.6

就该等房屋，包头市东河区住房保障和房产管理局出具证明，该等房产为

包头铝业、华云新材所有，权属清晰、不存在争议；包头铝业、华云新材已经

办理了工程规划、施工许可等手续，开工手续齐全，并在建设过程中遵守国家

法律法规的规定；包头铝业完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法

律障碍。

根据的书面确认，将及时跟进相关房产权属完善的进度，

协助并督促包头铝业进行权属规范，避免对包头铝业的生产经营产生影响。

（2）中铝山东

A、青岛轻金属

根据中铝山东提供的资料及书面确认，中铝山东的子公司青岛轻金属拥有

11 处、建筑面积共计 10,261.99 平方米的无证房屋，坐落于自有土地上，其基

本情况及办证进展如下：

序

号

实际使用人

物业位置

用途

建筑面积

（m2）

办理进展

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

水洗烘干车

2,816.97

序

号

实际使用人

物业位置

用途

建筑面积

（m2）

办理进展

国道东侧

间

已办理《建设用地

规划许可证》；青

岛市黄岛区国土资

源和房屋管理局出

具证明，办理取得

产权证书不存在法

律障碍

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

国道东侧

渣处理车间

1,512

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

国道东侧

拆解车间

2,315.75

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

国道东侧

循环水泵站

670

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

国道东侧

压缩空气站

350

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

国道东侧

氯气气化站

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

国道东侧

厂区汽车库

712.86

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

国道东侧

30T 汽车衡

站

25.74

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

国道东侧

80T 汽车衡

站

25.74

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

国道东侧

自行车库

972

青岛轻金属

胶南市北七路北 204

国道东侧

厂区浴室

827.93

就上述房屋，青岛市黄岛区国土资源和房屋管理局出具证明，该等房屋权

属清晰、不存在争议，青岛轻金属已办理了用地审批、施工许可等手续，并在

建设过程中遵守国家法律法规的规定；青岛轻金属完成该等房屋的产权登记并

取得产权证书不存在法律障碍。

根据的书面确认，将及时跟进相关房产权属完善的进度，

协助并督促青岛轻金属进行权属规范，避免对青岛轻金属的生产经营产生影响。

B、山东新材

a、尚待办理权利人更名的房屋

根据中铝山东提供的资料及书面确认，山东新材拥有 1 处、建筑面积

3,131.83 平方米的有证房屋，坐落在中铝山东拥有土地使用权的地块上（土地

使用权证书淄国用[]第 F02304 号），土地使用权及房屋均登记在

山东分公司名下，尚待办理权利人变更登记，其基本情况及办理进展如下：

序

号

房屋

所有权

人

证载

权利人

物业位置

房产证号

建筑面积

（㎡）

用途

办理进展

山东新

材

山东分公

司

淄博市高

新区

淄博市房权证淄

博高新区字第

01-1045037 号-1、

01-1043602 号-2

3,131.83

生产

待房地合

一后办理

根据中铝山东的书面确认，中铝山东将通过收购山东新材拥有的该项房屋

实现房屋与土地使用权的合一，并在此后办理权利人更名为中铝山东的手续。

的书面确认，将及时跟进相关房产权属完善的进度，协

助并督促山东新材进行权属规范，避免对山东新材的生产经营产生影响。

b、尚待办理权属证书的房屋

根据中铝山东提供的资料及书面确认，山东新材拥有 2 处，建筑面积合计

597.92 平方米的无证房屋坐落在中铝山东拥有土地使用权的地块上（土地使用

权证书淄国用[]第 F02304 号），其基本情况及办证进展如下：

序

号

实际使用人

物业位置

用途

建筑面积

（m2）

办理进展

山东新材

淄博市高

新区

配电室

187.92

房地合一后办理

山东新材

淄博市高

新区

扩建厂房

410

根据中铝山东的书面确认，中铝山东将通过收购山东新材拥有的该项房屋

实现房屋与土地使用权的合一，并在此后办理权利人更名为中铝山东的手续。

根据的书面确认，将及时跟进相关房产权属完善的进度，

协助并督促山东新材进行权属规范，避免对山东新材的生产经营产生影响。

（3）中铝矿业

根据中铝矿业提供的资料及书面确认，中铝矿业拥有 120 项、建筑面积合

计 204,925.60 平方米的房产坐落在自有土地上，其基本情况及办证进展如下：

序

号

实际使用人

物业位置

用途

建筑面积（m2）

办理进展

中铝矿业

郑州市上街区

破碎操作室

因所坐落土地尚

未办理取得权属

证书，尚无法办

理房屋所有权

证；房屋所在地

主管部门出具证

明，在取得该等

房屋所坐落土地

的土地使用权

后，办理取得产

权证书不存在法

律障碍

中铝矿业

郑州市上街区

7#皮带机尾间

168

中铝矿业

郑州市上街区

赤泥外排控制

室

186

中铝矿业

郑州市上街区

8#皮带机尾间

中铝矿业

郑州市上街区

循环水电磁站

121

中铝矿业

郑州市上街区

A、B 组蒸发

热泵厂房

130

中铝矿业

郑州市上街区

全场采暖热换

站

中铝矿业

郑州市上街区

7#皮带机头间

中铝矿业

郑州市上街区

504 配电室

中铝矿业

郑州市上街区

沉降老泵房

中铝矿业

郑州市上街区

2#收尘间

中铝矿业

郑州市上街区

501 配电室

中铝矿业

郑州市上街区

3#转运站

162

中铝矿业

郑州市上街区

管道化空压站

174

中铝矿业

郑州市上街区

种子分级沉降

配电室

300

中铝矿业

郑州市上街区

石灰炉 2#转运

站

462

中铝矿业

郑州市上街区

508 配电室

112

中铝矿业

郑州市上街区

505 配电室

108

中铝矿业

郑州市上街区

2#转运站

184

中铝矿业

郑州市上街区

空压机房

207

中铝矿业

郑州市上街区

503 配电室

176

中铝矿业

郑州市上街区

4#转运站

225

中铝矿业

郑州市上街区

原矿 1＃转运

站

356

中铝矿业

郑州市上街区

6#转运站

450

中铝矿业

郑州市上街区

碎矿除尘器室

225

中铝矿业

郑州市上街区

1#收尘间

436

中铝矿业

郑州市上街区

502 配电室

348

中铝矿业

郑州市上街区

五十六高配

257

序

号

实际使用人

物业位置

用途

建筑面积（m2）

办理进展

中铝矿业

郑州市上街区

新浮选厂房

5,760

中铝矿业

郑州市上街区

絮凝剂厂房

576

中铝矿业

郑州市上街区

碎矿 1＃转运

站

380

中铝矿业

郑州市上街区

506、507 配电

室

237.6

中铝矿业

郑州市上街区

叶滤配电室

500

中铝矿业

郑州市上街区

碎矿 3＃转运

站

390

中铝矿业

郑州市上街区

碎矿 2＃转运

站

426

中铝矿业

郑州市上街区

熔盐控制室

300

中铝矿业

郑州市上街区

原矿筛分间

260

中铝矿业

郑州市上街区

原矿 2＃转运

站

496

中铝矿业

郑州市上街区

洗澡堂

896

中铝矿业

郑州市上街区

原矿除尘配电

间

650

中铝矿业

郑州市上街区

石灰炉 1#转运

站

487

中铝矿业

郑州市上街区

原料磨制分配

电所

1,150

中铝矿业

郑州市上街区

5#转运站

490

中铝矿业

郑州市上街区

粉矿仓厂房

4,550

中铝矿业

郑州市上街区

过滤机厂房

356

中铝矿业

郑州市上街区

1#转运站

468

中铝矿业

郑州市上街区

化验室

1,133

中铝矿业

郑州市上街区

低压配电及变

压器室

725

中铝矿业

郑州市上街区

给料机室

800

中铝矿业

郑州市上街区

尾矿外排厂房

540

中铝矿业

郑州市上街区

原料控制楼

832

中铝矿业

郑州市上街区

振动筛厂房

740

中铝矿业

郑州市上街区

破碎机厂房

630

中铝矿业

郑州市上街区

蒸发配电所

2,120

序

号

实际使用人

物业位置

用途

建筑面积（m2）

办理进展

中铝矿业

郑州市上街区

药剂仓库

1,008

中铝矿业

郑州市上街区

赤泥外排泵房

1,375

中铝矿业

郑州市上街区

蒸发排盐及苛

化

1,680

中铝矿业

郑州市上街区

碎矿筛分间

2,576

中铝矿业

郑州市上街区

配电室操作室

2,216

中铝矿业

郑州市上街区

石灰乳厂房

2,504

中铝矿业

郑州市上街区

过滤厂房

4,500

中铝矿业

郑州市上街区

蒸发配电室

1,716

中铝矿业

郑州市上街区

选矿办公楼

2,600

中铝矿业

郑州市上街区

高压隔膜泵房

1,900

中铝矿业

郑州市上街区

石灰烧制收尘

系统厂房

4,247

中铝矿业

郑州市上街区

管道化主控楼

5,100

中铝矿业

郑州市上街区

蒸发主厂房

8,410

中铝矿业

郑州市上街区

叶滤主厂房

4,100

中铝矿业

郑州市上街区

四五蒸发主厂

房

8,011

中铝矿业

郑州市上街区

石灰炉主厂房

4,481

中铝矿业

郑州市上街区

原矿槽厂房

10,725

中铝矿业

郑州市上街区

碎矿堆场厂房

13,998

中铝矿业

郑州市上街区

磨浮厂房

9,600

中铝矿业

郑州市上街区

原矿槽

14,000

中铝矿业

郑州市上街区

除尘器配电间

空压机室灰水

回收池及泵房

900

中铝矿业

郑州市上街区

主厂房

16,230

中铝矿业

郑州市上街区

CEM 配电室

中铝矿业

郑州市上街区

CEM 配电室

中铝矿业

郑州市上街区

220KV 室内配

电装置

101

中铝矿业

郑州市上街区

消防室

154

中铝矿业

郑州市上街区

取样间

286

中铝矿业

郑州市上街区

供油泵房

224

序

号

实际使用人

物业位置

用途

建筑面积（m2）

办理进展

中铝矿业

郑州市上街区

煤水沉清池

635

中铝矿业

郑州市上街区

排水泵房

中铝矿业

郑州市上街区

中和泵房

351

中铝矿业

郑州市上街区

循环水加药间

260

中铝矿业

郑州市上街区

污水处理站厂

房—工业废水

214

中铝矿业

郑州市上街区

综合水泵房

900

中铝矿业

郑州市上街区

循环水泵房

600

中铝矿业

郑州市上街区

化水车间及化

验楼

3,451

中铝矿业

郑州市上街区

材料库及检修

间

1,169

中铝矿业

郑州市上街区

警卫室及伸缩

门

中铝矿业

郑州市上街区

车库浴室

740

中铝矿业

郑州市上街区

生产办公楼

3,869

中铝矿业

郑州市上街区

天然气站综合

楼

286

中铝矿业

郑州市上街区

高山配电所

中铝矿业

郑州市上街区

四配

110

中铝矿业

郑州市上街区

门卫室

中铝矿业

郑州市上街区

水泵房

100

中铝矿业

郑州市上街区

消防间、检修

间

116

101

中铝矿业

郑州市上街区

三配

686

102

中铝矿业

郑州市上街区

整流所

724

103

中铝矿业

郑州市上街区

区域配（06 配）

配电室及主控

室、办公室

1,124

104

中铝矿业

郑州市上街区

0 七配（新四

配）

1,620

105

中铝矿业

郑州市上街区

中控楼及 GIS

室

3,920

106

中铝矿业

郑州市上街区

220KV 总降配

电室及主控

室、办公室

4,680

序

号

实际使用人

物业位置

用途

建筑面积（m2）

办理进展

107

中铝矿业

郑州市上街区

原料磨附跨

2,400

108

中铝矿业

郑州市上街区

原料磨主体厂

房

3,800

109

中铝矿业

郑州市上街区

种分区域变电

站

1,140

110

中铝矿业

郑州市上街区

种分循环水厂

房

834

111

中铝矿业

郑州市上街区

预脱硅及高压

泵房

1,992

112

中铝矿业

郑州市上街区

配电室

1,129

113

中铝矿业

郑州市上街区

液滤厂房

1,764

114

中铝矿业

郑州市上街区

絮凝剂厂房

666

115

中铝矿业

郑州市上街区

一板框压滤厂

房

3,600

116

中铝矿业

郑州市上街区

二板框压滤厂

房

3,600

117

中铝矿业

郑州市上街区

一板框压滤配

电室

120

118

中铝矿业

郑州市上街区

二板框压滤配

电室

120

119

中铝矿业

郑州市上街区

CNG 站综合

楼

111

120

中铝矿业

郑州市上街区

磨机厂房

4,080

根据中铝矿业的书面确认，该等土地即为上述中铝矿业尚未取得权属证书

的 150 万吨选矿厂、热电厂、70 万吨氧化铝项目的三宗土地，前述房屋因其所

坐落土地未取得权属证书尚未能办理权属证书。该等房屋已经取得房屋所在地

主管部门出具的证明，确认该房屋系由中铝矿业合法持有、使用，不存在争议；

在中铝矿业取得该等房屋所坐落土地的土地使用权并办理产权确认所需资料

后，该等房屋完成产权确认不存在法律障碍。

根据中铝矿业的书面确认，中铝矿业计划在年 12 月前办理完毕该 3

宗土地使用权的出让手续。根据郑州市上街区国土资源局出具的证明，确认该

等土地由中铝矿业使用，在中铝矿业完善该宗土地手续并交纳相关税费后，该

宗土地完成土地出让手续、办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。

根据的书面确认，将及时跟进该 3 宗土地权属和瑕疵房

屋权属完善的进度，协助并督促中铝矿业进行权属规范，避免对中铝矿业的生

产经营产生影响。

（4）中州铝业

A、待办理权利人更名的房屋

根据中州铝业提供的资料及书面确认，中州铝业拥有 8 处、建筑面积共计

18,865.67 平方米的有证房屋，坐落于中州铝业自有土地上，证载权利人为中国

铝业，尚待办理权利人变更登记，其基本情况及办理进展如下：

序

号

房屋

所有权

人

证载

权利人

物业位置

房产证号

建筑面积

（㎡）

用途

办理进展

中州铝

业

中国铝

业

修武县方庄镇

修房权证方字

第 01135

号

7,392.78

生产

土地登记

在中国铝

业中州分

公司名

下，待土

地使用权

人更名完

成后办理

中州铝

业

中国铝

业

修武县方庄镇

修房权证方字

第 01136

号

7,308.36

生产

中州铝

业

中国铝

业

修武县方庄镇

修房权证方字

第 01137

号

1,232.35

生产

中州铝

业

中国铝

业

修武县方庄镇

修房权证方字

第 01140

号

1,621.8

生产

中州铝

业

中国铝

业

修武县方庄镇

修房权证方字

第 01142

号

65.8

生产

中州铝

业

中国铝

业

修武县方庄镇

修房权证方字

第 01141

号

31.98

生产

中州铝

业

中国铝

业

修武县方庄镇

修房权证方字

第 01139

号

998.38

生产

中州铝

业

中国铝

业

修武县方庄镇

修房权证方字

第 01138

号

214.22

生产

根据修武县国土资源局出具的证明及中州铝业书面确认，该等房屋权属不

存在争议，在中州铝业完成该等房屋所坐落土地的土地使用权人变更登记并缴

纳相关税费后，中州铝业完成该等房屋的权利人变更登记不存在法律障碍。

根据中州铝业的书面确认，中州铝业拟于年 12 月之前完成土地使用

权变更登记至中州铝业名下的手续。

根据的书面确认，将及时跟进相关土地权属和房屋权属

完善的进度，协助并督促中州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营

产生影响。

B、待办理权属证书的房屋

根据中州铝业提供的资料及书面确认，中州铝业及中州新材拥有 5 处、建

筑面积共计 721.67 平方米的房屋，坐落于中州铝业的自有土地上，尚未办理权

属证书，其基本情况及办证进展如下：

序

号

实际使用人

物业位置

用途

建筑面积

（m2）

办理进展

中州铝业

修武县方

庄镇

1#回水泵房

41.55

证载权利人为中

州分公司；已办理《建设用

地规划许可证》；修武县国

土资源局出具证明，在完成

所在土地权利人变更登记、

缴纳相关税费并履行相应

法律程序后，取得产权证书

不存在法律障碍

中州铝业

修武县方

庄镇

2#回水泵房

62.6

中州铝业

修武县方

庄镇

二堆场综合楼

449

中州铝业

修武县方

庄镇

库房

中州铝业

修武县方

庄镇

加压泵房

69.52

就上述房屋，修武县国土资源局出具证明，该等房屋建设过程符合国家法

律法规的规定；在中州铝业完成房屋所坐落土地的土地使用权权利人变更登记、

缴纳相关税费并履行相应法律程序后，中州铝业完成该等房屋的产权登记不存

在法律障碍。

根据中州铝业的书面确认，中州铝业拟于年 12 月之前完成土地使用

权变更登记至中州铝业名下的手续。

根据的书面确认，将及时跟进相关土地权属和房屋权属

完善的进度，协助并督促中州铝业进行权属规范，避免对中州铝业的生产经营

产生影响。

2、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来经营的影响

根据房屋所在地主管部门出具的证明，该等房屋由标的公司所有，

不存在权属争议，在标的公司取得房屋所在土地使用权后办理权利人变更或权

属证书无实质性障碍。因此该等房屋评估按照市场价值评估。

标的公司原为全资子公司，本次债转股投资人对标的公司增资时，

该等房屋的评估与本次发行股份购买资产的评估原则一致。合并考虑两次交易，

该等房屋的评估作价对标的转股及本次发行股份购买资产并无不当影

响。

标的公司原为全资子公司，经债转股增资后成为合并报

表的控股子公司，上述房屋的权属问题系标的公司在本次债转股之前已存在的

问题，在本次发行股份购买资产交易中，作为标的公司的控股股东收

购债转股投资人持有的标的公司股权，从公平角度不要求转让方对标的公司的

房屋权属问题承担责任，上述房屋的权属问题对本次交易进程没有影响。

报告期内，标的公司未因该等瑕疵房产受到行政处罚。根据标的公司确认，

上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书未对标的公司生产经营造成重大不

利影响。此外，上述瑕疵房产的主管部门均已出具证明，在履行法律程序后，

标的公司未来完成该等房屋的权利人变更登记或取得产权证书不存在法律障

碍。

根据的书面确认，将及时跟进相关土地权属和房屋权属

完善的进度，协助并督促标的公司进行权属规范，避免对标的公司的生产经营

产生影响。

综上，该等房产未办理权属证书不会对标的公司未来经营产生重大不利影

响。

二、前述租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是

否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意，房屋所有权是否存在权属瑕疵，

是否可能因违规受到行政处罚或被拆除，交易双方是否约定有补偿措施；

（一）租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致，是否

符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意

（1）租赁土地上房屋用途是否与租赁土地的规划或证载用途一致

上述房屋所坐落的租赁土地均为标的公司租赁中铝集团下属子公司的土

地。

经核查，该等租赁土地中部分土地存在证载或规划用途为非用于工业的情

况，但均与其上所坐落房屋的用途一致，具体情况如下：

序号

承租人

出租人

土地使用权证号

房屋用途

土地用途

（证载.规划）

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

35 号

办公楼

办公

包头铝业

包铝集团

包国用（2002）字第

39 号

水井

市政公用设施

中铝矿业

长城铝业

上国用（）第 23

号

员工宿舍

城镇单一住宅

中铝矿业

长城铝业

上国用（2001）第 010

号

厂区卫生所

学校医院

除以上土地以外，其他租赁土地的证载或规划用途均为工业，其上房屋的

实际用途与租赁土地的证载或规划用途一致。

综上，租赁土地上的房屋用途与租赁土地的规划或证载用途一致。

（2）是否符合租赁合同的规定，是否须经出租人同意

该等房屋所坐落土地的租赁系与中铝集团之间土地使用权租赁持

续性关联交易的一部分，就上述房屋所坐落土地，上市公司与中铝集团签署了

《土地使用权租赁合同》，协议约定：（1）承租方在土地授权经营批准文件和

土地使用权证所限定的用途范围内使用租赁土地，承租方有权依据法律及合同

约定使用租赁土地；（2）出租方应支持承租方在获得必要法定批准后，在租赁

土地上新建扩建改建永久性或临时性建筑物、构筑物；（3）出租方保证不侵犯

承租方在租赁土地上的任何建筑物、附着物的所有权，包括占有、使用、处分

及收益的权利和利益。

因此，标的公司在租赁土地建设上根据租赁土地的规划或证载用途使用上

述房屋符合租赁合同的约定，不需要取得出租人同意。

（二）房屋所有权是否存在权属瑕疵，是否可能因违规受到行政处罚或被

拆除，交易双方是否约定有补偿措施

标的公司坐落于租赁土地上的房屋，因房地分离问题，存在上述权利人名

称尚未变更登记及未办理权属证书的瑕疵。

就该等未办理权利人名称变更及权属证书的房屋，标的公司主管部门已出

具证明，该等房产为标的公司所有，房产权属不存在争议，在标的公司取得该

等房屋所在土地的土地使用权后，该等房屋完成权利人变更登记或产权登记不

存在法律障碍。根据前述政府出具的证明文件，该等房屋目前不存在受到行政

处罚或被拆除的风险。

该等房屋所坐落土地的租赁系与中铝集团之间土地使用权租赁持

续性关联交易的一部分，就上述房屋所坐落土地，上市公司与中铝集团签署了

《土地使用权租赁合同》，其中约定：如因租赁土地的土地使用权引起任何纠

纷、索赔、赔偿、诉讼、仲裁、付款、成本、费用和开支，则由出租方负责解

决，并赔偿承租方因此遭受的一切损失。因此，就该等房屋因所坐落租赁土地

所致的损失，出租方与承租方之间约定了补偿措施。

三、租赁期限届满后生产经营场所的安排，是否存在租金上涨或产生其他

纠纷的可能性，对经营可能产生的影响

前述土地的出租方均为上市公司控股股东中铝集团的下属子公司，该等土

地租赁属于与中铝集团之间土地使用权租赁持续性关联交易的一部

分。与中铝集团之间总体的土地使用权租赁交易根据与中铝

集团签署的《土地使用权租赁合同》执行。

1、租赁期限届满后生产经营场所的安排

根据标的公司的书面确认，标的公司拟在租赁期限届满后继续租赁该等土

地。《土地使用权租赁合同》约定：租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，出租方在

收到承租方关于延长租赁期限通知后及租期届满前，应尽最大努力办理完毕使

该土地使用权可续租的一切有关的手续，并应与承租方签署新的租赁合同。因

此，标的公司在租赁期限届满后继续租赁该等生产经营场所不存在实质性障碍。

2、是否存在租金或其他纠纷的可能

根据《土地使用权租赁合同》约定：租金每三年进行协商且不得高于独立

估值师确定的现行市场租金，经协商的持续关联交易金额需提交上市公司董事

会、股东大会审批后方可执行。因此，租金价格由市场化机制产生且经过严格

的审批过程，标的公司租赁该等土地不存在租金不合理上涨的风险。

出租方对于租赁土地均已办理权属证书或取得用地批复，依法享有所租赁

土地的使用权，发生纠纷的概率较小。此外《土地使用权租赁合同》约定：如

因租赁土地的土地使用权引起任何纠纷、索赔、赔偿、诉讼、仲裁、付款、成

本、费用和开支，则由出租方负责解决，并赔偿承租方因此遭受的一切损失。

因此，即使因租赁土地发生纠纷，出租方将负责解决并赔偿承租方损失。

3、对生产经营可能产生的影响

该等租赁土地的出租方均系上市公司的控股股东中铝集团的控股子公司，

作为上市公司的子公司，标的公司及其全资、控股子公司可按《土地使用权租

赁合同》所确定的条件长期租用该等土地使用权，从而保证包头铝业及其全资、

控股子公司对该等房屋的正常使用。

根据标的公司的书面确认，该等房产坐落于租赁土地之上未对标的公司生

产经营产生重大不利影响。

根据的书面确认，承诺将积极协助标的公司完善该等房

屋的权属登记手续，如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房

屋、对标的公司生产经营产生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管

部门的要求采取有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使

用权），确保标的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该

等房屋的权利人更名或产权登记。

因此，标的公司存在坐落于租赁土地上的房屋不会对标的公司的生产经营

产生重大不利影响。

四、标的资产权属是否清晰，上述权属问题对本次交易及标的资产生产经

营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定

（一）标的资产权属是否清晰

本次交易的标的资产为华融瑞通、、招平投资、中、太保

寿险、、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的包头铝业

25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及中铝矿业

81.1361%股权。经核查，、华融瑞通、、招平投资、太保寿

险、、工银金融、农银金融分别合法持有包头铝业、中铝山东、中州

铝业及中铝矿业相应的股权，该等股权不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质

押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的

情形，标的资产权属清晰。

（二）上述权属问题对本次交易及标的资产生产经营的影响

1、房屋权属问题对本次交易的影响

由于标的公司系上市公司合并报表范围内公司，上市公司不会因本次交易

新增法律风险。因此，上述未办理权属证书的房屋不会对本次交易产生不利影

响。

2、房屋权属问题对标的资产生产经营的影响

1）租赁土地上的瑕疵房产对标的资产生产经营的影响

就上述坐落于租赁土地的瑕疵房产，各房产主管部门已出具证明，该等房

产为标的公司及其子公司所有，房产权属不存在争议，在标的公司及其子公司

取得该等房屋所在土地的土地使用权后，该等房屋完成权利人变更登记或产权

登记不存在法律障碍。

此外，该等房屋所坐落土地的租赁系与中铝集团之间土地使用权

租赁持续性关联交易的一部分，根据与中铝集团签署的《土地使用权

租赁合同》，该等土地的租赁期限至 2051 年 6 月 30 日，保障标的公司及其全

资、控股子公司可按《土地使用权租赁合同》所确定的条件长期租用该等土地

使用权，从而保证标的公司及其全资、控股子公司对该等房屋的正常使用。

2）自有土地上的瑕疵房产对标的资产生产经营的影响

就上述坐落于自有土地的瑕疵房产，各房产主管部门已出具证明，该等房

产为标的公司及其子公司所有，房产权属不存在争议，该等房屋完成权利人变

更登记或产权登记不存在法律障碍。

3、相关主体的确认

根据标的公司的书面确认，上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书未

对标的公司及其子公司的生产经营造成重大不利影响。

根据的书面确认，承诺将积极协助标的公司完善该等房

屋的权属登记手续，如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房

屋、对标的公司生产经营产生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管

部门的要求采取有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使

用权），确保标的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该

等房屋的权利人更名或权属证书。

综上，上述房屋未办理权利人变更登记或权属证书亦不会对标的资产的生

产经营产生重大不利影响。

（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：上市公司

实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露上市公司发

行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权

属转移手续。

如上所述，本次交易的标的资产为华融瑞通、、招平投资、中国

信达、太保寿险、、工银金融和农银金融等 8 名交易对方合计持有的

包头铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、中州铝业 36.8990%股权及

中铝矿业 81.1361%股权，该等标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等情况，

资产过户或者转移不存在法律障碍，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存

在障碍，且本次交易上市公司系收购其控股子公司的少数股权，不涉及债权债

务处理。

此外，如上所述，标的公司的房屋所有权瑕疵不会对标的资产的生产经营

产生重大不利影响。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项及第四十三条第一款第（四）项的规定。

本所经核查认为：

（1）标的公司坐落于租赁土地上的待更名和待办证房屋短期内难以完善权

属登记手续，承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记手续，

如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房屋、对标的公司生产

经营产生影响的情况时，将根据相关法律法规及主管部门的要求采取

有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保标

的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利人

更名或权属证书；坐落于自有土地上的待更名和待办证房屋标的公司正在办理，

承诺将予以协助办理；前述待更名及待办证房屋对本次交易作价、交

易进程以及标的资产未来生产经营不会产生重大不利影响；

（2）前述租赁土地上房屋用途与租赁土地的规划或证载用途一致，符合租

赁合同的规定；该等房屋的建设和使用不须经出租人同意；该等房屋所有权存

在瑕疵，但其主管部门已经出具可以依法使用且完善权属登记手续不存在障碍

的证明；根据前述证明，标的公司目前因前述房产瑕疵受到行政处罚或被拆除

的概率较小；就该等房屋因所坐落租赁土地导致的损失，租赁双方在租赁合同

中约定了补偿措施；

（3）标的公司房屋所坐落土地的租赁系与中铝集团之间土地使用

权租赁持续性关联交易的一部分；标的公司拟在租赁期限届满后继续租赁该等

土地，根据租赁合同约定，标的公司在租赁期限届满后继续租赁该等生产经营

场所不存在实质性障碍；根据租赁合同约定，该等土地的租赁不存在租金不合

理上涨风险；出租方对于租赁土地均已办理权属证书或用地批复，该等土地租

赁产生其他纠纷概率较低，根据租赁合同约定即使发生纠纷，承租方将负责并

予以补偿；此外，承诺将积极协助标的公司完善该等房屋的权属登记

手续，如该等房屋因房地分离问题发生无法正常占有使用该等房屋、对标的公

司生产经营产生影响的情况时，双方将根据相关法律法规及主管部门的要求采

取有效的措施（包括但不限于安排标的公司收购房屋所在土地使用权），确保

标的公司维持对该等房屋的合法占有使用，协助标的公司办理该等房屋的权利

人更名或权属证书，该等房屋坐落于租赁土地之上不会对标的公司生产经营产

生重大不利影响；

（4）本次交易的标的资产为标的公司的股权，权属清晰；上述房产权属问

题不会对本次交易及标的资产生产经营产生重大不利影响，本次交易符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）

项的规定。

问题 8.申请文件显示，部分标的资产矿业权证载权利人非标的资产，目前

尚未完成权利人变更登记；部分标的资产矿业权证已到期或即将到期。请你公

司补充披露：1）本次交易受让的存在权属瑕疵的矿业权占评估值的比例，目

前仍未取得权属证书的原因以及目前的办理进展。2）根据《关于调整矿业权

价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》等相关规定，标的资产及

其子公司的采矿权是否需经矿业权价款确认（备案）、储量评审备案，是否需

履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质。3）本次交

易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司矿业权情况及估值情况

（一）标的公司矿业权情况

1、中铝矿业

根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中铝矿业相关矿业权详细情况如下表所示：

（1）采矿权

序

号

矿山名称

采矿

权人

证号

证载规模

（万吨.

年）

矿区面

积(km2)

有效期

价款

缴纳

情况

中铝矿业有限公司陕县

铁炉沟铝土矿

中铝

矿业

C410000

06312002448

2.4684

.08.01-

.08.01

已缴

中铝矿业有限公司巩义

市张家沟大发铝土矿

中铝

矿业

C410000

0232587

0.9713

.02.23-

.06.25

已缴

中铝矿业有限公司巩义

市丁王铝土矿

中铝

矿业

C410000

0432399

0.2886

.08.13-

.08.13

已缴

中铝矿业有限公司金丰

铝矾土矿

中铝

矿业

C410000

0832657

0.5629

.08.01-

.08.01

已缴

序

号

矿山名称

采矿

权人

证号

证载规模

（万吨.

年）

矿区面

积(km2)

有效期

价款

缴纳

情况

中铝矿业有限公司登封

市报庄俊峰铝土矿

中铝

矿业

C410000

0431320

3.001

.09.30-

.09.30

已缴

中铝矿业有限公司登封

市下栗沟铝土矿

中铝

矿业

C410000

08311013946

4.9143

.08.21-

.11.21

已缴

郑州中铝龙宇矿业有限

公司新密市宇龙铝矿注

龙宇

矿业

C410000

0632013

0.3610

.06-20

18.02

已缴

注：中铝矿业持有的龙宇矿业 51%股权已完成在北京产权交易所有限公司的公开转让程

序，受让方已支付了股权转让款 878.66 万元，工商变更手续尚在办理中

A、中铝矿业有限公司巩义市张家沟大发铝土矿采矿权

根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业已

就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就基本农田重叠处

置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，即可推进采矿

权延续手续办理，预计将于年 6 月前取得延续后的采矿许可证。

B、中铝矿业有限公司金丰铝矾土矿采矿权

根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业有

限公司金丰铝矾土矿采矿权已经取得延续后的采矿许可证，证号

C41000008326578，有效期自年 8 月 1 日至年 8 月 1 日。

C、中铝矿业有限公司登封市报庄俊峰铝土矿采矿权

根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业已

就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就基本农田重叠处

置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，即可推进采矿

权延续手续办理，预计将于年 6 月前取得延续后的采矿许可证。

D、中铝矿业有限公司登封市下栗沟铝土矿采矿权

根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业已

就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就基本农田重叠处

置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，即可推进采矿

权延续手续办理，预计将于年 6 月前取得延续后的采矿许可证。

（2）探矿权

序

号

勘查区名称

探矿

权人

证号

勘查区面

积(km2)

有效期

价款

缴纳

情况

中铝矿业有限公司陕县

山神庙铝土矿

中铝

矿业

豫国土资矿划字

[]0020 号

0.94

.07-2

018.07

已缴

中铝矿业有限公司新安

县西村-山头岭铝土矿

中铝

矿业

豫国土资矿划字

[]0038 号

19.00

.06-2

017.06

已缴

河南省新安县郁山铝土

矿勘探（西郁山区）探矿

权

中铝

矿业

T415153547

7.65

.12-2

019.12

已缴

河南省新安县郁山铝土

矿详查（南庄区）探矿权

中铝

矿业

T4150302053786

2.93

.03-2

020.03

已缴

河南省登封市西马窑矿

区铝土矿详查探矿权

中铝

矿业

T4110103001050

1.28

.04-2

019.04

已缴

A、河南省陕县山神庙铝土矿详查探矿权

根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业已

就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就基本农田重叠处

置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，即可推进采矿

权延续手续办理，预计将于年 6 月前取得延续后的采矿许可证。

B、河南省新安县西村—山头岭铝土矿详查探矿权

根据中铝矿业的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业已

就该矿业权向河南省国土资源厅提交了延续申请材料，目前就基本农田重叠处

置政策正在与河南省国土资源厅进行沟通，待相关政策明确后，即可推进采矿

权延续手续办理，预计将于年 6 月前取得延续后的采矿许可证。

2、中州铝业

根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中州铝业相关矿业权详细情况如下表所示：

序

号

矿山名称

采矿

权人

证号

证载规模

（万吨.

年）

矿区面

积(km2)

有效期

价款

缴纳

情况

序

号

矿山名称

采矿

权人

证号

证载规模

（万吨.

年）

矿区面

积(km2)

有效期

价款

缴纳

情况

股份有限公司

中州分公司冯营石灰石

矿

中州

铝业

C410800

1261088

100

1.4495

.12.30

已缴

上述采矿权载权利人为，实际拥有人为中州铝业。该项采矿权登

记在名下，系因年以中州分公司的全部净资产出资设立

中州铝业时，该采矿权作为出资资产的一部分，目前尚未完成权利人

变更登记。根据焦作市国土资源局出具的相关证明，在证载有效期内中州铝业

依法享有该项矿权使用权，在中州铝业履行相应法律程序后，该项采矿许可证

完成权利人名称变更不存在法律障碍。

（二）相关需延续及更名矿业权估值情况

根据中铝矿业《资产评估报告书》（中联评报字[]第 348 号）、中州

铝业《资产评估报告书》（中联评报字[]第 349 号），标的公司上述需延

续及更名矿业权估值情况如下：

单位：万元

序号

矿业权名称

矿业权估值

中铝矿业有限公司巩义市张家沟大发铝土矿

420.93

中铝矿业有限公司登封市报庄俊峰铝土矿

376.24

中铝矿业有限公司登封市下栗沟铝土矿

91.76

河南省新安县西村—山头岭铝土矿详查探矿权

1,047.81

股份有限公司中州分公司冯营石灰石矿

4,819.95

河南省陕县山神庙铝土矿详查探矿款

合计

6,756.69

标的资产整体作价

1,271,324.84

相关矿业权占标的资产整体作价的比例

0.53%

如上表所示，相关需延续及更名的矿业权为 6 个，合计估值为 6,756.69 万

元，占本次交易作价的比例为 0.53%，占比较小。

二、标的资产及其子公司的采矿权是否需经矿业权价款确认（备案）、储

量评审备案，是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续

或资质

（一）标的公司及其子公司采矿权相关价款确认、处理评审备案、生产经

营情况及相关手续情况

1、中铝矿业采矿权

根据中铝矿业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中铝矿业及其子公司采矿权相关价款确认、处理评审备案、生产经营情况及相

关手续情况如下表所示：

序

号

矿山名称

资源价

款

价款备案

单位

价款备案文

号

储量评审备

案情况

环评手

续

生产

情况

中铝矿业有限公司

陕县铁炉沟铝土矿

62.25

河南省国

土资源厅

豫国土资矿

评备字

[]24 号

豫国土资储

备（小）字

[]54 号

豫环审

[]2

01 号

未生产

中铝矿业有限公司

巩义市张家沟大发

铝土矿

266.49

河南省国

土资源厅

采矿权评备

[]014 号

豫国土资储

备字

[]100 号

郑环然

[]2

46 号

未生产

中铝矿业有限公司

巩义市丁王铝土矿

108.51

河南省国

土资源厅

采矿权评备

[]011 号

豫国土资储

备字

[]114 号

郑环然

[]2

44 号

未生产

中铝矿业有限公司

金丰铝矾土矿

222.62

河南省国

土资源厅

采矿权评备

[]059 号

豫国土资储

备字

[]71 号

郑环然

[]1

7 号

未生产

中铝矿业有限公司

登封市报庄俊峰铝

土矿

228.59

河南省国

土资源厅

豫国土资矿

评备字

[]第 46

号

豫国土资储

备字

[]13 号

豫环审

[]3

28 号

未生产

中铝矿业有限公司

登封市下栗沟铝土

矿

14.88

河南省国

土资源厅

不适用

豫国土资储

备字

[]58 号

豫环审

[]2

9 号

未生产

郑州中铝龙宇矿业

有限公司新密市宇

龙铝矿

153.03

河南省国

土资源厅

采矿权评备

[]005 号

豫国土资储

备字

[]63 号

郑环然

[]7

3 号

未生产

如上表所示，本次交易涉及的矿业权价款均已由主管国土资源部门备案，

价款已缴纳完毕。相关矿业权资源储量已经主管国土资源部门备案。截至本补

充法律意见书出具之日，上述矿山均未投入生产。

2、中州铝业采矿权

根据中州铝业提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，

中州铝业及其子公司采矿权相关价款确认、处理评审备案、生产经营情况及相

关手续情况如下表所示：

序

号

矿山名称

资源价款

价款备

案单位

价款备案

文号

储量评审

备案情况

环评手续

安全生产

许可证

生产

情况

股

份有限公司

中州分公司

冯营石灰石

矿

2,048.17

焦作市

国土资

源局

不适用

豫国土资

储备字

[]74 号

环监

[1993]243

号

（豫）FM

安许证字

［］

XHLC016

在产

上述矿业权中，股份有限公司中州分公司冯营石灰石矿采矿权为

在产矿山，已取得相关生产经营所需的资质。

（二）本次交易涉及的相关矿业权无需办理国土资源部储量评审备案

根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》

（国土资发[]166 号），国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，

矿产储量评审备案工作由国土资源部负责，其余由地区国土资源管理部分负责，

但矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。

年 12 月，华融瑞通等八名投资者向标的公司合计增资 126 亿元取得

了标的公司部分股权，此次增资前，相关标的公司均为全资子公司。

本次交易系由发行股份向华融瑞通等八名投资者购买其持有的包头铝

业、中铝山东、中铝矿业及中州铝业的股权。本次交易完成前后，相关标的公

司均由控制。本次交易不属于前述“国土资发[]166 号”文件规定

的“矿山企业上市融资”行为，标的公司及其子公司相关矿业权涉及的储量无

需报送国土资源部备案，由地方主管国土资源管理部门办理即可。

三、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第

一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

的相关规定

本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及债权债务转移，交易对方持有

的标的公司股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业部

分矿权正在办理采矿许可证延续事宜，预计年 6 月能够办理完毕；中州铝

业采矿权正在办理过户，就该事项焦作市国土资源局已出具办理无障碍说明。

上述矿业权估值合计 6,756.69 万元，占标的资产整体作价比例较小。

标的资产及其子公司采矿权资源储量及矿业权价款已经主管国土资源主管

部门备案，矿业权价款均已缴纳，权属清晰，不存在争议。相关矿业权的资源

储量无需报送国土资源部备案。

根据标的公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中铝矿业及

其子公司拥有的采矿权均未在产，目前已通过环评等相关手续；中州铝业持有

的冯营石灰石矿采矿权为在产矿山，已通过环评验收，并且已取得安全生产许

可证等生产经营所需的相关手续。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一

款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的