900字范文 > [关联交易]恒力股份:北京市两高律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

[关联交易]恒力股份:北京市两高律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

时间：2019-01-08 18:34:24

致：恒力石化股份有限公司

根据北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）与恒力石化股份有限公司（以

下简称“公司”、“”）签署的《委托协议》，本所担任公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易/本次重组/本次重大资产

重组”）的专项法律顾问，并为公司本次重大资产重组出具两高证字（）第0406

号《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“原《法律意见》”）和两高证字（）

第0406-1号《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见

（一）》”），并作为法定文件随公司本次重大资产重组的其他申请材料一起上报至

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

鉴于中国证监会于5月31日下发了170818号《中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），根据中国证监会及公司

要求，本所律师在对公司本次重大资产重组相关情况进一步查证的基础上，出具

本补充法律意见。本补充法律意见仅作为原《法律意见》和《补充法律意见（一）》

的补充，本所对公司本次重大资产重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用

原《法律意见》和《补充法律意见（一）》中的表述，本所在原《法律意见》和《补

充法律意见（一）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。除非另有明确说明，

本补充法律意见中的相关词语或简称与原《法律意见》和《补充法律意见（一）》

中相关词语或简称具有相同的含义；原《法律意见》和《补充法律意见（一）》与

本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请重大资产重组所必备法

律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。

一、申请材料显示：1）及，标的公司恒力投资归属于母公司

所有者的净利润连续亏损，分别为-97,872.94万元、-52,241.78万元，底、

底未分配利润分别为-371,352.13万元、-423,593.91万元。2）恒力投资主

营业务为PTA的生产与销售，PTA行业在经历了至大幅扩张后

增速放缓，以后部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高，在市场竞

争中长期处于关停状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置产能。3）聚酯（涤

纶）纤维是在“芳烃—PTA—聚酯”产业链的主要下游产品，以后，我国

聚酯产能增速开始放缓，全年新增产能仅为245万吨左右。度、

度预计的产能增速更是回落至4%至6%之间，产能增速已大幅下降。请你公司：

1）结合我国PTA行业存在长期闲置产能的情况，补充披露PTA行业是否属于产

能过剩的行业。2）结合聚酯（涤纶）纤维最近两年的产能增速情况，补充披露

PTA的下游行业需求是否已趋近饱和阶段。3）结合上述情况以及恒力投资最近

两年净利润连续亏损、未分配利润持续为负的情形，补充披露本次交易收购恒力

投资的必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相

关规定，及对上市公司和中小股东的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查

并发表明确意见。（反馈意见第1题）

答复：

（一）具有全产业链的PTA行业不属于产能严重过剩行业，PTA行业实际

供需已处于紧平衡状态

恒力投资主营业务为PTA的生产与销售，PTA行业在经历了至

年大幅扩张后增速放缓，以后部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较

高，在市场竞争中长期处于关停状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置停滞。

截至目前，PTA行业现有名义产能约4,919万吨，其中长期停滞产能约为1245

万吨，在扣除长期停滞产能后的有效产能约3,674万吨，分布情况如下：

单位：万吨

序号

性质

PTA单体工厂

PTA名义

有效产能

长期停滞产能

数量（家）

产能

中石化及中石

油下属工厂

434

249

185

国内合资工厂

1,100

425

675

国内民营工厂

3,385

3,000

385

合计

4,919

3,674

1,245

数据来源：wind、中纤网、、、银河证券、民生证券等研究报告。

其中，存在部分长期停滞产能的具体分布情况如下：

数量：万吨

序号

工厂性质

PTA工厂成立时间

长期停滞产能

中石化及中石油

下属工厂

1995年

1984年

国内合资工厂

2002年

165

150

国内民营工厂

140

合计

1,245

数据来源：中纤网、、、银河证券、民生证券等研究报告。

上述闲置产能投产时间较早、规模较小、技术升级困难、生产成本较高、伴

随着国内环保形势趋严、外销出口贸易壁垒等原因，市场竞争日趋激烈，落后产

能正处于逐渐退出的过程，截至本补充法律意见出具日，上述闲置产能尚未有复

产安排。而拟在建项目方面，不少项目已经更改了建设意向，实际投产时间将无

限期推迟。此外，依据市场公开的研究报告可知，未来一段时间内，建设时间在

以前且产能在一百万吨/年以下老旧装置逐步退出的可能性较大，这部分

退出产能预计在400万吨-600万吨。

在考虑并扣除上述闲置产能后，我国PTA装置的实际开工率已接近90%，PTA

工厂存货也降低到历史低位，PTA行业已进入了一个紧平衡的格局。依据wind

统计，我国PTA产品在度的表观消费量为3,240万吨，如以其作为表征

国内PTA销售量数据，PTA行业实际供需已处于紧平衡状态。

当前，我国宏观经济正在经历深刻变革，经济增速整体放缓、下行压力较大，

投资对经济增长的驱动效用亦在减弱，受此影响，基础设施建设、建筑、化工等

行业增速逐步趋缓。依据工业和信息化部所公布的统计结果显示，在中国24个重

要工业行业中，有19个行业出现不同程度的产能过剩，除钢铁、水泥、电解铝、

石化、平板玻璃、船舶等传统行业外，光伏等新兴产业也出现了一定程度的产能

过剩。PTA行业属于石化行业，依据工信部等12部委联合发布《关于加快推进

重点行业企业兼并重组的指导意见》以及国务院印发《政府核准的投资项目目录

（本）》所指出的过剩行业目录，PTA行业所属石化行业并不属于国内产

能严重过剩的行业。

依据和化学工业联合会发布的重点石化产品产能报告，

年和化学工业联合会监测的25种主要产品的平均产能利用率为69.1%，

比上年提升1.1个百分点，增幅比扩大0.9个百分点，与～平

均产能利用率持续下降的趋势相比，行业呈现稳中向好的态势。对于PTA

行业，国内新增产能220万吨，总产能达到约4900万吨，同比增长4.7%；

产量增长4.9%，达到3240万吨；产能利用率66%，与持平。与石化行业

主要产品相比，PTA行业的产能利用率均保持在稳定水平。

PTA产业是联系石油化工和化纤纺织两大国民经济支柱产业的重要枢纽，在

产业链中处于承上启下的核心环节。以后，在国家供给侧结构性改革大背

景下，部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高，在市场竞争中长期处于关

停状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置产能。但是上述闲置产能的市场出

清速度仍然受到地方政府直接干预企业退出、当地债权人银行救济、行业并购整

合效果不明显等阻碍因素的影响，无论中国还是其他国家，都面临反复曲折的去

产能之路。未来的PTA市场，将以规模有限增长、市场集中度提高的结构性调整

为主要特征，市场出清将持续进行。

综上，目前国内PTA行业与国内其他石化行业同属于周期性行业，受国内宏

观经济变化因素影响以及自身行业市场竞争、落后产能退出等因素影响，PTA行

业实际供需已处于紧平衡状态。

经查阅三、四季度及至本补充法律意见出具之日止新财富排

名领先的石油化工行业及基础化工行业研究员出具的研究报告可知，PTA行业

景气程度较-回升，后续PTA行业盈利也有望持续改善。

序

号

报告

出具方

出具日期

核心观点

4月

1、预计涤纶长丝高景气有望延续，PTA供需格局改善，将大

概率步入上行周期；2、四月以来涤纶下游需求旺季来临，主

流企业库存走低，下游企业及经销商采购意愿增强，后续PTA/

聚酯纤维盈利有望持续改善。

华创证券

3月

1、PTA新增产能增速放缓，供需格局有所改善；2、PTA价

格仍处于底部，17盈利预计将逐步回暖。

3月

1、由于PTA产业链景气复苏，尤其是四季度以来受

下游旺盛需求和产品价格回升的影响，PTA及聚酯纤维产品盈

利改善；2、在行业供需情况改善背景下，10月份至

年底PTA价格上涨14.1%，而PTA-PX价差也增加142元。3、

近期伴随油价回落PTA及聚酯产能有所下调，但行业

供需情况有望好转，未来业绩有忘继续改善。

银河证券

3月

1、PTA行业也正在回暖，在供给侧改革背景下，PTA去产能

正在推进，中小装置，竞争力偏弱的产能在被淘汰。PTA价格

处于历史低位，仍有较大利润空间。年国内外一些工厂

面临装置检修，或带来价格提振。2、PTA价格也有所

回暖，年底较年初上涨约22%，但仍处于历史较低水平；年底

与原材料PX价差上涨至约800元/吨。

2月

由于汇率走低带动出口改善及国内自身需求增长，PTA-涤纶

链条需求端趋势向好，且PTA自身供需格局转好，景气大概

率上行。今年以来PTA环节价差有所扩大，基于行业自身逻

辑的景气反转有望逐步兑现。

序

号

报告

出具方

出具日期

核心观点

2月

1、我们判断PTA在历经多年低迷之后，在部分产能退出或开

工受限、下游需求回暖的背景下，行业供需格局有望持续改善，

叠加油价稳步上涨和PX 进入扩产周期的背景，行业景气将大

概率步入上行周期；2、以来，华东地区PTA价格自底

部反弹，目前报价为5600元/吨，较价格底部上涨34%，

且PTA-PX价差亦稳步扩大。特别是Q4以来，行业实际

开工率上升至90%以上，库存天数也处于较低水平。

12月

一、PTA明年3、4月份供不应求的预期，二、资金推动PTA

上涨的意愿偏强，博弈形势有利于多头，三、原油价格出现了

一定上涨。

民生证券

8月

PTA行业集中度高，近年来问题产能加速退出，去年远东石化

和翔鹭石化停产后，供需处在紧平衡状态，实际开工率高。

8月

1、PTA 行业供需持续改善，盈利上行；2、考虑到落后产能

的关停，行业供给增速可能会低于预测值，甚至出现总产能的

收缩。因此，行业供需格局将继续好转。

8月

1、当前PTA 维持紧平衡；2、PTA 新产能投放低于预期

（二）PTA的下游行业需求主要为聚酯涤纶行业及纺织行业，随着国民经济

稳定发展及下游产品的创新及技术升级，下游需求及增速较为稳定

PTA主要用于生产聚酯（PET）,聚酯分为薄膜级、瓶级和纤维级，是最重要

的合成纤维品种。聚酯（涤纶）纤维是在“芳烃-PTA-聚酯”产业链的主要下游产

品，聚酯中聚酯纤维占聚酯消费的78%左右，瓶级聚酯约占18%，其余4%用于

生产聚酯薄膜和工程塑料。

我国聚酯化纤行业在过去十几年中整体保持快速稳定增长，聚酯纤维行业在

技术进步和下游旺盛需求的推动下，近年来一直处于稳定发展之中。其中，2000—平均增速达25%，至我国拥有聚酯化纤产能约2000万吨/年。

-，行业迎来一段相对平稳的发展时期，产能投放告别井喷式投产，

而是遵循行业规律理性扩张。但从开始，聚酯产业又迎来一轮高速增长，

产能连续多年保持10%以上的年增长率，继跨上3000万吨/年的台阶后，

底产能突破4000万吨/年。依据中纤信息网、民生证券研究、银河证券研

究、研究、兴业期货及公开报道查询，据不完全统计，截至末，

我国共拥有聚酯纤维产能约4800万吨/年，民用涤纶长丝产能3300万吨。行业的

投资热情在已有所消退，但是随着行业景气周期的到来，当年新

增聚酯产能约250万吨，聚酯新增产能256万吨。预计聚酯新增

产能327万吨左右，新增对PTA的需求在300万吨左右，聚酯行业继续保持6%

左右的增长率，产能供需格局将保持稳定，行业将保持规律性扩张。聚酯产能的

增加既反映了聚酯厂商对未来下游需求产业的看好，也相应的提升了对上游PTA

原材料的需求。行业内部分聚酯厂商近年新增聚酯产能统计情况如下所示：

投产时间

公司名称

聚酯产能（万吨）

产品类型

.Q1

江苏盛虹科技股份有限公司

涤纶长丝

.Q1

浙江股份有限公司

涤纶长丝

.Q1

集团有限公司

涤纶长丝

.Q1

华祥（中国）高纤有限公司

涤纶长丝

.Q1

浙江双兔新材料有限公司

涤纶长丝

.Q1

集团股份有限公司

涤纶长丝

.Q4

桐昆集团股份有限公司恒腾项目

涤纶长丝

.Q4

扬州天富龙科技纤维有限公司

涤纶短纤

合计

240

.Q1

桐昆集团恒瑞项目

涤纶长丝

.Q1

吴江立新集团有限公司

涤纶长丝

.Q2

集团股份有限公司中盈项目

涤纶长丝

.Q3

江苏海欣纤维有限公司

涤纶长丝

.Q3

华润化工控股有限公司

聚酯瓶片

.Q4

汉邦（江阴）石化有限公司

100

聚酯瓶片

合计

256

.Q1

滁州安兴环保彩纤股份有限公司

涤纶短纤

.Q1

江苏集团有限公司

聚酯瓶片

.Q1

浙江万凯新材料有限公司

聚酯瓶片

.Q1

江阴澄星实业有限公司

聚酯瓶片

.Q2

桐昆集团恒邦二期项目

涤纶长丝

.Q2

江苏海欣纤维有限公司

涤纶长丝

.Q3

福建经纬集团有限公司

涤纶长丝

.Q3

福建山力化纤有限公司

涤纶长丝

.Q4

股份有限公司

涤纶长丝

年内

辽宁龙栖湾化纤有限公司

涤纶长丝

数据来源:Wind资讯

库存天数:涤纶长丝FDY:江浙织机库存天数:涤纶长丝DTY:江浙织机库存天数:涤纶长丝POY:江浙织机

15-02-2815-04-3015-06-3015-08-3115-10-3115-12-3116-02-2916-04-3016-06-3016-08-3116-10-3116-12-3115-02-2844881212161624242828

天天天天

投产时间

公司名称

聚酯产能（万吨）

产品类型

合计

327

数据来源：银河证券研究报告、民生证券研究报告及公开报道等。

根据Wind资讯的统计，自以来，我国涤纶长丝平均库存天数逐渐下

降，已至近两年内的低位，显示出我国聚酯纤维行业景气度的逐渐回升。

化纤纺织行业是聚酯行业的主要下游应用行业，依据5月中国纺织工

业联合会召开的纺织行业经济运行分析会统计，一季度，我国化纤产量为

1192.52万吨，同比增长6.87%；利润总额为96.8亿元，同比增长84.68%，是纺

织子行业中增速最快的板块，主营业务利润率达5.22%，同比提高1.97个百分点。

反映纺织行业景气度的柯桥纺织总景气指数也处于近两年的高位。

来源：Wind资讯

据中国绸都网统计显示，上半年织机开机率回升明显快于去年同期，

且年后整体较去年更为平稳，下游刚性需求较去年亦有所好转。

-江浙织机开机率情况

数据来源：中国绸都网

下游纺织服装业的好转使聚酯行业的产能负荷率保持在80%以上，

上半年聚酯开工率的水平维持在85%的水平，处于近两年的高位，整体好

于和。随着人民币汇率的贬值，我国纺织服装业的出口水

数据来源:Wind资讯

PTA产业链负荷率:聚酯工厂

15-01-3115-04-3015-07-3115-10-3116-01-3116-04-3016-07-3116-10-3117-01-3117-04-3015-01-3160606464686872727676808084848888%%%%

平预计将较有所增长，同时伴随着内需的扩大，预计下游纺织服

装业整体将较有所增长，为聚酯纤维行业及其上游PTA行业的发展奠定

了良好的基础。

此外，在经济增速保持稳定的情况下，聚酯下游行业注重产品的创新与产业

技术升级，注重产品开发的品质化、差异化，除传统的纺织家装领域内，PET还

用于容器、包装材料、薄膜、胶片、工程塑料等领域，正在越来越多地取代铝、

玻璃、陶瓷、纸张、木材、钢铁等材料，聚酯的市场需求逐渐增加。

数据来源：中纤信息网、民生证券、银河证券、、兴业期货等。

综上，PTA的下游行业需求主要为聚酯涤纶行业，随着国民经济稳定发展及

行业周期回暖以及下游产品的创新及技术升级，在人民币出现较大幅度贬值、下

游纺织业业绩好转的情况下，聚酯需求将持续增长，聚酯涤纶行业将保持稳定的

增速。聚酯新增产能将形成对PTA的持续需求，预计市场新增PTA

需求为300万吨左右，在现阶段PTA产能增加不大的情况下，会进一步提高恒力

投资的业绩。

（三）关于本次交易收购恒力投资必要性的说明

截至目前，PTA行业实际供需已处于紧平衡状态，同时PTA的下游聚酯涤纶

行业随着国民经济稳定发展、行业周期回暖以及下游产品的创新、技术升级也将

保持稳定的增速。

1、及影响恒力投资业绩的原因正逐步得到解决和修复

及报告期内恒力投资盈利能力不佳且未分配利润为负主要受

以下原因影响，但下述原因也正逐步得到解决和修复：

（1）石油价格的巨幅波动影响了PTA行业及恒力投资的盈利水平

PTA行业属于石化行业，石化行业周期性较为显著。由于PTA位于“原油—

芳烃—PTA—化纤”产业链的中段，产业链价格传导机制较为明显，其生产路径

也决定了其产业链上下游价格高度相关。随着上游原油价格在下半年至今

逐渐走稳，根据已披露的石化同行业上市公司年报及一季度数据，

拥有PTA业务的同行业上市公司经营业绩已呈现好转态势。

单位：万元

项目

净利润

增加额

收入

净利润

收入

净利润

3,031,770.67

18,460.58

3,241,933.95

83,033.74

64,573.16

浙江逸盛

1,973,938.53

8,923.40

2,159,025.00

13,244.49

4,321.09

海南逸盛

997,008.32

-24,184.08

1,046,480.12

4,370.09

28,554.17

2,867,373.28

35,212.33

4,550,107.39

192,078.77

156,866.43

逸盛大化

2,115,880.16

-8,359.42

2,898,050.42

7,637.36

15,996.78

2,175,368.01

11,520.46

2,558,157.27

113,214.71

101,694.24

嘉兴石化

684,006.96

1,486.96

661,905.34

10,390.21

8,903.25

数据来源：同行业上市公司年度报告，浙江逸盛、海南逸盛分别为经营PTA

业务的控股、参股子公司，逸盛大化为经营PTA业务的控股子公司，嘉兴石化为桐

昆股份经营PTA业务的控股子公司。

随着季度PTA行业景气度持续回升，行业整体盈利能力不断增强，

目前1-4月的PTA行业平均售价也较为平稳且高于和的

平均水平，行业盈利水平也趋于回暖，同行业上市公司一季度业绩较

年一季度同期呈现较大幅度的增长。

单位：万元

项目

一季度

净利润

增幅

收入

净利润

收入

净利润

555,191.15

15,161.03

884,710.92

45,011.69

196.89%

721,496.37

15,089.17

1,559,855.88

62,088.13

311.47%

486,134.54

15,634.75

614,521.46

32,150.03

105.63%

数据来源：同行业上市公司一季度报告。

1-4月，恒力投资盈利水平实现较快增长，根据未审计财务报表（合

并口径），恒力投资已实现归属于母公司股东的净利润3.49亿元，其中营业利润

1.70亿元，与同行业可比公司盈利水平增长趋势相同。

（2）汇率的巨幅波动影响了恒力投资的经营业绩

恒力投资及亏损的主要原因之一为人民币对美元汇率于

年、出现大幅下跌，导致报告期内恒力投资的汇兑损失较大，对经营业绩

产生了较大影响。度、度，恒力投资产生的汇兑损失金额分别为

82,697.67万元、64,653.47万元，金额较大，占当期营业收入的比例分别为2.92%

和2.22%。度、度，扣除汇兑损失后的净利润金额分别为-15,333.74

万元、12,323.77万元，与和浙江逸盛、海南逸盛、逸盛大化盈利

水平基本接近，不存在重大差异。

从年初至今，人民币对美元的在岸、离岸汇率运行平稳，市场预期改

善，资本流出压力也明显缓解。5月，人民银行推出汇改新举措，进一步

增加了汇率灵活性、扭转人民币贬值预期，目前，人民币汇率从1月1

日的6.95上升至6月份的6.80，人民币汇率进一步走稳。同时，

1-4月，恒力投资已归还美元借款31,303.79万美元，占末美元借款的

41.58%；1-4月，人民币汇率呈现稳定态势，已归还部分美元借款产生的

汇兑损失为30.73万元。对于尚未归还但将于度到期的美元借款，恒力投

资通过购买锁汇产品提前锁定美元借款还款利率，以减少美元汇率大幅上涨产生

的汇兑损失对公司盈利能力的影响。1-4月，恒力投资的汇兑损益为

-2,025.96万元，汇兑损失金额较小，对恒力投资盈利能力的不利影响逐渐减弱。

根据未审计财务报表（合并口径），1-4月恒力投资已实现归属于母公司

股东的净利润3.49亿元，及影响公司经营业绩的主要负面因素得

到有效控制。

（3）PTA行业落后产能的退出及下游行业的回暖使得PTA行业的盈利能力

进一步改善

目前，PTA行业内一部分长期闲置产能由于投产时间较早、规模较小、技术

升级困难、生产成本较高、伴随着国内环保形势趋严、外销出口贸易壁垒等原因，

市场竞争日趋激烈，落后产能正处于市场出清逐渐退出的过程。另一方面，PTA

拟在建项目方面，不少项目已经更改了建设意向，实际投产时间也将无限期推迟。

与此同时，随着PTA下游聚酯行业及纺织行业景气指数回升，公司的盈利能

力也逐步回升，1-4月，恒力投资经营情况及盈利情况良好，根据未审计

财务报表（合并口径），恒力投资已实现归属于母公司股东的净利润3.49亿元。

（4）PTA产业的原材料对二甲苯高度依赖韩日等国外厂商进口，韩日生产

厂商掌握国内PTA行业上游原材料的定价权

《石化和化学工业发展规划（-）》明确指出：“以乙烯、对二甲

苯、乙二醇等为代表的大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学

品国内自给率偏低”。此外，从恒力石化、股份有限公司（以下简称“恒

逸石化”）和股份有限公司（以下简称“”）等国内主要PTA生

产厂商披露的生产成本数据可以看出，每年对二甲苯原料成本占PTA生产经营成

本的比重超过90%。我国PTA企业对进口原材料对二甲苯的依存度从的

44%上升到年末的57%，而依赖程度的不断攀升导致日韩主要的对二甲苯

生产商对价格具有高度的掌控性，即使在原油价格巨幅波动的情况下，对二甲苯

生产厂商凭借其对定价权的掌控地位仍然获得丰厚的盈利。我国半数对二甲苯需

要长期从韩国、日本等国家进口的不利局面，已经对我国的外汇储备、产业发展、

企业经营都形成了巨大的压力。

未来，随着本次募投项目恒力炼化的投产并实施，恒力炼化可以在厂区内直

接向恒力石化供应原料，恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外

采购原油，大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使恒力石化原料的采购成本

和运输成本大幅降低，原材料的供应也将更有保障，恒力投资原材料紧缺的问题

将全部得到缓解。从而实现了恒力投资及恒力炼化盈利能力和竞争力的整体提升。

2、恒力石化注入上市公司是对前次重组承诺事项的切实履行

依据《重组管理办法》有关规定，重组交易应当有利于上市公司减少关联交

易，增强独立性。前次重组方案在实施过程中，已对标的公司恒力化纤原有的关

联交易行为进行了规范和清理，包括采取对相关内部资产进行整合，减少存续标

的资产部分关联交易等措施；但恒力化纤及恒力石化之间仍存在尚未解决的日常

性关联交易，即恒力化纤从恒力石化采购PTA以及恒力化纤向恒力石化回售PTA

包装袋等关联交易行为。

监管机构在前次重组审核过程中对于上述关联交易未全部解决事项进行了关

注，要求说明“交易完成后标的公司改变目前存在大额关联交易、增强独立性的

具体措施”。为此实际控制人出具了有关说明，即实际控制人陈建华、范红卫承诺，

愿意在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下，将恒力

石化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性。而

本次注入恒力投资是对前次重组上市方案中彻底解决关联交易具体措施的有效履

行。

上市公司已于2月15日召开重大资产重组媒体说明会，对包括本次

交易收购恒力投资必要性在内的重组相关问题进行了解答。2月23日，

召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了相关议案，确认本次

重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独

立性；3月13日，召开第一次临时股东大会，审议通过

了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避表决，中小股东赞成

票比例占99.1527%。

3、本次石化资产整体注入不仅将彻底解决上市公司与关联方恒力石化现有较

大金额的关联交易，同时也有助于解决潜在的大额新增关联交易问题，增强上市

公司业务独立性

（1）本次交易将解决现存的大额关联交易问题

在本次交易完成前，上市公司从恒力投资的子公司恒力石化采购PTA的关联

交易金额较大。本次交易完成后，恒力投资将成为上市公司的全资子公司。上市

公司与恒力石化之间现存的关联交易将基本消除。

（2）本次交易将解决潜在大额新增关联交易问题

本次重组方案中，募集配套资金投资项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体

化”具有良好的社会效益和经济效益，对于上市公司的长远发展以及提升东北地

区经济实力具有重大战略意义，该项目建成投产后，上市公司的收入规模将从百

亿级发展到千亿级，利润预计将从十几亿级别发展到百亿级别，上市公司将从现

在“国内优秀的化纤企业”成长为“世界级的石化领先企业”。

恒力炼化项目意义重大，如上述上市公司产业链所示，如本次重组仅考虑单

数据来源:Wind资讯

CCFEI价格指数:精对苯二甲酸PTA内盘

16-01-3116-03-3116-05-3116-07-3116-09-3016-11-3017-01-3116-01-31440044004600460048004800500050005400540056005600

元/吨元/吨元/吨元/吨

独注入恒力炼化资产而不注入恒力石化资产，则未来在恒力炼化投产后，上市公

司将面临着大额新增关联交易的问题。以660万吨PTA所需消耗的430多万吨对

二甲苯数量及对二甲苯目前的市场采购价估算，上市公司潜在的每年关联交易规

模在280亿元左右。

因此，本次重组不仅将彻底解决上市公司与关联方恒力石化现有较大金额的

关联交易，同时也有助于解决未来上市公司潜在的大额新增关联交易问题，有利

于增强上市公司业务的独立性。

4、本次注入标的资产随着行业回暖及自身经营效益的改善，盈利可

实现性较大

如下图所示，全年至今，受国际原油价格企稳及下游聚酯纤维和纺织

行业向好等原因影响，PTA行业景气度回升并呈现复苏态势，PTA价格呈现稳中

有升的态势。

此外，PTA下游纺织行业的回暖对PTA行业影响较大，度，预计我

国纺织行业的出口也将保持增长。一方面由于欧美经济在底出现了企稳回

升趋势，这带动终端纺织业需求的实质性增加。另一方面由于人民币经历

年的单边趋势性贬值及美国退出TPP之后的新环境也对纺织服装出口产

生了提振作用。下游的需求回暖将进一步带动PTA良好的发展行情。依

据相关研究报告指出，，PTA整体宏观供需面格局继续改善，供给增量持

续减小，微观面整体情况偏好，产业链库存较低，利润均衡，利于成本传导，预

计PTA整体价格区间重心将继续上移。

报告期内，随着PTA行业的回暖，公司自身经营中汇兑损失等不利因素的消

除，本次注入资产恒力投资的经营状况及财务状况将得到极大改善，本次注入标

的资产恒力投资盈利的可实现性较大。同时，按照本次恒力投资

预计实现6亿元净利润，以及向恒力投资股东增发股份 124,104.48 万股计算，本

次交易对应的恒力投资可以实现的每股收益为0.48元/股，高于上市公司现有每

股收益的水平，将保证现有上市公司及中小股东的利益。

5、本次恒力投资及恒力炼化资产整体注入是上市公司战略发展的考虑，有利

于增强上市公司核心竞争力，有利于提升上市公司中长期盈利能力

本次交易前，上市公司是国内化纤行业的龙头企业之一。本次交易标的资产

恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产

装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，在国内市场具备较强的行业竞争优

势。本次交易完成后，上市公司将产业链条由聚酯纤维向上延伸至PTA。

同时，为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化PTA项目原料供应问题以及

后续存在的潜在关联交易问题，本次交易将恒力炼化100%股权一并注入上市公

司。恒力炼化实施的“2000万吨/年炼化一体化项目”，主要满足PTA对对二甲苯

的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。根据中石化洛阳工程有限公司出具的可

行性研究报告，“炼化2000万吨/年炼化一体化项目”达产年预计可实现营业收入

9,161,548万元，净利润1,287,690万元，项目内部收益率24.85%，投资回收期6.02

年。项目达产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完

整产业链，上市公司抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大大提升。

本次重组将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司长期战略

发展的现实考虑，是进一步提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力、有利

于上市公司长远发展的必然选择。

上市公司的化纤产品在业内以品质优异著称，有着良好的声誉和威望，在持

续提高产品竞争力的同时，打造从“纤维制造到石油化工”完整产业链的纵向整

合是上市公司“致力于发展中国民族工业，做世界级全产业链石化能源企业”的

既定战略和发展目标。

从国内外优秀企业的发展历程看也都有类似的发展路径，比如韩国的SK化

学，其前身为鲜京织物，后来逐步从织物跨越到了聚酯原丝的生产并最终完成了

到上游石油化学产业的纵向整合，成为了一家“世界500强”的全球领先的化工

能源企业。

上市公司要想保持快速发展和持久的竞争优势，通过资本市场直接融资渠道

快速获得产业发展资金是必然的选择，本次重组有利于增强上市公司核心竞争力，

有利于提升上市公司中长期的盈利能力。

6、本次交易整体定价公允，本次交易以资产基础法定价，增值幅度较低，交

易作价已客观反映了报告期标的资产的经营情况和财务状况，不存在损害上市公

司及中小股东利益的情形

报告期内，恒力投资出现亏损，恒力炼化项目尚处于建设期，本次采用资产

基础法对恒力投资股东全部权益价值和恒力炼化全部股权价值进行定价估值。

本次标的资产整体估值溢价不高，从净资产角度考虑，本次恒力投资及恒力

炼化合并报告报表归属于母公司净资产总额为104.36亿元，交易作价为115.2亿

元，本次交易增值率仅为10.39%；从总资产角度考虑，本次恒力投资及恒力炼化

合并报告报表资产总额为375.74亿元，总体资产估值为 386.62 亿元，本次交易

的总资产增值率仅为2.90%，本次交易整体定价公允，增值幅度较低，交易作价

已客观反映了报告期标的资产的经营情况和财务状况，已经充分考虑上市公司和

中小股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。同时，随着本次置入资产未

来盈利能力的改善及募投项目效益的释放，本次交易也将大幅提高现有上市公司

的盈利水平。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（1）本次交易符合国家产业政策

8月，国务院颁发了国发[]28号《国务院关于近期支持东北振兴

若干重大政策举措的意见》，其中明确指出：“科学布局一批产业关联度高的重大

产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期

工作并力争尽早开工。”恒力炼化一体化项目已被列为国家战略布局，成为振兴东

北重点项目。

8月，国家发改委发布了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动

实施方案（-）》，恒力石化炼化一体化项目被列入国家发改委“推进

东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进项目”。

4月，大连市政府发布了《大连市国民经济和社会发展第十三个五年

规划纲要》提出，依托长兴岛国家级石化产业基地，加快推进恒力石化等重点项

目建设，促进石化炼化一体化、生产清洁化、产业集群化发展，引导石油化工企

业向园区集中，打造世界级的石化产业基地。

8月，国务院办公厅发布了《关于石化产业调结构促转型增效益的指

导意见》（国办发[]57号），重点任务方面，意见要求统筹优化产业布局，有

序推进沿海七大石化产业基地建设，炼油、乙烯、芳烃新建项目有序进入石化产

业基地，该项目属于七大石化基地项目之一。

10月，工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展规划（－）》（工信部规[]318号），按照国家石化产业布局方案要求，加快石

化芳烃产业发展；积极促进煤制芳烃技术产业化，推进原料路线多元化；促进芳

烃-乙二醇-聚酯一体化产业基地建设。

恒力石化及恒力炼化属于石油化学工业，为我国重点发展的支柱产业，在我

国的政治、经济、军事、民生等方面发挥重要的保障作用。近年来，我国政府对

石油化学工业给予了大量政策支持和政策指导。因此，本次交易符合国家产业政

策。

（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

根据标的资产的确认并经本所律师核查，报告期内恒力投资及其子公司、恒

力炼化及其子公司均遵守环境保护行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违

规行为，未因违反环境保护行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重

的情形，符合环境保护法律及行政法规的规定。

（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

根据相关土地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，恒力投资及其子

公司、恒力炼化及其子公司的生产经营用地符合国家及地方有关土地管理方面的

法律、法规的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而

被处罚且情节严重的情形。

（4）本次交易不存在违反反垄断法等相关法律和行政法规的规定的情形

本次交易已按照《中华人民共和国反垄断法》的规定向商务部申报经营者集

中申请，5月，上市公司收到商务部出具的《不实施进一步审查通知》（商

反垄初审函[]第105号），商务部经初步审查，决定对收购恒力投资

100%股权及恒力炼化100%股权不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。因

此，本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行

政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预

计增至450,743.88万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民

币5,000万元”的要求。

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额

超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、

监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上市公司的股本总额预

计增加至450,743.88万元，恒力集团及其关联方预计合计持有总股本的84.05%，

社会公众股东预计合计持有总股本的15.95%；在考虑募集配套资金的情形下，社

会公众股东合计持有总股本的比例将进一步提高。因此，本次交易不会导致上市

公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（1）发行股份的定价情况

①发行股份购买资产中发行股份定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次交易中发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第七届董事会第十二

次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价

（7.61元/股）的90%，即发行价格为6.85元/股。依据上市公司召开的度

股东大会审议通过的度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金

股利人民币1.5元（含税），并于5月5日发放完毕。本次利润分配实施

完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股，符合《重组管理

办法》的相关规定。

②发行股份募集配套资金中发行股份定价依据

按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司

非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

90%；定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次交易中发行股份募集配套资金的发行定价基准日为本次非公开发行股票

发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

90%，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的

相关规定。

（2）本次交易涉及的标的资产定价情况

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，

并按照评估结果与交易对方协商定价。

第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及第十五次会议经审议

确认本次重大资产重组定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独

立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。因此，本次交易所

涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的恒力投资100.00%股权、恒力炼

化100.00%股权，股权权属清晰。根据交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出

具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》并经本所律师核查，标的资产不存在

质押、司法冻结等权利限制，因此，该等股权过户至名下不存在法律障

碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（五）项的规定。

本次交易的标的资产中恒力投资主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和

销售，恒力炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。

本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力

炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。该项目

建成后，恒力炼化可以在厂区内直接通过管道向恒力石化供应原料，使恒力石化

原料的采购成本和运输成本大幅降低；同时，由于炼化一体化设计，一方面可以

使热、电等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低对环境的污染，炼化

一体化的优势凸显，恒力石化的盈利能力也将得到大幅增强。

本次交易完成后，上市公司主营业务将向聚酯的上游拓展，产业链的向上延

伸将大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使上市公司原料采购成本得到有效

降低。除芳烃外，恒力炼化生产的汽柴油、航空煤油、石脑油、润滑油等产品也

具有良好的市场前景，该类产品的投产也将大幅提升上市公司的盈利能力和抗风

险能力。

因此本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，

符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维、聚酯薄膜等相关产品的研发、

生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。上市公司与控股股东恒力集团、实际

控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业之间不存在同业竞争。除恒力投资、

恒力炼化外，上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇未

投资与恒力投资、恒力炼化具有相同业务等构成同业竞争的其他企业。本次交易

完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公

司实际控制人陈建华、范红卫夫妇，以及公司控股股东恒力集团及其一致行动人

德诚利、和高投资、海来得、恒能投资、恒峰投资已出具承诺，将按照《公司法》、

《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，

合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在

业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给上市

公司造成经济损失，其将向上市公司进行赔偿。

将恒力石化、恒力炼化注入上市公司后，上市公司与恒力石化之间的关联交

易将消除，上市公司和恒力炼化之间的潜在关联交易也将消除，有利于增强上市

公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东

的合法权益。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第

十一条第（七）项的规定。

本次交易前，已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制

定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，恒力股

份控股股东、实际控制人不发生改变，仍将按照相关法律法规以及恒力

股份现有制度的要求规范运作，并将不断完善并健全有效的法人治理机构。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈

利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重

组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力

根据《重组报告书》、瑞华审计出具的《备考审阅报告》，本次交易

前，上市公司的主营业务为涤纶纤维、聚酯薄膜等相关产品的研发、生产和销售

以及蒸汽、电力的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将完成产业链上游的

延伸，将形成“芳烃—精对苯二甲酸（PTA）—聚酯—民用丝及工业丝”的完整

产业链，有助于提高上市公司主营业务能力的稳定性。同时，上市公司将加强在

业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资等众多方面的整合，充分

发挥本次重组的协同效应。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善

公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存

在关联交易，上市公司主要从标的资产恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原

材料，关联交易占比较大。PTA为，市场价格较为透明，上市公司上述

关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。鉴

于PTA的主要原材料为对二甲苯，若本次仅将恒力炼化或恒力投资注入上市公司，

则将新增上市公司与恒力炼化或恒力投资之间的大额关联交易。本次交易完成后，

恒力投资、恒力炼化将成为的全资子公司，与恒力石化之间的

主要日常性关联交易、与恒力炼化潜在的关联交易事项在本次交易后将消除。同

时，实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动

人德诚利、和高投资、海来得以及恒能投资、恒峰投资已经出具了《关于减少和

规范关联交易的承诺函》，有利于减少关联交易。

本次交易完成后，上市公司主要资产为持有恒力化纤99.99%的股权、恒力投

资100%股权和恒力炼化100%股权，上市公司控股股东仍为恒力集团，实际控制

人为陈建华、范红卫夫妇。除上市公司外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投

资其他与上市公司相同业务的企业。同时，实际控制人陈建华、范红卫

夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能

投资、恒峰投资已经出具了《关于避免同业竞争承诺函》。本次交易完成后，上市

公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，有利于避免同业竞争。

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持

独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市

公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关

联方之间仍将继续保持独立。同时，实际控制人陈建华、范红卫夫妇，

控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、

恒峰投资已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后，恒

力股份符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，增

强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，

符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计

报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

瑞华审计已对上市公司度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留

意见的《恒力石化股份有限公司审计报告》（瑞华审字[]33030001号），符合

《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、根据相关方确认并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人

员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）

项的规定。

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的恒力投资100%股权及恒力炼化

100%股权，股权权属清晰。根据恒力投资和恒力炼化提供的工商档案资料、交易

对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》

并经本所律师核查，标的资产不存在质押、司法冻结等权利限制，同时根据上市

公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程

序和先决条件得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续

不存在法律障碍。

截至本补充法律意见出具之日，恒力炼化虽尚无收入，但其正在实施的“恒

力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已经于取得辽宁省发展和改革委员

会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年

炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[]811号）以及辽宁省环境保护厅

出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼

化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[]209号），并已于开

建，属于经营性资产。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）

项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规

定。

经核查，本所律师认为，具有全产业链的PTA行业不属于产能严重过剩行业，

PTA行业实际供需已处于紧平衡状态；PTA的下游行业需求主要为聚酯涤纶行业

及纺织行业，随着国民经济稳定发展及以及下游产品的创新及技术升级，下游需

求及增速较为稳定；及报告期内恒力投资盈利能力不佳且未分配

利润为负主要受原油价格波动、外汇价格波动、行业落后产能出清进展及自身经

营情况影响，截至目前，上述影响因素已经逐步得到解决和改善。我国半数对二

甲苯长期需要从韩国、日本等国家进口且由国外对二甲苯厂商掌握定价权的不利

局面，已经对我国的外汇储备、产业发展和企业经营都形成了巨大的压力，随着

本次募投项目的实施和投产，本次置入资产恒力投资及恒力炼化盈利能力和竞争

力将得到整体提升，本次交易收购恒力投资及恒力炼化有利于提高上市公司资产

质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于维护上市公司中小股东的长远

利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

二、申请材料显示：1）恒力投资100%股权资产基础法、收益法的评估价值

分别为831,702.75万元、839,700.00万元，评估增值率分别为10.39%、11.44%。

本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据。2）及，标的公

司恒力投资连续亏损，且未分配利润为负。3）本次交易属于关联交易，交易对

方为上市公司实际控制人范红卫及其关联方。请你公司：1）结合恒力投资报告

期内连续亏损、未分配利润持续为负的情形以及本次交易的关联关系，补充披露

本次恒力投资资产基础法、收益法评估增值的原因以及合理性，是否存在损害中

小股东权益的情形。2）结合资产基础法、收益法评估结果的差异情况，补充披

露本次交易定价采用资产基础法评估结果作为定价依据的原因以及合理性，是否

存在规避大股东以股份作为业绩补偿的情形，是否有利于保护中小投资者的权益。

请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第13题）

答复：

（一）恒力投资资产基础法、收益法评估增值的原因以及合理性

1、资产基础法评估结果及增值原因

根据中同华评估出具的《恒力投资评估报告》，中同华评估采用收益法和资产

基础法对恒力投资100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为恒力投资

的最终评估结果。截至12月31日，恒力投资100%股权按资产基础法评

估值为831,702.75万元，较母公司净资产账面价值618,091.43万元增值213,611.32

万元，增值率为34.56%；较合并口径净资产账面价值753,405.66万元增值

78,297.09万元，增值率为10.39%。恒力投资主要持有恒力石化99.83%股权、恒

力混凝土100%股权和恒力储运100%股权，增值主要来自恒力石化评估增值。

根据中同华评估的确认，恒力石化评估增值77,586.22万元，具体情况如下：

（1）流动资产评估增值11,008.24万元

主要为原材料和产成品评估增值，增值原因一是企业主要原材料对二甲苯原

始购置单价低于目前市场价格，二是企业产成品PTA账面值仅反映其制造成本，

评估值中除包括完全生产成本外还含有创造的价值，故有所增值。

（2）非流动资产评估增值66,578.22万元

1）固定资产评估增值25,219.90万元，其中①房屋建筑物评估减值10,368.39

万元，减值率1.74%，减值原因主要是本次评估根据国家财政部、国家税务总局

颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔〕36号），

年5月1日开始由缴纳营业税改为缴纳增值税之规定，房屋建筑物评估值是不含

税价，企业房屋建筑物账面价值为含税价。另外减值幅度较小是因为企业拥有7

个码头的岸线使用权，岸线使用权在企业账面没有反映，本次评估考虑到岸线使

用权的稀缺性、排它性，是不可再生资源，在码头的评估值中一并考虑了岸线使

用权价值。②设备评估增值35,588.29万元，增值率3.99%，增值原因主要是于评

估基准日，企业拥有的3条PTA生产线的进口设备和国产设备较购置时市场价格

上涨。

2）在建工程评估减值710.20万元，部分在建设备费用已在固定资产评估中

考虑，因此，在建工程将该部分费用评估为零导致评估减值。

3）工程物资评估减值1.19万元，主要原因是部分工程材料的账面单价高于

基准日市场价格导致评估减值。

4）无形资产评估增值37,314.55万元，其中①土地使用权评估增值14,021.80

万元，增值率13.63%，增值主要原因是企业账面反映的是土地使用权自购入起的

摊余价值，评估值反映的是目前土地使用权的市场价值。②PTA专利技术评估增

值23,292.74万元，增值率139.98%；增值主要原因是目前重新获得PTA专利许

可使用费用高于企业采购时的许可使用费用的市场价值。

5）长期股权投资评估增值4,755.16万元，增值率237.76%，增值的主要原因

是其子公司恒力海运持有的固定资产评估增值。

（3）流动负债评估增值0.24万元

其他应付款有支付大连日鑫热力有限公司的取暖费，账面反映-0.24万元，该

笔款已经支付并结束，形成费用资产，本次评估为零。导致流动负债评估增值0.24

万元。

综上，恒力石化全部股东权益评估增值77,586.22万元。

2、收益法评估结果及增值原因

根据中同华评估出具的《恒力投资评估报告》，截至12月31日，在

持续经营假设条件下，采用收益法确定的恒力投资股东全部权益价值为

839,700.00万元，比审计后账面净资产增值221,608.57万元，增值率为35.85%。

根据中同华评估的确认，采用收益法评估增值的主要原因是由于企业账面长

期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增

值部分，导致评估增值。另一方面，恒力投资成立于，经过6年的发展，

已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，拥有固定的客户资源和优

秀的人力资源，产品质量的优良、稳定市场信誉度好，获得“全国用户满意产品”，

是“中国产品质量诚信企业”。上述资源在企业账面记录无法反映，通过收益法评

估得以体现也是评估增值的原因之一。

综上所述，本次对恒力投资采用资产基础法、收益法评估的评估结果及增值

是合理的，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）资产基础法评估结果作为定价依据的原因以及合理性

根据中同华评估出具的《恒力投资评估报告》，本次交易对恒力投资股东全部

权益价值采用资产基础法的评估值为831,702.75万元，收益法的评估值为839,700.

00万元，两种方法的评估结果差异7,997.25万元，差异率0.96%。

根据中同华评估的确认，资产基础法是以标的资产的重置价格为基础确定评

估对象的价值，是从资产构建的角度反映了企业的价值，对企业具有一定的估值

支撑，同时为经济行为实施后企业的经营管理及考核提供了依据。收益法是从未

来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现

后的现值确定标的资产价值。由于恒力投资近3年经营亏损，虽然管理层通过归

还外币借款，减少汇率汇兑风险和贷款利息消除对经营利润产生不利的影响，以

及通过“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”四季度投产后带来PTA

主要原料对二甲苯采购成本的下降等盈利的途径及措施后，预计未来可实现盈利，

但未来产品市场变化仍然存在不确定性。因此，本次评估确定采用资产基础法的

评估结果作为恒力投资的最终评估价值。即：截至12月31日，在持续经

营的假设条件下，恒力投资股东全部权益的市场价值为人民币831,702.75万元。

综上所述，本次评估确定采用资产基础法的评估结果作为恒力投资股东全部

权益最终评估价值是合理和谨慎的。

（三）本次交易业绩承诺情况

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不强制交易对方对标的资产的

未来净利润进行承诺，交易对方范红卫、恒能投资出于充分保护上市公司及中小

股东利益的考虑，自愿对标的资产恒力投资未来净利润进行承诺，并承诺在净利

润不能实现的情况下以现金方式补足。

根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资

年、年及净利润预测数分别不低于60,000.00万元、80,000.00万元

及100,000.00万元。恒力投资为本次交易业绩承诺核算主体。范红卫、恒能投资

对恒力投资在利润补偿期间各年累计实际净利润数与各年累计净利润预测数的差

额部分以现金形式对进行足额补偿，为未来产品市场变化的不确定性提

供了有效的保障，也有效地保护了中小股东的利益，同时也提振了投资者对上市

公司的信心，不存在规避大股东以股份作为业绩补偿的情形。

经核查，本所律师认为，本次对恒力投资采用资产基础法、收益法评估结果

及增值是合理的。本次评估确定采用资产基础法的评估结果作为恒力投资股东全

部权益最终评估价值是合理和谨慎的。恒力投资为本次交易业绩承诺核算主体，

范红卫、恒能投资自愿对恒力投资在利润补偿期间各年累计实际净利润数与各年

累计净利润预测数的差额部分以现金形式对进行足额补偿，为未来产品

市场变化的不确定性提供了有效的保障，也有效地保护了中小股东的利益，同时

也提振了投资者对上市公司的信心，不存在规避大股东以股份作为业绩补偿的情

形。

三、申请材料显示，本次交易业绩补偿方式为现金补偿，业绩补偿方为上市

公司的实际控制人及其关联方。请申请人补充披露以现金作为业绩补偿的原因以

及合理性，是否有利保护中小股东的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。（反馈意见第16题）

答复：

（一）本次交易标的资产评估相关情况

本次交易，中同华评估评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对恒力投

资股东全部权益价值进行评估。截至12月31日，资产基础法的评估值为

831,702.75万元；收益法的评估值为839,700.00万元，两种方法的评估结果差异

7,997.25万元，差异率0.96%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业

现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值确定标的资产价值。由于

恒力投资最近两年经营亏损，虽然企业将通过归还外币借款，减少利率汇兑风险

和贷款利息以消除对经营利润产生不利的影响，以及通过“恒力炼化2000万吨/

年炼化一体化项目”四季度投产后带来PTA主要原材料对二甲苯采购成

本的下降等盈利的途径及措施后，预计未来可实现盈利，但未来产品市场变化仍

然存在不确定性。因此，为了更好地保护上市公司及中小股东的利益，本次交易

确定采用资产基础法对恒力投资股东全部权益价值进行估值并作为定价依据。截

至12月31日，恒力投资合并报表净资产为753,405.66万元，恒力投资作

价为831,000万元，本次交易作价增值率仅为10.30%，增值幅度较低。

（二）以现金作为业绩补偿的原因以及合理性

根据《重组管理办法》第三十五条的有关规定，采取收益现值法、假设开发法等

基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确

可行的补偿协议。

根据1月中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的

规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一

项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。

根据《重组报告书》，本次交易不以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期

的方法的评估结果作为参考依据，并且本次评估资产在以资产基础法作为定价依

据的同时，其下属资产也均未采用基于未来收益预期的方法进行定价。

因此，根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易无需交易对方对标的资产的

未来净利润进行承诺，亦未规定如果自愿进行承诺，需要采取何种补偿方式。交

易对方出于充分保护上市公司及中小股东利益的考虑，自愿对标的资产恒力投资

未来净利润进行承诺，并承诺在净利润不能实现的情况下以现金方式补足，未违

反相关法律法规的规定。本次交易业绩补偿方案是在符合相关法律法规规定前提

下，基于交易双方基本情况，同时充分考虑上市公司及中小股东利益保护，并在

交易对方自愿补偿情况下做出的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

经查阅以资产基础法定价收购资产的案例可知，市场上存在类似项目以资产基础

法定价案例并未设定业绩补偿条款，相关案例如下：

序

号

上市

公司

股票代

码

重大资产重组

实施时间/最新

进展

交易方式

估值定价及作价

依据

是否补偿及补偿方式

甘肃

电投

000791

12月

发行股份购买甘

肃省电力投资集

团公司持有的水

电资产

资产基础法、收

益法

以资产基础法定价的主

要收购资产未设定业绩

补偿

乐视

网

300104

3月

向大股东发行股

份购买乐视新媒

体 99.5%的股权

资产基础法为定

价依据

未设置业绩承诺及补偿

安排

银星

能源

002493

12月

向大股东发行股

份购买风电资产

资产基础法、收

益法

以资产基础法定价的风

电设备制造基地未设定

业绩补偿

中油

资本

000617

1月

重大资产置换并

发行股份购买资

产（中油资产）

资产基础法为定

价依据

未设置业绩承诺及补偿

安排

中泰

桥梁

002659

方案已通过交

易所审核，正在

落实证监会反

馈意见中

向大股东发行股

份购买教育类资

产

资产基础法为定

价依据

未设置业绩承诺及补偿

安排

本次交易已就业绩补偿问题进行风险提示，该业绩补偿方案已经上市公司股

东大会审议通过。《重组报告书》中“重大风险提示”之“与本次交易有关的风险”

已经充分披露了本次交易的业绩补偿风险，且该业绩补偿方案已经上市公司第七

届董事会第十二次和第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已

发表独立意见；并于5月2日经上市公司第二次临时股东大会审

议通过，关联股东已回避表决，赞成票比例为99.1468%。本次交易方案的设计充

分考虑了上市公司和中小股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次交易业绩补偿方案是在符合相关法律法规规

定前提下，基于交易双方基本情况，同时充分考虑上市公司及中小股东利益保护，

由交易对方自愿做出；同时已在《重组报告书》中充分提示相关风险，该业绩补

偿方案已经上市公司股东大会审议通过，不存在损害上市公司和中小股东利益的

情形。

四、申请材料显示：1）恒力炼化于3月成立，成立至今股东实缴出

资额为28.66亿元，截至底，恒力炼化主要资产为固定资产600.92万元，

在建工程63,088.38万元、无形资产97,899.33万元。报告期内，恒力炼化未实现

营业收入。2）恒力炼化目前主要项目为恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目，

总投资额5,620,629.00万元，预计使用募集配套资金不超过1,150,000.00万元，

该项目建设期预计为3年。请你公司：1）补充披露截止反馈回复之日恒力炼化

一体化项目的最新建设进展情况。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及

审查进展情况、所需资质获得情况等。3）补充披露恒力炼化一体化项目的预计

完工计划，包括但不限于主要工程完工时点、主要建设内容、投资金额、试生产

时间、产能完全释放时间等。4）补充披露恒力炼化一体化项目完工的可行性。5）

结合上述情形，以及恒力炼化截至底的主要固定资产、在建工程、无形

资产建设情况、一体化项目预计完工时间等，补充披露本次交易收购恒力炼化的

必要性，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定，

及对上市公司和中小股东的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明

确意见。（反馈意见第18题）

答复：

（一）恒力炼化一体化项目的最新建设进展情况

根据恒力炼化的说明及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之

日，恒力炼化一体化项目已完成项目立项、环境评价、安全条件审查、岸线使用

等前期重要的审批工作；工艺包设计审查已全部结束，正在进行详细设计工作；

建设工程已开工建设，目前正在进行地下工程、桩基土建等施工；设备采购方面，

恒力炼化已与长周期设备生产厂商签订了设备采购合同。截至目前，恒力炼化募

投项目的建设进度基本符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形。

各主要单元工程建设进展及工程现场进度情况如下：

序

号

各主要

单元工

程

各主要单

元工程进

度

工程现场进展

地下管

网

正在全面

施工，完

成了部分

工程

热电厂

土建施工

全面展

开，锅炉

已经开始

安装

污水处

理场

土建施工

全面展

序

号

各主要

单元工

程

各主要单

元工程进

度

工程现场进展

中间罐

区

土建基础

已经完

成，已经

开始安装

工作

原油及

成品油

罐区

部分土建

基础已经

完成，已

经开始安

装工作

煤制氢

及空分

区

正在开展

土建施

工，煤棚

网架已经

开始安装

序

号

各主要

单元工

程

各主要单

元工程进

度

工程现场进展

主装置

区

正在进行

土建施工

其它公

用工程

及辅助

工程

正在开展

基础等土

建施工

（二）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况

根据恒力炼化提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，

恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目已获备案及审查、所需资质情况涉及的主

要文件如下：

序号

文件名称

文件号

发文机关

主要内容

《国务院关于近

期支持东北振兴

若干重大政策举

国发

[]28

号

国务院

地方和企业要做好恒力炼化一体化……项目前期工作并力争尽早开

工”，“将列入石化产业规划布局方案的大连长兴岛石化产业基地等相

关项目核准及用地预审等前置审批委托省级政府负责

序号

文件名称

文件号

发文机关

主要内容

措的意见》

《国家发展改革

委办公厅关于大

连长兴岛（西中

岛）石化产业基

地建设有关事项

的复函》

发改办

产业

[]14

号

国家发展改

革委员会办

公厅

恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目的项目核准权限授权辽宁省发

展和改革委员会负责

《辽宁省发展改

革委关于恒力石

化（大连）炼化

有限公司2000

万吨/年炼化一

体化项目核准的

批复》

辽发改

工业

[]811号

辽宁省发展

和改革委员

会

按照省政府业务会议决定，原则同意整体核准、分布建设恒力石化（大

连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目；项目建设单位为恒

力石化（大连）炼化有限公司；项目建设地点为辽宁省大连长兴岛（西

中岛）石化产业基地长兴岛片区，占地面积645.3公顷

《关于中石油长

兴岛炼化、恒力

炼化一体化等石

化项目环评文件

审批权限的复

函》

环办函

[]863号

中华人民共

和国环境保

护部办公厅

根据国务院《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国

发[]28号、）《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（

年本）的通知》（国发[]53号）和《国家发展改革委办公厅关于

大连长兴岛（西中岛）石化产业基地建设有关事项的复函》（发改办

产业[]14号），大连长兴岛（西中岛）石化产业基地等相关项目

核准由省级政府负责，按照“同级审批”原则，由省政府核准的相关项

目，其环境影响评价文件审批由辽宁省环保厅负责

《辽宁省环境保

护厅关于恒力石

化（大连）炼化

有限公司2000

万吨/年炼化一

体化项目环境影

响报告书的批

复》

辽环函

[]209号

辽宁省环境

保护厅

根据环境保护部《关于中石油长兴岛炼化、恒力炼化一体化等石化项

目环评文件审批权限的复函》（环办函[]863号），批复如下：本

项目符合《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》

（国发[]28号）；本项目总体符合相关规划要求；本项目符合国

家产业政策，采用的生产工艺符合清洁生产要求，污染物排放总量能

够满足环保部门下达的总量控制指标要求；在严格落实报告书规定的

环境保护、生态保护和环境风险防控措施后，从环境保护角度，原则

同意恒力炼化按照报告书规定的建设项目性质、工艺、地点、规模、

布局和环境保护对策措施进行工程建设

《国家海洋局关

于恒力石化（大

连）炼化有限公

司2000万吨/年

炼化一体化项目

填海工程海洋环

境影响报告书的

批复》

国海环

字

[]687号

国家海洋局

同意“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”填海工程海洋环境影

响报告书，该项目符合环境评价要求

《国家海洋局关

于恒力石化（大

连）炼化有限公

国海管

字

[]23

国家海洋局

恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目用海经国务院批准，该项目用

海位于辽宁省大连市长兴西中岛石化区内，用海期限50年，用海类型

为其他工业用海，用海面积为486.3999公顷，其中建设填海造地

序号

文件名称

文件号

发文机关

主要内容

司2000万吨/年

炼化一体化项目

用海的批复》

8号

274.5881公顷，透水构筑物31.3794公顷，港池104.7742公顷，航道

69.6785公顷，港池104.7742公顷，航道69.6785公顷，排水口4,5191

公顷

《危险化学品建

设项目安全条件

审查意见书》

辽安监

危化项

目安条

审字

[]4

号

辽宁省安全

生产监督管

理局

同意恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目通过安全条件审查

《辽宁省交通厅

关于对恒力石化

（大连）炼化有

限公司2000万

吨/年炼化一体

化项目配套码头

（长兴岛

港区长兴岛北岸

作业区114号至

115号30万吨级

原油泊位）工程

安全条件审查的

批复》

辽交港

行

[]67

号

辽宁省交通

厅

同意通过恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目配套码头（长

兴岛港区长兴岛北岸作业区114号至115号原油泊位）工程安全条件

审查

10.

《辽宁省交通厅

关于恒力石化

（大连）炼化有

限公司2000万

吨/年炼化一体

化项目配套码头

（长兴岛

北岸作业区114

号至115号30

万吨级原油泊

位）工程安全设

施设计专篇审查

的批复》

辽交港

航

[]110号

辽宁省交通

厅

同意通过恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目配套码头（长

兴岛北岸作业区114号至115号30万吨级原油泊位）工程安全设施设

计专篇审查

11.

《辽宁省交通厅

关于恒力石化

（大连）炼化有

限公司2000万

吨/年炼化一体

化项目配套码头

辽交港

航

[]151号

辽宁省交通

厅

恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（长兴岛北岸作

业区114号—115号30万吨级原油泊位）经辽宁省交通厅批复如下：

1、本工程建设30万吨级原油泊位2个，最小可兼顾至10万吨级油船

靠泊。单个泊位长度为428米，岸线总长856米，两个泊位设计年通

过能力3200万吨；2、同意《初步设计》推荐的总平面布置方案；3、

同意《初步设计》提出的航道、锚地及导助航设施设计；4、同意《初

序号

文件名称

文件号

发文机关

主要内容

工程（长兴岛北

岸作业区114号

—115号30万吨

级原油泊位）初

步设计的批复》

步设计》推荐的装卸工艺方案；5、同意《初步设计》推荐的水工建筑

结构方案；6、同意生产与辅助建筑物、供电照明、控制、信息与通信、

给水排水、采暖通风供热与动力、消防、环境保护、安全、劳动卫生、

节能等配套设计内容；7、批准设计工期为24个月；8、核定工程概算

为143346.51万元

12.

《关于恒力石化

（大连）炼化有

限公司2000万

吨/年炼化一体

化项目配套码头

工程（长兴岛北

岸作业区114号

—115号30万吨

级原油泊位）施

工图设计的批

复》

大长港

口发

[]36

号

大连长兴岛

经济区港口

与口岸局

恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目配套码头工程（长兴岛北岸作

业区114号—115号30万吨级原油泊位）经大连长兴岛经济区港口与

口岸局文件批复如下：1、工程建设规模基本符合辽宁省交通厅关于本

工程初步设计的批复，工程建设2个30万吨级原油泊位及相应设施，

最小可兼顾至10万吨级油船靠泊。两个泊位均采用“蝶”型不知，单个

泊位长度为428米，码头总长856米。

13.

《港口工程建设

项目开工备案

表》

大连长兴岛

经济区港口

与口岸局

同意备案

14.

《辽宁省交通厅

关于恒力石化

（大连）炼化有

限公司2000万

吨/年炼化一体

化项目配套码头

（长兴北

岸作业区108号

至113号液体散

杂货泊位）工程

安全条件审查的

批复》

辽交港

航

[]120号

辽宁省交通

厅

同意通过恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目配套码头（长

兴岛备案作业区108号至113号液体散货泊位）工程安全条件审查

15.

《交通运输部关

于长兴岛

港区长兴岛北岸

作业区114号和

115号原油泊位

工程使用港口岸

线的批复》

交规划

函

[]950号

中华人民共

和国交通运

输部

项目建设符合总体规划，拟建工程位于长兴岛港区长兴岛北岸

作业区西护岸外侧，建设2个30万吨级原油泊位，设计年通过能力

3200万吨。同意工程可行性研究报告推荐的总平面布置方案，按856

米泊位长度使用对应的港口岸线

16.

《交通运输部关

于长兴岛

港区长兴岛北岸

交规划

函

[]95

中华人民共

和国交通运

输部

项目建设符合总体规划，拟建工程位于长兴岛港区长兴岛北岸

作业区液体散杂货码头，建设5万吨级、3万吨级、1万吨级和5000

吨级液体散杂货泊位各1个，2万吨级散杂货泊位2个，码头设计年

序号

文件名称

文件号

发文机关

主要内容

作业区108号至

113号液体散杂

货泊位工程使用

港口岸线的批

复》

1号

通过能力1151万吨。同意工程可行性研究报告推荐的总平面布置方

案，按1261米泊位长度使用对应的港口岸线

17.

《关于恒力石化

（大连）炼化有

限公司2000万

吨/年炼化一体

化项目配套码头

（长兴岛备案作

业区108号~113

号液体散货泊

位）工程通航安

全审核意见》

辽海通

航

[]288号

中华人民共

和国辽宁海

事局

就工程对附近海域的通航安全影响进行了审核，认为本工程符合相关

水上交通安全的技术规范和要求，同意该工程建设

18.

《关于恒力石化

（大连）炼化有

限公司2000万

吨/年炼化一体

化项目配套码头

（长兴岛北岸作

业区114号~115

号原油泊位）工

程通航安全审核

意见》

辽海通

航

[]289号

中华人民共

和国辽宁海

事局

就工程对附近海域的通航安全影响进行了审核，认为本工程符合相关

水上交通安全的技术规范和要求，同意该工程建设

19.

《辽宁省气象局

关于出具恒力石

化（大连）炼化

有限公司2000

万吨/年炼化一

体化项目选址规

划审查意见的

函》

辽气审

[]25

号

辽宁省气象

局

对恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目气候论证报告进行审查，意

见如下：在编制项目可行性研究报告时相关气象要素值应参照气候可

行性论证该报告提供的气象资料；应根据气候可行性论证该报告中给

提供的工程气象参数和高影响天气气候分析情况，建立健全气象灾害

防御措施；该项目对辽宁省所属现有国家级地面气象观测站、区域气

象观测站等气象探测环境和设施无影响。

同意恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目选址规划

20.

《省发展改革委

关于恒力石化

（大连）炼化有

限公司2000万

吨/年炼化一体

化项目节能评估

报告审查意见的

通知》

辽发改

环资

[]323号

辽宁省发展

改革委

同意恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目节能评估报告

序号

文件名称

文件号

发文机关

主要内容

21.

《辽宁省水利厅

关于恒力石化

（大连）炼化有

限公司2000万

吨/年炼化一体

化项目水资源论

证报告书的审查

意见》

辽水资

[]188号

辽宁省水利

厅

基本同意取水合理性分析结论、取水水源论证结论、取水影响分析结

论

22.

《地址灾害危险

危险性评估报告

/说明书备案登

记表》

辽地灾

危评备

[]1021526号

辽宁省国土

资源厅

评估单位局有地质灾害危险性评估甲级资质，专家组组成及评审程序

符合有关规定，予以备案

23.

《对恒力石化

（大连）炼化有

限公司2000万

吨/年炼化一体

化项目工程场地

抗震设防要求的

批复》

辽震安

评

[]45

号

辽宁省地震

局

同意恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目工程场地的抗震设防要求，

供建设工程抗震设防要求使用

截至本补充法律意见出具之日，恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目尚在

建设阶段，预计第四季度试生产，目前已经取得现阶段须取得的备案及审

查手续。恒力炼化后续将根据项目进度及相关要求在生产前按时办理《安全生产

许可证》、《排污许可证》、《危险化学品登记证》、《港口经营许可证》、《港口危险

货物作业附证》、《取水许可证》等所需的资质文件。

（三）恒力炼化一体化项目的预计完工计划，包括但不限于主要工程完工时

点、主要建设内容、投资金额、试生产时间、产能完全释放时间

根据恒力炼化的说明及确认，恒力炼化一体化项目预计二季度和三季

度完成项目主要工程建设，开始进入单体调试和联动调试阶段；目前的进展情况

如下：

1、工艺包及设计工作：项目涉及的所有工艺包已经全部编制完成，设计工作

进展顺利，目前，中石化洛阳工程公司正在根据设备订货后厂商返回设计院的资

料，深化工艺装置配管详细设计工作。

2、采购工作：所有主要设备已经采购完成，正在开展仪表、电气和材料采购

工作。

3、工程发包：本项工作已经完成，由中石化、中石油、中化、中能建等旗下

大型国内工程公司负责项目工程建设，所有施工单位都已进场。

目前，炼化项目的主要建设内容如下：

序号

各主要单元工程

各主要单元工程进度

预计完工时点

炼油装置区

已经完成设备采购，现场正在开展土建施工

7月份

芳烃装置区

已经完成设备采购，现场正在开展土建施工

8月份

化工装置区

已经完成设备采购，现场正在开展土建施工

9月份

热电厂

土建施工全面展开，锅炉已经开始安装

6月份

煤制氢及空分区

正在开展土建施工，煤棚网架已经开始安装

6月份

原油及成品油码

头

正工在开展水工结构施工

5月份

中间罐区原油及

成品油罐区

部分土建基础已经完成，已经开始安装工作

5月份

污水处理场及公

用工程

土建施工全面展开

5月份

依据中石化洛阳工程有限公司出具的本项目的可行性研究报告，恒力2000

万吨/年炼化一体化项目规划投资562亿元，其中项目建设投资金额预计为521.5

亿元。项目以450万吨/年芳烃联合装置为核心，建设16套炼化生产装置；以及

配套的罐区、装卸设施、火炬设施、工艺及热力管网等储运系统，给排水、供电

电信、供热供风、厂区管理等公用工程及辅助设施，安全、环保、消防设施。配

套建设自备码头，包括2个30万吨级原油泊位和6个液体散货泊位；同时配套建

设自备热电厂。依据可研报告，本项目建设投资概算金额如下：

单位：万元

项目

投资金额

占比

设备购置费

2,627,550.00

50.38%

主要材料费

1,085,893.00

20.82%

安装费

507,944.00

9.74%

建筑工程费

498,268.00

9.55%

其它费用（土地使用费、特许

使用权及预备费等）

495,771.00

9.51%

合计

5,215,426.00

100.00%

根据与企业募投项目负责人的访谈，查看现场工程施工进度等情况，在工程

进展如期顺利的情况下，恒力炼化本次募投项目预计第四季度开始试生产，

预计第一季度项目达产。

（四）恒力炼化一体化项目完工的可行性分析

1、国家政策的大力支持是保证本次项目按时完工的关键因素。

“恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”是响应国家东北振兴的号召以及落实

中央振兴东北政策的重要举措，该项目实施有利于推进国内供给侧改革。

我国政府历来高度重视东北地区的发展。近年来，国家先后出台了一系列重

要文件，促进东北地区经济建设和发展。8月，国务院发布了《国务院关

于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[]28号）。8月，

国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案

（-）》。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”因其投资规模大，

产值高，效益突出，列入《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意

见》中的重大产业项目，该意见明确指出“科学布局一批产业关联度高的重大产

业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工

作并力争尽早开工”，同时也被列入了国家发改委颁发的《推进东北地区等老工业

基地振兴三年滚动实施方案（-）》，系该实施方案确定的国家

发改委推进的127项重大项目之一。

推进供给侧结构性改革，是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战

略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创

新，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。供给侧结构性

改革的重点是“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”。在石油化工领域，

目前我国存在产能过剩和产能不足同时出现的现象，结构性矛盾突出。《石化和化

学工业发展规划（-）》明确指出：“以乙烯、对二甲苯、乙二醇等为

代表的大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏

低”。

我国对二甲苯长期、半数需要从韩国、日本等国家进口，对我国的外汇储备、

产业发展、企业经营都形成了巨大的压力，我国对二甲苯产能提速迫在眉睫。

2、本次募投项目包括报批及选址方面，已经按照安全及环境审核要求完成了

安全条件审查及环境评价的审查意见，保证了本次项目按时完工及成功落地。

“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”是我国政府重点规划、推动建设

的国家重点项目，位于大连市长兴岛经济区，大连长兴岛本身为国内的七大石化

产业基地建设。今后我国新建大型炼化项目，原则上优先布局在七大石化产业基

地。大连长兴岛地理位置优越，位于渤海东岸、辽东半岛西侧中部，大连长兴岛

南距大连市主城区110公里，距离居民生活区较远，对群众日常的工作、生活基

本没有影响，具备发展石化产业的天然条件。

同时，本次募投项目已经按照安全条件审查及环境评价审核要求完成了各级

主管部门全部20多项安全条件审查及环境评价的审查意见，保证了本次募投项目

的成功落地。

3、本次募投项目强化安全生产保障管理，确保项目如期完工。

本次由恒力炼化实施的“2000万吨/年炼化一体化项目”从技术工艺选型、

方案总体设计、关键设备全球招标、工程施工管理、技术人员引进、安全生产管

理及安全评价体系建设几大方面保障本次项目的安全生产实施，做到“物、人、

管控”等三方面的安全管理，示意如下：

（1）技术工艺选型：恒力炼化一体化项目首先从技术上确保装置的安全可靠。

各工艺装置选择了国际最先进且有成熟应用的技术，分别采用了Axens（法国）、

CLG（美国）、GTC（美国）、LINDE（德国）、UOP（美国）、杜邦（美国）等世

界先进的工艺包技术。

（2）方案总体设计：恒力炼化选用具有国内外一流炼油设计水平的中石化洛

阳工程公司为总体设计单位和炼油装置设计单位。按高标准、长周期理念开展设

计。所有装置全流程开展流程模拟和安全分析工作，查找危险点和风险源，确保

装置和系统的安全可靠。

（3）关键设备选择：恒力炼化一体化项目选择的关键设备选择在全球展开，

选用最安全可靠的设备和材料，确保安全长周期运行。

（4）工程施工管理：选择中石化、中石油旗下管理好、有经验的工程队伍，

参照新加坡裕廊岛石化园建设管理要求，开展工程建设，严要求管理，狠抓工程

质量，以保证安全。

（5）技术人员引进：从国内外引进炼油专家，资深安全专家和一流人才和工

程技术人员，组成400多人项目管理团队，参与项目建设和投产后的生产运营。

（6）安全生产管理：现有恒力石化PTA工厂“本质安全”的安全管理理念

和管理水平于9月获得国家安监总局充分肯定，认为恒力石化很多理念值

得推广和借鉴。恒力炼化项目可以在已有的PTA石化工厂的建设、运营安全管理

经验上，进一步提升项目的安全可靠性。

（7）安全评价体系：恒力炼化项目已于2月2日取得辽宁省安全生

产管理局同意该建设项目通过安全条件审查意见。项目配套30万吨级原油码头于

3月11日取得辽宁省交通厅工程安全条件审查批复。

4、本次募投项目社会效益和经济效益已经充分论证，发生变更的可能性较小。

石油化工产品以炼油过程提供的原料油进一步化学加工获得。生产石油化工

产品的第一步是对原料油和气（如丙烷、汽油、柴油等）进行裂解，生成烯烃类

（乙烯、丙烯、丁二烯）、芳烃类（苯、甲苯、二甲苯、对二甲苯等）等为代表的

基本化工原料，第二步是以基本化工原料生产200多种有机化工原料及合成材料

（塑料、合成纤维、合成橡胶）。在现代石化体系中，石油加工以对二甲苯为代表

的“芳烃产业”和以乙烯为代表的“烯烃产业”并称为石油化工“两大家族”。在

经济领域对二甲苯下游产业链条长，附加值高，因此以对二甲苯为代表的芳烃产

业加工也被誉为“黄金产业链”。目前，从芳烃产业链上下游行业整体的产量、净

进口量、表观消费量及对外依存度可以看出，国内芳烃的供需缺口巨大，

的进口额为1200多万吨，对外依存度超过50%，依存度很高，大力发展以对二

甲苯为代表的石化产能符合国家产业政策的需求，是提高、完善我国石化产业结

构的必经之路，本次募投项目具有重要的社会效益和经济效益。同时，依据相关

研究报告及公开报道，在-国内新增可实际投产的对二甲苯炼化项目

的可能性也较小。因此本次募投项目已经充分论证，在现有政策条件、市场条件

等情况未发生不利变化的情况下，本次募投项目发生变更且不能按时完工的可能

性较小。

5、本次募投项目目前实施进展顺利，相关各方确保本次募投项目如期完成。

本次恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目生产装置总数45套，其中核心炼

化装置16套，按照高起点、高标准、严要求规划建设，委托世界著名的美国UOP、

CLG规划设计，采用Chevron（雪佛龙）、Lummus（鲁姆斯）、BP（英国石油）、

Axens（阿克森斯）等国际先进的工艺包技术，使用世界领先的专业水处理工程

公司法国Degremont（得利满）环保污水处理技术，全力打造绿色、生态、环保

的现代化炼化一体化工厂。本次募投项目属于国家重点级石化项目，项目先后获

得国家环保总局、国家安监总局、国家海洋局、辽宁省及大连市各级领导的关心

和重视，各级领导多次现场亲自调研关心项目的实施进展，并协调各方推动项目

的建设实施。

经现场访谈恒力炼化募投项目管理人员及工程人员，现场查看工程施工进度，

查阅最近恒力炼化签署主要设备采购和建筑合同合同，抽查付款凭证，查阅恒力

炼化最近一期账面在建工程、无形资产、固定资产、应付账款账面金额及

主要明细资料，本次募投项目目前实施进展顺利，项目如期完工的可行性较大。

（五）关于本次交易收购恒力炼化的必要性分析

截至本补充法律意见出具日，恒力炼化项目已经取得现阶段所需的相关备案

及审查手续，本次募投项目在工业设计方面，涉及的所有工艺包已经全部编制完

成，设计工作进展顺利，中石化洛阳工程公司正在根据设备厂商的资料深化工艺

装置配管详细设计工作；在采购工作方面，所有主要设备已经采购完成，正在开

展仪表、电气和材料采购工作，截至目前，恒力炼化前十大采购设备合同签订额

在40亿元左右；在工程发包方面，本项工作已经完成，由中石化、中石油、中化、

中能建等旗下大型国内工程公司负责项目工程建设，所有施工单位都已进场。截

至目前，恒力炼化前十大土建安装合同签订额在28亿元左右。本次募投项目报批、

选址、安全生产保障等方面确保了项目完工的可行性，本次项目的社会效益和经

济效益也已经得到充分论证。

截至12月末，恒力炼化经审计账面预付款项、固定资产、在建工程、

无形资产、其他非流动资产累计金额为 186,798.77 万元，截至5月底，

恒力炼化按照合同签署及工程进度，已经向设备提供商、土建工程承包商等支付

工程物资款、设备采购款、工程进度款累计新增300,694.96 万元。其中，新增的

其他非流动资产23.59亿元包括了支付给设备供应商和土建承包商的长期预付款、

设计院的前期设计费以及专利权使用费相关款项等内容。

单位：万元

资产

5月31日

12月31日

增加额

固定资产

921.32

600.92

320.40

在建工程

128,749.12

63,088.38

65,660.75

无形资产

96,749.29

97,899.34

-1,150.04

其他非流动资产

261,073.99

25,210.13

235,863.86

恒力炼化主要资产合

计

487,493.73

186,798.77

300,694.96

截至目前，恒力炼化项目建设实施已经如期开展，基于上述情况，本次恒力

炼化收购的必要性分析如下：

1、加快实施恒力炼化一体化募投项目，振兴东北老工业基地。

近年来，我国政府高度重视东北地区发展。东北地区是新中国工业的摇篮和

我国重要的工业与农业基地，拥有一批关系国民经济命脉和国家安全的战略性产

业，资源、产业、科教、人才、基础设施等支撑能力较强，发展空间和潜力巨大。

东北地区区位条件优越，沿边沿海优势明显，是全国经济的重要增长极，在国家

发展全局中举足轻重，在全国现代化建设中至关重要。加快东北老工业基地全面

振兴，是推进经济结构战略性调整、提高我国产业国际竞争力的战略举措，是促

进区域协调发展、打造新经济支撑带的重大任务，是优化调整国有资产布局、更

好发挥国有经济主导作用的客观要求，是完善我国对外开放战略布局的重要部署，

是维护国家粮食安全、打造北方生态安全屏障的有力保障。

8月，国务院发布了《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举

措的意见》（国发[]28号）。意见明确指出：“科学布局一批产业关联度高的重

大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前

期工作并力争尽早开工。”本次重组的募集配套资金项目—“恒力炼化2000万吨/

年炼化一体化项目”已被列为优化国家战略布局、支持东北振兴的重点项目。

8月，国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动

实施方案（-）》。实施方案分年度明确了137项重点工作和127项重

大项目。按照统筹推进、突出重点、远近结合、滚动实施的原则，就有关部门、

有关地方做好-东北地区等老工业基地振兴工作做了具体部署，并明

确了各项任务的责任主体和完成时间。在实施方案中，“恒力炼化2000万吨炼化

一体化项目”被列入国家发改委度“推进东北地区老工业基地振兴三年滚

动重点推进项目”。

东北的发展以能源的供应为基础，本次重组将为东北老工业基地的发展提供

能源保障。本次重组是落实中央及地方关于国家振兴东北的积极举措。

2、完善“芳烃—PTA—聚酯”产业链，实现上市公司跨越式发展。

恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年的PTA生产装置。为

进一步提高整体竞争力、发挥地区市场和区位的突出优势，从发挥恒力石化现有

的后续加工产业链条、营销网络、人力资源等优越条件出发，集中布局建设一个

技术先进、可靠的大型炼化一体化项目势在必行。

恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化项目”将建成以450万吨/年芳烃联合装

置为核心的2000万吨/年炼油、化工装置、公用工程及辅助生产设施和码头工程，

每年可生产对二甲苯约450万吨。根据生产1吨PTA需要0.655吨对二甲苯计算，

恒力炼化一体化项目建成投产后，恒力石化PTA生产所需对二甲苯原材料可以基

本实现自给自足。

恒力炼化募投项目建成后，恒力石化的原材料来源将更有保障。恒力石化、

恒力炼化的原材料采购将由对对二甲苯的需求转变为对原油的需求。由于原油为

，一方面由于原油存在公开透明的市场价格，相比我国对二甲苯的采购

较低的议价能力而言，可以降低恒力石化的采购成本；另一方面，由于原油来源

广泛，在世界主要大洲均有分布，中东、北美、俄罗斯等国家均为产油大国，原

油供给充分，对于保障恒力石化和恒力炼化的稳定生产至关重要。

此外，由于恒力炼化募投项目建成后，恒力炼化可在园区内通过管道直接向

恒力石化输送对二甲苯，在经济效益方面不仅降低了从日本、韩国等周边国家采

购对二甲苯产生的运费，在使能源利用效率得到了提高的同时降低了对环境的影

响，直接提高了恒力石化的盈利能力。

目前，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄

膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品，所需主要

原材料为PTA。由于恒力石化为国内单体产能最大的PTA生产基地，上市公司存

在从恒力石化采购PTA的日常性关联交易。因此，上市公司本次重组将有利于上

市公司实现业务向产业链上游的发展，可以有效减少上市公司的关联交易，避免

潜在的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性，贯彻落实证监会推动企业整体

上市的政策要求。

3、提高对二甲苯等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证产业安全。

当前，我国当前对二甲苯产能严重短缺。全年的产量仅为940万吨，

进口量1,236.14 万吨，进口金额近百亿美元，进口依存度超过50%。国内对二甲

苯产能增长缓慢的主要原因在于：以前，对二甲苯项目审批严格，企业生

产成本普遍偏高，影响装置开工率。从国内对二甲苯行业目前的格局来看，以中

国石化为首的三大石油公司控制着我国大部分对二甲苯产能，这些装置投产时间

早，普遍规模较小。中石化旗下的9套装置的平均单套装置规模仅为54万吨，投

产时间基本都在以前，工艺老旧，很难与周边国家例如韩国近年新建的大

型装置相比。因此，发展对二甲苯产能，尤其是高端产能是我国石油化学工业弥

补产能短板的重要一环。

“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”投产后，每年可生产对二甲苯450

万吨，而底我国对二甲苯总产能仅为1,440万吨，将使我国对二甲苯的总

产能提高30%以上，并加快淘汰小、旧的落后产能，使我国对二甲苯行业得到良

性发展。

4、炼化一体化项目具有良好的社会效益和经济效益。

我国的经济发展速度很快，年平均经济增长率始终保持在7%左右。经济稳

定快速的增长，离不开能源供给的支持，而石油在我国能源消费结构中所占比重

约为25%，是国民经济可持续发展的重要基础。随着国民经济的高速发展，以及

工业化、城镇化和现代化建设的不断持续推进，对石油资源需求也将会持续增加。

因此，保证石油供应的稳定性、安全性和经济性对我国经济持续稳定健康发展起

着重要的作用。

石化产品作为原材料广泛地应用于国民经济的各个领域，可为下游相关行业

的发展提供必要的部分原料。炼化一体化项目所产的国Ⅴ标准汽、柴油、航煤、

润滑油基础油以及苯、对二甲苯、聚丙烯、化工轻油等化工原料或产品，不仅可

以产生较好的经济效益和满足本地区及周边地区的市场需求。项目投入运营后，

有效地减少当地的“油荒”现象，并能为下游或相关行业提供较充足的原料，带

动现有的塑料、彩印、电子化学、农化、医药、建材等产业发展，促进产业链的

延伸和当地的经济发展，形成具有发展前景的石油化工优势产业链，对大连的经

济地位具有长期的提升作用。

综上所述，本次交易收购恒力炼化具有必要性。

（六）本次交易收购恒力炼化有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

和持续盈利能力，符合重组管理办法第十一条和第四十三条的相关规定，有利于

保障上市公司及中小股东的利益

1、本次交易收购恒力炼化有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和持

续盈利能力。

本次募集配套资金投资项目恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化项目”预计

总投资额为562.06亿元。该项目采用国际先进的工业技术，建成后可实现年产芳

烃450万吨，以及汽柴油和航空煤油等产品。恒力炼化一体化项目已被列为国家

战略布局，成为振兴东北的重点项目之一。

在现代石化体系中，石油加工以对二甲苯为代表的“芳烃产业”和以乙烯为

代表的“烯烃产业”并称为石油化工“两大家族”。在经济领域对二甲苯下游产业

链条长，附加值高，因此以对二甲苯为代表的芳烃产业加工也被誉为“黄金产业

链”。目前，从芳烃产业链上下游行业整体的产量、净进口量、表观消费量及对外

依存度可以看出，国内芳烃的供需缺口巨大，的进口额为1200多万吨，

对外依存度超过50%，依存度很高，大力发展以对二甲苯为代表的石化产能符合

国家产业政策的需求，是提高、完善我国石化产业结构的必经之路，本次募投项

目具有重要的社会效益和经济效益。

本次交易前，上市公司是国内化纤行业的龙头企业之一。本次交易标的资产

恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产

装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，在国内市场具备较强的行业竞争优

势。本次交易完成后，上市公司将产业链条由聚酯纤维向上延伸至石油炼化产业。

同时，为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化PTA项目原料供应问题以及

后续存在的潜在关联交易问题，本次交易将恒力炼化100%股权一并注入上市公

司。恒力炼化实施的“2000万吨/年炼化一体化项目”，主要满足PTA对对二甲苯

的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。根据中石化洛阳工程有限公司出具的可

行性研究报告，“炼化2000万吨/年炼化一体化项目”达产年预计可实现营业收入

9,161,548万元，平均净利润1,287,690万元，项目内部收益率24.85%，投资回收

期6.02年。项目达产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”

的完整产业链，上市公司充分发挥完整产业链的协同效应，上市公司的资产质量

将得到较大改善，抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大大提升。按照

本次发行交易作价115.2亿元计算，配套融资42亿元，增发股份价格6.7元/股测

算，在扣除上市公司原有收益及本次置入资产恒力投资产生的效益的情况下，按

照考虑本次募投项目达产后的平均净利润及本次增发完成后的全部股份计算，上

市公司每股收益由本次交易前的0.45元/股增加至本次交易后2.54元/股，上市公

司盈利能力也将大幅提高，中小股东的利益将得到充分保障。

本次重组将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司长期战略

发展的现实考虑，是进一步提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力、有利

于上市公司长远发展的必然选择，有利于保护上市公司及中小股东的长远利益。

上市公司的化纤产品在业内以品质优异著称，有着良好的声誉和威望，在持

续提高产品竞争力的同时，打造从“纤维制造到石油化工”完整产业链的纵向整

合是上市公司“致力于发展中国民族工业，做世界级全产业链石化能源企业”的

既定战略和发展目标。从国内外优秀企业的发展历程看，也都有类似的发展路径，

比如韩国的SK化学，其前身为鲜京织物，后来逐步从织物跨越到了聚酯原丝的

生产并最终完成了到上游石油化学产业的纵向整合，成为了一家“世界500强”

的全球领先的化工能源企业。

上市公司要想保持快速发展和持久的竞争优势，通过资本市场直接融资渠道

快速获得产业发展资金是必然的选择，本次重组有利于增强上市公司核心竞争力，

有利于提升上市公司中长期的盈利能力。

2、本次交易收购恒力炼化符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定

的说明

本次交易收购恒力炼化符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，

具体分析详见本补充法律意见第一题“（四）本次交易符合《重组管理办法》第十

一条相关规定”及“（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”的

分析。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，恒力炼化募投项目

建设进度基本符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形。本次恒力炼化2000

万吨/年炼化一体化项目已完成现阶段所需要的备案及审查手续办理。本次项目获

得国家政策的大力支持，已经按照安全及环境审核要求完成了安全条件审查及环

境评价的审查意见，本次项目具有良好的社会效益和经济效益。项目目前实施进

展顺利，按照生产计划如期完成并实施的可行性较大。本次交易收购恒力炼化有

利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和持续盈利能力，符合《重组管理办

法》第十一条和第四十三条的相关规定，有利于保障上市公司及中小股东的核心

利益和长远利益。

五、申请材料显示：本次交易拟募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，

最终发行股份数量不超过本次非公开发行前股本的20%。本次募集配套资金扣除

本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的公司恒力炼化实施的“恒力炼

化2000万吨/年炼化一体化项目”。请你公司：1）补充披露本次重组中介费用及

相关税费的明细情况。2）结合上市公司目前股价情况，配套募集资金预计询价

情况，补充披露本次募集配套资金的最终发行股份数量情况，并说明是否符合我

会相关规定。3）补充披露募集配套资金在炼化一体化项目中的具体使用情况，

是否涉及建设期利息或者铺底流动资金。4）结合上市公司完成并购后的财务状

况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、投信

额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。5）补充披露炼化一体化项

目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，

并说明合理性。6）补充披露配套募集资金对交易完成后上市公司每股收益摊薄

的情况，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。（反馈意见第19题）

答复：

（一）本次重组中介费用及相关税费的明细情况

根据上市公司与相关中介签署的协议、税法相关规定以及预计本次重组配套

融资发行规模，经上市公司与相关中介协商论证后初步测算，本次重组中介费用

及相关税费的明细情况如下：

单位：万元

序号

中介费及相关税费

预计金额

财务顾问费用

1000

会计师、评估师及律师费用

1000

印花税、验资费、登记费及相关税费

1600

承销费

7900

总费用合计

11500

（二）本次募集资金预计发行数量符合证监会的有关最新规定

1、本次配套募集资金最终发行股份数量的情况说明

截至5月31日，上市公司前20交易日、60日交易日及120日的公

司股票交易均价如下所示：

测算基准日

（5月31日）

前20个交易日

前60个交易日

前120个交易日

交易均价（元/股）

7.26

8.63

8.11

交易均价的90%（元/股）

6.53

7.76

7.30

参考上市公司前20交易日、60日交易日及120日的公司股票交易均价情况、

目前的上市公司股价情况，在未来不考虑、行业指数及公司基本面发生

较大变化的情况下，本次配套募集资金初步预计的询价区间为6.53元-8.63元之

间。

中国证监会2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公

司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股

份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次非公开发行股票募集配套资金

最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，

且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。

根据证监会的有关规定，本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股

本2,825,686,942股的20%，即565,137,388股，且拟募集资金总额不超过

1,150,000.00万元。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本

次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交

易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20 个交易

日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发

行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动

事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

2、最终发行数量的确定程序

本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：

（1）上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资

金的批复文件。

（2）上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报

备发行方案的次日。

（3）按照前述计算方法，计算以发行期首日为定价基准日的发行价格。

（4）按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式，分别代

入本次募集资金总额1,150,000.00万元和发行价格，计算得到本次发行股份数，

同时需要满足发行股份数不超过565,137,388股的条件，二者孰低为最终发行数量。

综上所述，本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规

范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

（三）本次募投项目在炼化一体化项目中的具体使用情况，不涉及建设期利

息或者铺底流动资金

结合上市公司以5月31日为假定基准日的股价区间及可发及可发行

股数上限测算，本次预计发行配套募集资金总额区间为37亿元至49亿元，以区

间均值估算，本次募集配套资金总额预计为42亿元。

根据中石化洛阳工程有限公司于1月出具的本项目的可行性研究报告，

本项目总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资

5,620,629.00万元，具体情况如下所示：

序号

工程或费用名称

投资估算（万元）

占总投资比例（%）

工程建设费用

5,215,426.00

92.79%

1.1

建设投资（不含增值税）

4,622,789.00

82.25%

1.2

建设投资中的增值税

592,637.00

10.54%

建设期利息

280,817.00

5.00%

铺底流动资金

124,386.00

2.21%

项目总投资

5,620,629.00

100.00%

中国证监会于6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），根据规定，上市公司

发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交

易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入

标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资

金、偿还债务。

经与标的资产管理人员访谈并查验现场工程进度，本次募投配套资金不涉及

建设期利息及铺底流动资金，根据可研报告，建设期利息28亿元依据银行债务资

金筹集，铺底流动资金由标的公司自有资金支付，本次的募集配套资金不涉及建

设期利息和铺底流动资金。

根据恒力炼化募投建设资金使用计划，预计使用资金150亿

元，其中下半预计投入资金使用约90亿元，主要用于本次炼化项目的设备购置、

主要材料费、建设工程费、安装工程费以及工程设计费、无形资产投资等。在本

次募集资金到位之前，恒力炼化将使用自有资金或者自筹资金按照项目实施的轻

重缓急及资金到位先后情况陆续投入本次募投项目的建设生产。本次募投资金的

具体用途如下：

单位：万元

序

号

工程建设投资或费用名称

投资总估算

下半年募集资金

预计使用方面

设备购置费

2,627,550.00

500,000-600,000

主要材料费

1,085,893.00

40,000-70,000

建筑工程费

498,268.00

150,000-160,000

安装工程费

507,944.00

160,000-200,000

工程设计费、无形资产投资

及基本预备费等

495,771.00

中介费及相关税费

11,500.00

下半年恒力炼化项目预计

850,000-950,000

预计使用本次募集资金合计金额

400,000.00-500,000

截至本补充法律意见出具之日，据不完全统计，恒力炼化与设备供应商签署

的合同金额已经超过110亿元，其中前十大设备合同总金额约40亿元，本次恒力

炼化主要采购设备合同如下：

合同主要采购设备

币种

总金额（万

元）

已经支付金

额（万元）

尚需支付金额

（万元）

反应器、分离器、反应器技术协

议、发电机组及压缩机、汽轮机、

锅炉、换热器、空分装置、加热

炉

人民币

398,821.56

79,088.461

295,603.61

截至本补充法律意见出具之日，据不完全统计，恒力炼化与设计院、土建及

安装工程施工方签署的合同金额已经超过60亿元，其中恒力炼化与土建工程施工

方签署的前十大主要工程合同总金额约28亿元，本次恒力炼化土建安装主要施工

合同如下：

合同主要建设项目

币种

总金额

（万元）

已经支付金

额（万元）

尚需支付金

额（万元）

装置安装工程、罐区安装工程、项目

配套码头工程、土建工程施工

人民币

280,803.95

4,835.79

275,968.14

（四）本次交易募集配套资金的必要性

1、财务状况

根据经审阅的《恒力石化股份有限公司度及度备考合并财务

报表》（假设上市公司本次重组已于1月1日前完成，即假设自该日起上

市公司已经拥有恒力投资及恒力炼化的全部股权），本次交易完成后，上市公司主

要财务数据如下：

单位：元

项目

12月31日

流动资产合计

26,981,266,210.88

非流动资产合计

29,688,679,545.46

资产总计

56,669,945,756.34

流动负债合计

29,048,534,651.22

非流动负债合计

11,141,209,388.31

负债合计

40,189,744,039.53

股东权益合计

16,480,201,716.81

负债和股东权益总计

56,669,945,756.34

本次交易完成后，截至12月31日，上市公司资产规模将达到566.70

亿元，负债规模将达到401.90亿元，本次募集配套资金规模约42亿元，占备考

合并报表资产总额的7.41%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管

理方式不会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，

有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。

2、经营现金流

根据上市公司及标的资产恒力投资及恒力炼化度和度经审计

的按中国会计准则编制的合并财务报表，和经营活动现金流情况

如下：

单位：万元

项目

上市公司

恒力投资

恒力炼化

经营活动现

金流入小计

1,975,240.03

1,157,833.57

3,223,323.09

3,016,417.58

2.32

708.12

经营活动现

金流出小计

1,902,238.70

1,027,782.14

2,836,393.06

2,820,644.54

5,409.40

3,706.88

经营活动产

生的现金流

量净额

73,001.33

130,051.43

386,930.03

195,773.04

-5,407.08

-2,998.76

上市公司、分别实现经营活动现金流入为1,975,240.03万元、

1,157,833.57万元，经营活动产生的现金流量净额分别为73,001.33万元、

130,051.43万元，经营现金流情况较稳定。标的公司恒力投资、经

营活动产生的现金流量净额分别为386,930.03万元、195,773.04万元，经营现金

流情况较好。标的公司恒力炼化处于建设期，基本无经营活动现金流流入，

年、经营活动产生的现金流量净额分别为-5,407.08万元、-2,998.76万元，

基本体现为支付职工工资及支付税费的经营活动现金流流出。

本次交易完成后，上市公司实现业务向产业链上游的发展，形成“芳烃—PTA—聚酯-民用丝及工业丝”产业链，充分发挥完整产业链的协同效应，PTA的供应

将进一步得到保障。上市公司将加快对恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化项目”

的资金投入和资金支持，-标的公司募投项目预计新增营运资金需

求合计约40亿元，资本性支付约为520亿元，上市公司及标的公司未来一段时间

内具备较大资金需求，仅通过经营活动现金积累难以实现公司发展目标，需要合

理通过外部融资满足资金需求。

3、资产负债率

国内同行业A股上市公司资产负债率情况如下表所示：

序号

同行业可比公司

流动比例

速动比例

资产负债率（%）

0.83

0.69

52.01

0.76

0.62

63.63

1.15

0.83

42.01

平均值

0.91

0.71

52.55

上市公司备考合并

0.93

0.81

70.92

截至12月31日，依据上市公司经审阅的备考合并报表，合并资产负

债率为70.92%，均高于国内同行业上市公司平均水平。同时，依据上市公司经审

阅的备考合并报表，流动比率和速动比率为0.93和0.81，指标略高于国内同行业

上市公司平均水平。因此，本次配套融资有利于降低资产负债率、提高速动比率

和流动比率，进一步改善上市公司的资产负债结构，提高上市公司偿债能力。

4、货币资金未来支出计划

（1）上市公司未来货币资金支出计划

截至12月31日，上市公司合并口径货币资金余额为25.64亿元，

年上市公司资金用途主要用于生产流动资金和归还一年内到期的借款61.32亿元。

为了满足生产资金需求，公司还需要保有一定数量的流动资金。此外，恒力工业

丝建设项目处于申报审批过程中，需要结合审批进度和投资额来安排项目

资金使用计划。

（2）标的公司货币资金未来支出计划

1）恒力投资货币资金未来支出计划

截至12月31日，恒力投资合并口径货币资余额为70.43亿元，作为

大型的石化企业，根据恒力投资管理层提供的资金使用计划，为满足公司

日常生产经营需要保有15亿元的流动资金，同时预计需新增营运资本5亿元，偿

还到期银行贷款17亿元，预计用于固定资产采购及产品开发相关的资本性支出2

亿元，以及可能因其他新增业务需要的资金需求。

2）恒力炼化货币资金未来支出计划

截至本补充法律意见出具日，作为恒力炼化2000万吨一体化项目的实施主体，

恒力炼化已经累计投资近60亿元用于土地购置、工艺包编制及设计、设备采购、

工程发包以及地下管网、热电厂、污水处理场、中间罐区、原油及成品油罐区、

煤制氢及空分区、主装置区的土建施工及设备工程。

根据中石化洛阳工程有限公司出具的本项目的可行性研究报告，公司后续将

有上百亿元的建设投资支出，具体建设投资情况详见本次募投项目可行性研究报

告的主要内容。

5、可利用的融资渠道及授信额度

（1）上市公司可利用的融资渠道及授信额度

截至12月31日，合并口径拥有的银行综合授信总额为

122.66亿元，未使用的授信额度为38.95亿元，上市公司上述授信额度用途基本

为流动性贷款，并非用于专项项目支出，无法满足本次交易募集配套资金投资项

目的需要。

（2）标的公司可利用的融资渠道及授信额度

标的公司恒力投资和恒力炼化主要融资渠道为银行贷款。截至12月

31日，恒力投资取得的银行授信额度为276.03亿元，授信额度余额为28.99亿元，

无针对配套融资项目的专项授信。

根据备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的资产负债率较高，如果

未来完全依赖债务融资方式满足资金需求，将会导致公司资产负债率进一步上升，

影响公司财务状况及偿债能力，增加公司财务费用；本次通过股权融资方式进行

外部融资，能够降低公司财务成本，有利于提升上市公司未来盈利能力。综上所

述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来

支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必

要性。

（五）补充披露炼化一体化项目的可行性研究报告

根据中石化洛阳工程有限公司出具的本项目的可行性研究报告，本项目实施

主体是恒力炼化，地点是大连市长兴岛经济区长松路298号。

9月9日，辽宁省发展和改革委员会出具了《关于恒力石化（大连）

炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[]811

号），批复同意本项目建设。8月5日，辽宁省环境保护厅出具了《关于

恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的

批复》（辽环函[]209号），批复同意本项目建设。

根据中石化洛阳工程有限公司出具的本项目的可行性研究报告，本项目总投

资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资5,620,629.00万元，

具体情况如下所示：

序号

工程或费用名称

投资估算（万元）

占总投资比例（%）

工程建设费用

5,215,426.00

92.79%

1.1

建设投资（不含增值税）

4,622,789.00

82.25%

1.2

建设投资中的增值税

592,637.00

10.54%

建设期利息

280,817.00

5.00%

铺底流动资金

124,386.00

2.21%

项目总投资

5,620,629.00

100.00%

1、可行性研究报告编制情况及建设投资测算说明

1.1概述

本项目为恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目，厂

址位于大连市长兴岛。本项目占地面645公顷，全厂设计定员1760人。

1.2建设投资估算范围

1.2.1本项目建设投资估算范围包括工艺生产装置、配套系统工程及厂外工程

建设所需要的固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资和预备费。

主要工程范围及内容如下：

（1）工艺生产装置16套：1#1000万吨/年常减压蒸馏装置、2#1000万吨/年

常减压蒸馏装置、450万吨/年轻烃回收装置、200万吨/年煤油加氢精制装置、600

万吨/年柴油加氢裂化装置、1150万吨/年重油加氢裂化装置、60万吨/年润滑油异

构脱蜡装置、450万吨/年芳烃联合装置、50万吨/年异构化装置、100万吨/年C3/IC4

混合脱氢装置装置、30万吨/年聚丙烯装置、82万吨/年MTBE装置、73万标准

立方米/时PSA氢气提浓装置、65.4万吨/年硫磺回收装置、产品精制装置、50万

标准立方米/时煤制氢联产醋酸装置。

（2）配套系统工程：包括总图运输、储运工程、给排水工程、供热工程、供

配电与电信、辅助设施。

（3）厂外工程：码头。

1.2.2根据设计分工，大连理工大学负责码头可研报告的编制（含投资估算），

中国天辰工程有限公司负责煤制氢联产醋酸装置可研报告的编制（含投资估算），

吉林卓融电力设计有限公司负责动力站可研报告的编制（含投资估算），其余炼油

装置及配套系统工程全部由总体院中石化洛阳工程有限公司负责编制。

1.3投资估算依据的主要文件

1.3.1化工集团公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定》中国

石化咨[]154号

1.3.2化工集团公司暨股份公司《化工集团公司暨股份公司

石油化工项目可行性研究投资估算编制办法（试行）》咨[]203号

1.3.3《石油化工工程建设费用定额》（版）〖建[]81号〗

1.3.4化工集团公司《石油化工安装工程概算编制应用数据库》（）

1.3.5《关于“营改增”实施后调整石油化工工程建设计价依据的通知》〖中国石

化建[]307号〗

1.3.6化工集团公司《关于基本建设投资中暂停计列价差预备费有关

问题的通知》〖中石化[1999]建字29号文〗

1.3.7恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目委托书

1.4投资估算办法

1.4.1 工程费用估算

（1）工艺生产装置采用同类装置概算或估算资料，采用规模指数法进行估算。

配套系统工程按主体专业提供的工程量并参考有关工程投资资料进行估算。主要

设备、材料价格及施工费达到年初价格水平。

（2）引进部分：以离岸价（F.O.B价）为作价基础，外汇汇率按1美元等于

6.9元人民币，按不免关税和增值税考虑。

（3）安全生产费用：依据财[]349号文，按建筑、安装工程费

的1.5%计算。

（4）特定条件下费用：包括特殊技术措施费、大型机械进出场费和大型机具

租赁费等，参考同类项目费用情况并结合本项目实际估列。

（5）防渗处理：参考同类项目估列。

（6）工器具及生产家具购置费：按设计定员1600元/人估算。

1.4.2 固定资产其他费估算

固定资产其他费：根据现行有关标准和规定并参照相关项目投资资料进行估

算。

（1）码头、海域使用金、生态补偿费、海域使用论证费、通航影响及安全论

证费、研究试验费、施工期环境监理及监测费、扫海费、设施配套费：由码头设

计单位大连理工大学提供。

（2）工程建设管理费：参考建[]103号的有关规定进行估算。

（3）临时设施费：参考中石化建[]字81号文有关规定估算。

（4）工程设计费：按合同额计列。

（5）进口设备材料国内检验费：参考中石化建[]字81号文有关规定估

算。

（6）采购技术服务费：按工程设计费的4%计算。

（7）工程保险费：按工程费的0.3%计算。

（8）前期准备费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、职业病危害预评

价及控制效果评价费、地震安全性评价费、地质灾害危险性评价费、水土保持评

价及验收费、节能评价费、危险与可操作性分析及安全完整性评价费、可行性研

究报告编制费、工程勘察费、工程建设监理费、特种设备安全检验监督费、超限

设备运输特殊措施费、设备监造费、联合试运转费：参考同类项目估列。

（9）锅炉及发电机组监测费：由动力站设计单位吉林卓融电力设计有限公司

提供。

1.4.3 无形资产投资估算

无形资产投资包括特许权使用费，按有关报价资料估算。

进口的专利及专有技术使用费、工艺包费等外汇金额根据有关报价、询价或

参考同类项目资料进行估算，并考虑银行财务费和外贸手续费。

1.4.4 其他资产投资估算

其他资产投资包括生产人员准备费、出国人员费、外国工程技术人员来华费

和资料图纸翻译复制费，根据本项目情况及并参照有关费用资料估算。

1.4.5 预备费估算

（1）基本预备费：按固定资产投资、无形资产投资及其他资产投资之和的

2%进行估算。

（2）建设期价差预备费：根据《关于基本建设投资中暂停计列价差预备费有

关问题的通知》〖中石化[1999]建字29号文〗，本工程的建设投资估算中不计取该

项费用。

1.4.6抵扣增值税说明

根据《关于“营改增”实施后调整石油化工工程建设计价依据的通知》〖中国石

化建[]307号〗，本项目还考虑了不含增值税的建设投资。

1.5投资估算结果及建设资金需求

本项目建设投资资金需求为（含增值税）：5215426万元，其中外汇164649

万美元，建设投资（不含增值税）为4622789万元，建设投资构成如下：

工程费 4719655万元，占建设投资的90.49%

固定资产其他费343111万元，占建设投资的6.58%

无形资产投资40570万元，占建设投资的0.78%

其他资产投资9830万元，占建设投资的0.19%

预备费 102260万元，占建设投资的1.96%

单位：亿元

序号

工程费用或项目名称

设备购

置费

主要材

料费

安装费

建筑

工程

费

其它费

用

合计

其中

外币

占投

资%

0.1

建设投资（含增值税）

262.76

108.59

50.79

49.83

49.58

521.54

16.46

100

0.2

增值税抵扣额

34.13

14.37

5.04

4.94

0.78

59.26

0.00

0.3

建设投资（不含增值

228.63

94.21

45.75

44.89

48.79

462.28

0.00

序号

工程费用或项目名称

设备购

置费

主要材

料费

安装费

建筑

工程

费

其它费

用

合计

其中

外币

占投

资%

税）

一

固定资产费用

262.76

108.59

50.79

49.83

34.31

506.28

14.92

97.07

工程费用

262.76

108.59

50.79

49.83

0.00

471.97

14.92

90.49

1.1

工艺生产装置

207.92

73.10

31.79

17.48

0.00

330.28

14.76

63.33

1.2

配套系统工程

43.58

32.20

12.92

29.47

0.00

118.16

0.17

22.66

1.3

厂外工程

11.23

3.29

0.78

0.17

0.00

15.47

0.00

1.4

安全生产费用

0.00

2.31

0.71

0.00

3.02

0.00

0.58

1.5

特定条件下费用

0.00

3.00

0.00

3.00

0.00

0.58

1.6

防渗处理

0.00

2.00

0.00

2.00

0.00

0.38

1.7

工器具及生产用具购

置费

0.03

0.00

0.03

0.00

0.01

固定资产其他费

0.00

34.31

0.00

6.58

2.1

土地使用费

0.00

19.88

0.00

2.2

码头海域使用金

0.00

0.02

0.00

2.3

工程建设管理费

0.00

0.75

0.00

2.4

临时设施费

0.00

0.68

0.00

2.5

前期准备费

0.00

0.30

0.00

2.6

环境影响评价费

0.00

0.20

0.00

2.7

劳动安全卫生评价费

0.00

0.07

0.00

2.8

职业病危害预评价及

控制效果评价费

0.00

0.05

0.00

2.9

地震安全评价费

0.00

0.01

0.00

2.10

地质灾害危险性评价

费

0.00

0.01

0.00

2.11

水土保持评价及验收

费

0.00

0.02

0.00

2.12

节能评价费

0.00

0.03

0.00

2.13

危险与可操作性分析

及安全完整性评价费

0.00

0.80

0.00

2.14

可行性研究报告编制

费

0.00

0.16

0.00

2.15

工程勘察费

0.00

0.64

0.00

2.16

工程设计费

0.00

6.09

0.00

2.17

工程建设监理费

0.00

0.79

0.00

2.18

进口设备材料国内检

验费

0.00

0.52

0.00

2.19

特种设备安全检验监

督费

0.00

0.45

0.00

序号

工程费用或项目名称

设备购

置费

主要材

料费

安装费

建筑

工程

费

其它费

用

合计

其中

外币

占投

资%

2.20

超限设备运输特殊措

施费

0.00

0.25

0.00

2.21

设备采购技术服务费

0.00

0.24

0.00

2.22

设备监造费

0.00

0.30

0.00

2.23

工程保险费

0.00

1.42

0.00

2.24

联合试运转费

0.00

0.18

0.00

2.25

码头生态补偿费

0.00

0.23

0.00

2.26

码头海域使用论证费

0.00

0.02

0.00

2.27

码头通航影响及安全

论证费

0.00

0.03

0.00

2.28

码头研究试验费

0.00

0.09

0.00

2.29

码头施工期环境监理

及监测费

0.00

0.03

0.00

2.30

码头扫海费

0.00

0.01

0.00

2.31

码头设施配套费

0.00

2.32

动力站锅炉及发电机

组监检费

0.00

0.06

0.00

二

无形资产投资

0.00

4.06

1.20

0.78

特许权使用费

0.00

4.06

1.20

三

其他资产投资

0.00

0.98

0.02

0.19

生产人员准备费

0.00

0.58

0.00

出国人员费

0.00

0.13

0.02

外国工程技术人员来

华费

0.00

0.08

0.00

图纸资料翻译复制费

0.00

0.20

0.00

四

预备费

0.00

10.23

0.32

1.96

基本预备费

0.00

10.23

0.32

2、投资总额的测算依据和测算过程

2.1 建设期利息、流动资金及总投资估算

本项目资本金比例为30%，其余按银行贷款考虑。银行贷款名义年利率为

4.90%，根据建设投资资金筹措方式及使用计划，估算建设期利息为280817万元。

本项目流动资金按分项详细估算法估算，本项目流动资金估算值为414619万元，

其中30％为自有资金，70％为银行贷款，名义年利率为4.35%。

本项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金，估算值为5910862万

元；

2.2资金来源与融资方案

本项目资本金总额为1686226万元，占报批总投资的30%，其中用于建设投

资1561840万元；用于流动资金124386万元；其余部分为债务资金，债务资金总

额为4224236万元。债务资金中，长期借款名义利率为4.9%，短期借款名义利率

为4.35%。

单位：亿元

项目

金额

项目总投资

5,910,862

扣除银行贷款部分的流动资金后项目总投资

5,620,629

其中：建设投资（不含增值税）：自有资金为

1,561,840

银行贷款为

3,060,950

可抵扣增值税

592,637

建设期利息

280,817

流动资金： 30%自有资金为

124,386

70%银行贷款为

290,233

3、财务内部收益率的测算依据及测算过程

3.1 财务评价依据、基础数据与参数

3.1.1财务评价依据、范围和方法

本可行性研究报告财务评价的编制以化工集团暨股份公司《石油化

工项目可行性研究报告编制规定》（）及《建设项目经济评价方法与参数》（第

三版）为依据，按照新建项目对炼化一体化整体进行财务评价。

3.1.2财务评价基础数据与参数

（1）项目建设期为3年，生产期为。生产期各年生产负荷均为100%。

（2）原料产品及公用工程价格

1）原料产品价格

本报告以4季度国内市场均价为基准，确定的本项目原料产品价格。

如下表（不含增值税）：

序号

项目

单位

数量

含税价（元/吨）

不含税价（元/吨）

原料

沙重

万吨

1,200

2,630

2,248

沙中

万吨

600

2,854

2,439

马林

万吨

200

2,330

1,991

外购天然气

万吨

4,725

4,181

煤

万吨

260

500

427

外购石脑油

万吨

3,169

2,709

产品

95#国Ⅴ汽油

万吨

255

7,169

6,127

航煤

万吨

371

3,929

3,358

国Ⅴ柴油

万吨

161

5,693

4,866

化工轻油（不

含消费税）

万吨

163

3,169

2,709

苯

万吨

6,130

5,239

对二甲苯

万吨

434

6,615

5,654

商品液化气

万吨

3,519

3,114

聚丙烯

万吨

8,671

7,411

润滑油基础

油

万吨

5,900

5,043

醋酸

万吨

2,602

2,224

硫磺

万吨

744

636

92#国Ⅴ汽油

万吨

206

6,917

5,912

重芳烃

万吨

3,516

3,005

2）辅助材料价格参照当前市场价确定。

3）公用工程采用厂方提供价格（不含增值税）

新鲜水：2.21元/吨，电：0.47元/度，煤：427元/吨

（3）本项目定员1760人，人均工资及附加按80000元/人.年计列

（4）固定资产折旧年限按考虑，净残值率为3%，修理费率为固定资

产原值（不含建设期利息）的3%。

（5）无形资产和其他资产分别按、5年平均摊销。

（6）制造费用包括企业各个生产单位（分厂、车间）为组织和管理生产所发

生的单位管理人员工资、职工福利费、折旧费、修理费、低值易耗品、办公费、

差旅费、运输费用、保险费用、劳动保护费等及其他制造费用。

为简化计算，除折旧费、修理费以外的其他制造费用，以项目总定员为基数，

按30000元/人·年计取。

（7）管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的行政管理费用，包括

管理部门在企业的经营管理中发生的，或者应当由企业统一负担的公司经费（包

括行政管理部门职工工资、修理费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅

费等）、工会经费、失业保险费、劳动保险费、董事会费、聘请中介机构费、咨询

费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、房产税、车船使用税、土地使用税、印花

税、技术转让费、矿产资源补偿费、无形资产摊销、职工教育经济、研究与开发

费、三废排放及废催化剂堆场租赁费、存货盘亏或盘盈（不包括应计算营业外支

出的存货损失）、计提的坏账准备和存货跌价准备等。

在可行性研究报告阶段，为简化处理，管理费用中的折旧费和修理费并入制

造费用中的折旧费和修理费中。除此以外的其他管理费，以项目总定员为基数，

按50000元/人·年估列。

（8）固定资产保险费按固定资产原值的0.4%计取。

（9）生产期内发生的长期借款和流动资金借款利息，计入当年成本费用。

（10）营业费用按营业收入的0.5%计取。

（11）营业税金及附加

1）增值税：除水、液化气、天然气的税率为13%外，其余均为17%。

2）消费税：汽油2109.8元/吨、柴油1411.2元/吨、润滑油1711.5元/吨。

3）城市维护建设税和教育费附加分别按增值税和消费税之和的7%和5%计

取。

（12）损益估算

1）本项目企业所得税税率25%。

2）盈余公积金按税后利润的10%提取。

（13）项目财务基准内部收益率为12%。

3.2 成本费用及收入收益的项目估算

3.2.1采用要素成本法按生产要素分项估算各项成本费用。外购原材料、辅助

材料、燃料动力费用估算详见表3.2-1，总成本费用估算详见表3.2-2。

表3-2-1-1 外购原材料、辅助材料、燃料动力费用估算表

单位：亿元

序

号

项目

生产期

生产负荷

100%

原材料费

491.24

1.1

沙重

269.76

1.2

沙中

146.34

1.3

马林

39.82

1.4

外购天然气

9.52

1.5

煤

11.12

1.6

外购石脑油

14.68

辅助材料费

16.13

燃料动力费

23.77

3.1

水

0.34

3.2

电

10.02

3.3

煤

13.42

表3-2-1-2 总成本费用估算详见表费用估算表

单位：亿元

序

号

项目

生产成本

578.17

1.1

原材料费

491.24

1.2

辅助材料费

16.13

1.3

燃料动力费

23.77

1.4

工资及附加

费

1.41

1.5

制造费用

45.63

1.5.1

折旧费

31.38

1.5.2

修理费

13.72

1.5.3

其他制造费

0.53

管理费用

3.42

3.23

2.82

2.1

摊销费

0.60

0.41

0.00

2.2

财产保险费

1.94

2.3

其他管理费

0.88

财务费用

20.92

15.87

13.79

11.70

9.62

7.54

5.45

3.37

1.28

3.1

其中长期借

款利息

16.68

14.59

12.51

10.42

8.34

6.25

4.17

2.08

0.00

3.2

其他长期借

款利息

2.96

0.00

3.3

流动资金借

款利息

1.28

营业费用

4.58

总成本费用

607.09

602.05

599.97

597.88

595.80

593.52

591.43

589.35

587.26

586.86

其中：固定

成本

75.96

70.92

68.83

66.75

64.66

62.38

60.30

58.21

56.13

55.72

可变成本

531.13

经营成本

554.19

3.2.2 营业收入主要构成及收益测算

根据全厂主要物料消耗量及其价格估算本项目收入及税金。营业收入、营业税金及附加和增值税估算详见下表：

单位：亿元

序号

产品名称

生产期

生产负荷

100%

营业收入

916.15

1.1

95#国Ⅴ汽油

156.45

1.2

航煤

124.60

1.3

国Ⅴ柴油

78.38

1.4

化工轻油

44.12

1.5

苯

51.05

1.6

对二甲苯

245.21

1.7

商品液化气

20.11

1.8

聚丙烯

32.48

1.9

润滑油基础油

27.13

1.1

醋酸

7.78

序号

产品名称

生产期

1.11

硫磺

3.31

1.12

92#国Ⅴ汽油

121.68

1.13

重芳烃

3.86

0.00

营业税金及附

加

145.43

152.54

2.1

营业税

0.00

2.2

消费税

129.23

2.3

城市维护建设

税

9.45

13.60

2.4

教育费附加

6.75

9.71

增值税

5.76

65.02

3.1

销项税

154.94

3.2

进项税

89.92

其中：原料费

83.15

辅材费

2.74

燃料、动力费

4.03

3.3

固定资产进项

税额

59.26

0.00

根据全厂主要物料消耗量及其价格估算本项目收入及税金。项目达产后，募投项目年均可以实现的税后净利润为128.77亿元。

集具体测算详见下表：

单位：亿元

序号

项目

营业收入

916.15

营业税金及附加

145.43

152.54

总成本费用

607.09

602.05

599.97

597.88

595.80

593.52

591.43

589.35

587.26

586.86

利润总额

163.63

161.56

163.64

165.73

167.81

170.09

172.18

174.26

176.35

176.75

弥补前年度亏损

0.00

应纳税所得额

163.63

161.56

163.64

165.73

167.81

170.09

172.18

174.26

176.35

176.75

所得税

40.91

40.39

40.91

41.43

41.95

42.52

43.04

43.57

44.09

44.19

净利润

122.72

121.17

122.73

124.30

125.86

127.57

129.13

130.70

132.26

132.57

期初未分配利润

0.00

可供分配的利润

122.72

121.17

122.73

124.30

125.86

127.57

129.13

130.70

132.26

132.57

提取法定盈余公积金

12.27

12.12

12.27

12.43

12.59

12.76

12.91

13.07

13.23

13.26

可供投资者分配的利润

110.45

109.05

110.46

111.87

113.27

114.81

116.22

117.63

119.03

119.31

各投资方利润分配（应

付利润）

100.66

99.27

100.67

102.08

103.49

104.83

106.24

107.65

119.03

119.31

未分配利润

9.79

9.98

0.00

息税前利润

184.55

177.43

177.63

178.04

息税折旧摊销前利润

216.53

209.42

3.3资本金财务内部收益率的测算结果

单位：亿元

序号

项目

现金流入

1,071

1,127

1.1

营业收入

序号

项目

916

1.2

回收固定

资产余值

1.3

增值税销

项税额

155

1.4

回收流动

资金

现金流出

156

209

156

837

862

2.1

建设投资

139

185

139

2.2

可抵扣增

值税

2.3

流动资金

2.4

经营成本

554

2.5

营业税金

及附加

145

153

2.6

增值税进

项税额

2.7

增值税

所得税前

净现金流

-156

-209

-156

234

209

265

序号

项目

量

累计所得

税前净现

金流量

-156

-365

-522

-287

-78

132

341

550

760

969

1,179

1,388

1,598

1,807

2,016

2,226

2,435

2,701

所得税（调

整所得税）

所得税后

净现金流

量

-156

-209

-156

188

165

221

累计所得

税后净现

金流量

-156

-365

-522

-333

-168

-3

162

327

492

657

822

987

1,152

1,317

1,482

1,647

1,812

2,033

3.4财务分析及合理性性说明

根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目的主要经济指标汇总如

下表：

序号

项目

单位

指标

备注

一

基本数据

总投资

万元

5,910,862

报批总投资

万元

5,620,629

报批总投资(不含增值税)

万元

5,027,992

1.1

建设投资

万元

5,215,426

建设投资(不含增值税)

万元

4,622,789

建设投资中的增值税

万元

592,637

1.2

建设期利息

万元

280,817

1.3

流动资金

万元

414,619

其中：铺底流动资金

万元

124,386

项目资本金

万元

1,686,226

年均营业收入

万元

9,161,548

生产期内平均

年均总成本费用

万元

5,923,925

生产期内平均

年均增值税

万元

610,693

生产期内平均

年均营业税金及附加

万元

1,520,704

生产期内平均

年均利润总额

万元

1,716,920

生产期内平均

年均息税前利润（EBIT）

万元

1,781,746

生产期内平均

年均所得税

万元

429,230

生产期内平均

年均净利润

万元

1,287,690

生产期内平均

单位完全加工费

元/吨

506

单位现金操作成本

元/吨

315

吨油净利润

元/吨

644

二

经济评价指标

税前财务内部收益率

税后财务内部收益率

基准值12%

税前财务净现值（ic=12%）

万元

5,544,472

税后财务净现值（ic=12%）

万元

3,612,607

税前投资回收期

年

税后投资回收期

年

资本金财务内部收益率

基准值12%

总投资收益率（ROI）

资本金净利率（ROE）

借款偿还期（含建设期3

年）

年

利息备付率（ICR）

还款期内平均

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

1,000.00

2,000.00

3,000.00

4,000.00

5,000.00

6,000.00

7,000.00

年

月

年

月

年

月

年

月

年

月

年

月

经销价:汽油(95#京V)

经销价:柴油(0#):

出厂价:对二甲苯

WTI原油

序号

项目

单位

指标

备注

偿债备付率（DSCR）

还款期内平均

由上述测算表中可以得出，本次募投项目投资所得税前财务内部收益率为

30.46%，所得税后财务内部收益率为24.85%；项目资本金财务内部收益率为

52.94%，投资回收期为6.02年，上述指标均大于行业基准收益率。项目实施后，

年均可实现营业收入9,161,548万元，利润总额1,716,920万元，上缴增值税、营

业税金和附加和所得税2,560,626万元，净利润1,287,690万元。通过盈利能力指

标可以看出，本项目的盈利能力较强，项目投产后，本次募投项目的生产年度经

营活动现金流入始终大于或等于现金流出，企业通过经营活动、投资活动及筹资

活动产生的各年累计盈余资金均为正数，企业具有较强的偿债能力和盈利能力，

本次项目的实施具有合理性。

本次募投项目的评价依据、范围和方法依据按照化工集团股份公司

《石油化工项目可行性研究报告编制规定》，编制基础合理。

此外，本次募投项目的预测参数以4季度国内市场均价为基准，选择

基准与目前价格水平差异较小，且主要参考石油每桶的单位价格在50美金而确定

的本项目原料产品价格。第四季度至一季度，本次募投项目的主

要原材料原油价格及主要销售产品对二甲苯、汽油及柴油的价格基本保持在较稳

定的水平。

依照石化行业国际惯例，在未来石油价格持续走高的情况下，炼化企业的经

济效益会相应增厚，本次预测具有谨慎性和合理性。

（六）补充披露配套募集资金对交易完成后每股收益摊薄的影响

根据瑞华审计出具的度《备考审阅报告》，按照本次标的资

金交易作价115.2亿元，配套融资金额42亿元（暂估）以及本次发行股份购买资

产的发行价格为6.70元/股测算，本次交易完成前后财务数据（截至

年12月31日）对比如下：

单位：万元

项目

本次交易前

本次交易完成后

（不考虑配套融资）

本次交易完成后

（考虑配套融资）

总资产

1,969,875.53

5,666,994.58

6,086,994.58

归属于母公司股东的权益

585,974.19

1,629,308.01

2,049,308.01

营业收入

1,923,995.84

4,133,950.50

归属于母公司所有者的净利

润

117,983.43

63,365.37

基本每股收益（元/股）

0.45

0.15

0.13

本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本将较发行前有所增加。一

方面，本次募集配套资金投资项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”尚

需进行建设，距项目产生效益还需要一定时间；另一方面，标的公司恒力投资的

预期效益在短期内不足以抵消总股本增加带来的影响。预计本次重组完成后，在

考虑配套融资的情况下，上市公司的每股收益较发行后不考虑配套融资的情况下

降了0.02元，上市公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄。

根据上表所列数据，本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司

的全资子公司。公司的总资产规模、净资产规模、营业收入等指标均将得到提高，

公司的抗风险能力进一步增强。标的公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大

连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA

生产基地，约占国内实际产能的18%，在国内市场具备较强的行业竞争力。标的

公司恒力炼化未来将投资562.06亿元建设“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项

目”。该项目采用国际先进的工业技术，建成并达产后预计每年可生产对二甲苯

450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品。

根据中石化洛阳工程有限公司出具的可行性研究报告，“炼化2000万吨/年炼

化一体化项目”达产年预计可实现营业收入9,161,548万元，平均净利润1,287,690

万元，项目内部收益率24.85%，投资回收期6.02年。项目达产后，上市公司将

形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，上市公司充分发挥

完整产业链的协同效应，上市公司的资产质量将得到较大改善，抵抗市场风险波

动的能力、行业引导能力都将大大提升。按照本次发行交易作价115.2亿元计算，

配套融资42亿元，增发股份价格6.7元/股测算，在扣除上市公司原有收益及本

次置入资产恒力投资产生效益的情况下，按照考虑本次募投项目达产后的平均净

利润及本次增发完成后的全部股份计算，上市公司每股收益由本次交易前的0.45

元/股增加至本次交易后的2.54元/股，上市公司盈利能力也将大幅提高，中小股

东的利益将得到充分保障。

本次重组将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司长期战略

发展的现实考虑，是进一步提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力、有利

于上市公司长远发展的必然选择，有利于保护上市公司及中小股东的长远利益。

本次重组完成后，上市公司将最大限度实现“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业

丝”各业务之间的协同与联动发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、

抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。

综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司本次募集资金预计发行数量符

合证监会的有关最新规定；本次募集配套资金在炼化一体化项目中的具体资金使

用不涉及建设期利息或者铺底流动资金；综合考虑上市公司交易完成后的财务状

况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市

公司本次募集配套资金具有较充分的必要性。上市公司已经补充披露恒力炼化

2000万吨/年炼化一体化项目的可行性分析报告的主要内容，包括但不限于该项

目的资金需求、预测收益的测算依据和测算过程，可研项目预测具有合理性。在

考虑上市公司配套融资影响后，上市公司每股收益将很可能在短期内被一定程度

摊薄。本次重组将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司长期战

略发展的现实考虑，是为了进一步提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力、

有利于上市公司长远发展的选择，有利于保护上市公司及中小股东的长远利益。

六、申请材料显示，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得土地使

用权面积为367.79万平方米，尚有277.51万平方米未取得土地使用权证，占预

计总面积比例43%，且该部分土地需以填海方式取得，目前正在办理海域使用权

以及后续相关手续。请你公司补充披露：1）海域使用权相应权证办理的进展情

况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响等。

2）办理权证是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，如存在，补充披露

拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反

馈意见第20题）

答复：

（一）海域使用权相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担

方式，以及对本次交易和上市公司的影响等

根据《中华人民共和国海域使用管理法》的相关规定，海域使用申请经依法

批准后，国务院批准用海的，由国务院海洋行政主管部门登记造册，向海域使用

申请人颁发海域使用权证书；地方人民政府批准用海的，由地方人民政府登记造

册，向海域使用申请人颁发海域使用权证书。海域使用申请人自领取海域使用权

证书之日起，取得海域使用权。

5月16日，恒力炼化取得国家海洋局核发的《国家海洋局关于恒力

石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目用海的批复》（编号：国

海管字[]238号），确认恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目用海经国务院

批准，该项目用海位于辽宁省大连市长兴西中岛石化区内，用海期限50年，用海

类型为其他工业用海，建设填海造地274.5881公顷。根据上述批复，恒力炼化应

在用海批复印发之日起三个月内，缴纳海域使用金，并按照海域使用权登记要求

到国家海洋局办理海域使用权登记手续，领取海域使用权证。

经核查，办理海域使用权相应权证的相关费用由恒力炼化自行承担，恒力炼

化已于5月26日，向大连长兴岛经济区海洋与渔业局缴纳海域使用金

206,862,777元。6月6日，恒力炼化取得了中华人民共和国国土资源部（以

下简称“国土资源部”）核发的2宗填海海域的《中华人民共和国不动产权证书》。

2宗填海海域的海域使用权具体情况如下：

序

号

证号

使用

权人

权利类

型

坐落

用海方式

宗海面积

（公顷）

有效期

国（）海

不动产权第

0000024号

恒力

炼化

海域使

用权

辽宁省大连市

长兴岛西中岛

石化区内

建设填海

造地

220.1547

.06.06-

2067.06.05

国（）海

不动产权第

0000025

恒力

炼化

海域使

用权

辽宁省大连市

长兴岛西中岛

石化区内

建设填海

造地

54.4334

.06.06-

2067.06.05

（二）办理权证是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，如存在，补

充披露拟采取的切实可行的解决措施

如上所述，目前恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目填海用海已经取得国

务院的批准和国家海洋局的批复，恒力炼化已经缴纳海域使用金，并于6

月6日取得国土资源部核发的2宗填海海域的《中华人民共和国不动产权证书》，

取得项目填海用海的海域使用权。

综上所述，本所律师认为，恒力炼化将以填海方式取得的土地已取得辽宁省

海洋与渔业厅出具的用海预审意见、国家海洋局出具的填海工程海洋环评批复，

且已经国务院批准并取得国家海洋局关于炼化一体化项目用海的批复以及国土资

源部核发的《中华人民共和国不动产权证书》；相关海域使用金等费用均由恒力炼

化自行承担；该等情况不会对本次交易构成实质性障碍或影响。

七、申请材料显示，报告期内，恒力投资存在向关联方采购对二甲苯，同时

向关联方销售PTA的情形。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性。2）

以列表的方式对比分析上述关联采购、销售定价与第三方定价的差异情况，并说

明原因以及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反

馈意见第23题）

（一）恒力投资向关联方采购对二甲苯的必要性及定价公允性分析

1、报告期内，恒力投资通过关联方采购对二甲苯必要性分析

报告期内，恒力投资通过关联方采购对二甲苯情况如下：

单位：万元

关联方

关联交易内容

度

恒力进出口有限公司

对二甲苯

8,104.21

吴江迈林贸易有限公司

对二甲苯

24,538.71

吴江拓创化纤贸易有限公司

对二甲苯

18,472.65

26,639.50

吴江文海化纤有限公司

对二甲苯

4,994.55

吴江菲来贸易有限公司

对二甲苯

35,542.70

44,934.18

苏州百莱贸易有限公司

对二甲苯

18,239.97

37,300.99

紫电国际投资有限公司

对二甲苯

24,502.01

吴江全利贸易有限公司

对二甲苯

5,220.68

45,317.62

苏州环峰贸易有限公司

对二甲苯

28,069.12

33,033.55

吴江宇海化纤贸易有限公司

对二甲苯

18,647.00

24,621.54

吴江道友贸易有限公司

对二甲苯

5,282.80

合计

124,192.12

279,269.66

报告期内，恒力投资存在向关联方贸易公司采购生产所需原材料情形，采购

对二甲苯金额分别为124,192.12万元、279,269.66万元，度恒力投资通过

规范治理及运作，对关联方采购对二甲苯金额较度出现较大幅度减少。恒

力投资通过关联贸易公司采购对二甲苯主要原因是国内PTA生产厂商的对二甲

苯材料对外依赖度高，主要以信用证、银行承兑汇票等为结算手段，因恒力投资

固定资产投资相关的银行借款规模较大，使得信用证、银行承兑汇票授信额度存

在紧张情形，为了不影响正常生产经营活动，故部分采购通过关联贸易公司进行。

2、恒力投资通过关联方采购对二甲苯定价公允性分析

对二甲苯产品为，价格比较透明，产品价格因支付方式、运输距离

等因素不同而略有差异。关联贸易公司依据市场价格向恒力石化销售对二甲苯等

产品，该部分关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。为了更好地对关联采

购价格公允性进行分析，选择报告期内主要非关联供应商月平均结算价格与关联

方结算价格进行对比，海外供应商以美元为结算货币，按照月平均汇率折算成人

民币，并计算关税和增值税作为对比的结算均价。具体情况如下：

1,000.00

2,000.00

3,000.00

4,000.00

5,000.00

6,000.00

7,000.00

8,000.00

02月

03月

04月

05月

06月

07月

08月

09月

10月

11月

12月

01月

02月

03月

04月

05月

06月

07月

08月

09月

10月

关联方与非关联方每月采购结算均价对比图

关联方

国内第一大供应商（非关联方）

海外第一大供应商（非关联方）

海外主要供应商（非关联方）

报告期内，恒力投资除了通过关联方采购对二甲苯外，还通过日本三菱、丸

红株式会社、中石油、中石化等大型石化企业采购对二甲苯产品，特选取报告期

内主要供应商采购均价与关联方进行比较，具体情况如下：

度，恒力投资通过关联方采购对二甲苯与通过其他第三方采购对二甲

苯产品均价对比情况如下：

单位：含税，元/吨

期间

关联方

国内第一大供应

商（非关联方）

海外第一大供应

商（非关联方）

海外主要供应商

（非关联方）

1季度

5,953.14

6,020.83

5,971.50

5,972.45

2季度

6,887.31

6,851.67

6,874.97

6,887.99

3季度

6,192.30

6,178.33

6,167.96

6,150.32

4季度

6,022.10

6,003.33

6,003.46

6,009.08

注：海外供应商与恒力投资按照美元进行货款结算，为了对比方便，按照平均汇率进行

折算，导致均价与实际价格存在一定的差异。

度，恒力投资通过关联方采购对二甲苯与通过其他第三方采购对二甲

苯产品均价对比情况如下：

单位：含税，元/吨

期间

关联方

国内第一大供应

商（非关联方）

海外第一大供应

商（非关联方）

海外主要供应商

（非关联方）

1季度

5,779.56

5,760.71

5,695.02

5,717.65

2季度

6,219.56

6,200.66

6,254.82

6,266.70

3季度

6,340.16

6,312.00

6,357.74

6,340.47

4季度

6,350.00

6,348.19

6,325.22

6,344.99

注：海外供应商与恒力投资按照美元进行货款结算，为了对比方便，按照平均汇率进行

折算，导致均价与实际价格存在一定的差异。

由上表可知，恒力投资按照市场价格向关联方采购对二甲苯，不同季度的采

购均价与主要供应商的采购均价存在一定波动情形，整体上不存在重大差异，关

联交易定价具有公允性。

3、关联交易解决措施

11月起，恒力投资不再通过关联方采购对二甲苯。恒力投资实际控

制人范红卫、恒能投资、恒力投资分别出具承诺：恒力投资及其子公司在中国境

内外不再以任何形式与关联贸易公司从事PTA、对二甲苯的购销活动，本人/本公

司赔偿上市公司因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或

开支。报告期内存在的关联采购不会对本次交易作价构成影响，不会对本次交易

构成实质性障碍。

4、恒力投资为此履行的关联交易决策程序

经本所律师核查，恒力投资已建立了关联交易管理制度，对于报告期内发生

的上述关联交易已根据公司章程及关联交易管理制度等有关规定召开了股东会，

依法履行了相关制度中的决策程序，确保关联交易价格的合理和公允。

（二）恒力投资向关联方销售PTA的必要性及定价公允性分析

1、报告期内，恒力投资向关联方销售PTA必要性分析

报告期内，恒力投资向关联方销售PTA情况如下：

单位：万元

关联方

关联交易内容

度

紫电国际投资有限公司

PTA

286,249.35

308,897.74

江苏恒力化纤股份有限公司

PTA

361,494.98

230,743.94

江苏恒科新材料有限公司

PTA

133,027.79

53,108.24

江苏德力化纤有限公司

PTA

66,049.68

40,000.97

营口康辉石化有限公司

PTA

135,630.57

109,778.72

恒力集团有限公司

PTA

115,741.11

恒力进出口有限公司

PTA

11,535.38

74,530.08

江苏德华纺织有限公司

PTA

15,773.76

苏州环峰贸易有限公司

PTA

3,505.44

65,990.75

吴江全利贸易有限公司

PTA

64,420.29

苏州百莱贸易有限公司

PTA

28,752.26

50,761.73

吴江宇海化纤贸易有限公司

PTA

35,555.39

74,464.12

吴江菲来贸易有限公司

PTA

21,027.51

70,738.92

吴江拓创化纤贸易有限公司

PTA

8,564.10

吴江道友贸易有限公司

PTA

8,564.10

吴江迈林贸易有限公司

PTA

8,564.10

吴江文海化纤有限公司

PTA

8,564.10

合计

1,117,084.75

1,274,950.37

恒力投资主要向关联方提供PTA产品，PTA产品为，市场价格透明，

恒力投资与关联方按照市场价格结算，定价公允。其中与上市公司及子公司关联

交易金额750,036.85万元、839,776.69万元，占同期关联交易的比例分别为67.12%、

65.84%。与上市公司及子公司关联交易为恒力投资关联交易的主要构成部分，恒

力投资作为国内单体最大的PTA生产厂商，主要为上市公司及子公司提供生产聚

酯薄膜、聚酯化纤等安排所需的PTA原材料，为产业链上下游关系，恒力投资向

上市公司及子公司提供PTA产品具有商业合理性。

2、恒力投资向关联方销售PTA定价公允性分析

恒力石化作为国内单体最大的PTA生产厂商，生产稳定且产品品质优异，与

国内主要客户建立了长期良好关系，用户群体比较稳定。恒力投资与其关联方交

易按照市场价格进行结算，定价公允，与非关联方销售均价的对比情况如下：

单位：元/吨

期间

关联方销售均价

非关联方销售均价

比率

1季度

3,787.86

3,890.86

97.35%

2季度

4,317.21

4,304.38

100.30%

3季度

3,927.45

3,871.08

101.46%

4季度

3,912.78

3,922.84

99.74%

1季度

3,739.60

3,702.02

101.02%

2季度

3,991.06

3,939.60

101.31%

3季度

4,014.95

3,960.34

101.38%

4季度

4,144.91

4,120.12

100.60%

1-4月

4,564.05

4,557.75

100.14%

从上表可知，恒力投资向关联方销售PTA产品均价与向非关联方销售均价基

本一致，不存在重大差异。PTA产品属于，市场价格透明，恒力投资以

市场价格向关联方提供PTA产品，定价公允，不存在利益输送情形。

1-4月，恒力投资关联交易主要为恒力投资向上市公司及其子公司销

售PTA产品，实现销售收入30.34亿元，占同期营业收入的比例为32.82%，销售

均价为4,564.05元/吨，同期恒力投资向非关联方客户销售PTA均价为4,557.75

元/吨，两者均价基本一致，恒力投资向上市公司提供PTA产品定价公允，不存

在利益输送情形。

3、关联交易解决措施

恒力投资实际控制人范红卫、恒能投资、恒力投资分别出具承诺：恒力投资

及其子公司在中国境内外不再以任何形式与关联贸易公司从事PTA、对二甲苯的

购销活动，本人/本公司赔偿上市公司因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受

或产生的任何损失或开支。本次交易完成后，恒力投资将成为上市公司子公司，

恒力投资现存与上市公司之间的关联交易将得到彻底解决。

4、恒力投资为此履行的关联交易决策程序

经本所律师核查，恒力投资已建立了关联交易管理制度，对于报告期内发生

的上述关联交易已根据公司章程及关联交易管理制度等有关规定召开了股东会，

依法履行了相关制度中的决策程序，确保关联交易价格的合理和公允。

综上所述，经核查，本所律师认为，报告期内，恒力投资存在向关联方采购

对二甲苯，同时向关联方销售PTA的情形，前述关联交易系正常商业活动。通过

与非关联方价格比较，恒力投资向关联方采购对二甲苯均价与向主要非关联供应

商的采购均价不存在重大差异，恒力投资向关联方销售PTA产品均价与向非关联

方销售均价不存在重大差异。根据实际控制人承诺以及实际业务情况，恒力投资

不再通过关联方采购对二甲苯，并且本次交易完成后，恒力投资成为上市公司的

全资子公司，恒力投资现存与上市公司之间的关联交易将得到彻底解决。本次交

易将不会新增上市公司关联交易，有利于上市公司进一步完善产业链。同时，经

本所律师核查，恒力投资已建立了关联交易管理制度，对于报告期内发生的关联

交易已根据公司章程及关联交易管理制度等有关规定召开了股东会，依法履行了

相关制度中的决策程序，确保关联交易价格的合理和公允。

八、申请材料显示，1）恒力石化通过挂牌交易从大连长兴恒力码头投资有

限公司购得1个2万吨级散杂货码头和3个5万吨级散杂货码头产权，对应取得

1058米港口岸线使用权，上述《港口岸线使用证》更名手续正在办理中。2）恒

力炼化的《港口岸线使用权证》正在办理中。请你公司补充披露： 1）《港口岸

线使用证》更名手续及办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以

及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）办理是否存在法律障碍或不能如期

办毕的风险，如存在，拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。（反馈意见第24题）

答复：

（一）《港口岸线使用证》更名手续及办理的进展情况，预计办毕期限，相

关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等

1、恒力石化1058米《港口岸线使用证》办理情况

4月21日，中华人民共和国交通运输部出具《交通运输部关于大连

长兴岛恒力石化项目配套散杂货码头工程和2万吨级散杂货码头工程变更港口岸

线使用人的批复》，同意大连长兴岛恒力石化项目配套散杂货码头工程（3个5万

吨级散杂货码头）和2万吨级散杂货码头工程的港口岸线使用人由大连长兴恒力

投资有限公司变更为恒力石化（大连）有限公司。

根据恒力投资及子公司恒力石化的确认以及与大连长兴岛经济区港口与口岸

局的访谈确认，恒力石化预计年底之前完成港口岸线使用证的变更手续，

办理变更过程中无需支付相关费用且办理更名不存在实质性法律障碍。

2、恒力炼化《港口岸线使用证》办理情况

12月23日，中华人民共和国交通运输部出具《交通运输部关于大连

港长兴岛港区长兴岛北岸作业区108号至113号液体散货泊位工程使用港口岸线

的批复》（交规划函[]951号），同意项目法人恒力炼化按1261米泊位长度使

用对应的港口岸线。经核查，恒力炼化已经取得上述长兴岛港区长兴岛北

岸作业区108号至113号液体散货泊位工程的《港口岸线使用证》。

12月24日，中华人民共和国交通运输部出具《交通运输部关于大连

港长兴岛港区长兴岛北岸作业区114号和115号原油泊位工程使用港口岸线的批

复》（交规划函[]950号），同意项目法人恒力炼化按856米泊位长度使用对应

的港口岸线。经核查，恒力炼化已经取得上述长兴岛港区长兴岛北岸作业

区114号和115号原油泊位工程使用的《港口岸线使用证》。

（二）办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，拟采取的切

实可行的解决措施

如上所述，恒力石化已经完成《港口岸线使用证》更名所需的前置审批程序，

且《港口岸线使用证》的更名手续无需缴纳相关费用。根据对大连长兴岛经济区

港口与口岸局的访谈，恒力石化取得更名后的港口岸线使用证不存在实质障碍。

同时，根据大连长兴岛经济区港口与口岸局出具的证明，恒力石化自1

月1日至今遵守港口建设行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，

未因违反海域使用相关的行政管理法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形；

不存在因海事方面相关事项被举报的情况，不存在被立案调查情况。

综上所述，本所律师认为，恒力石化1个2万吨级散杂货码头和3个5万吨

级散杂货码头《港口岸线使用证》更名手续正在办理过程中，预计在年底

之前办理完毕，《港口岸线使用证》的更名手续无需缴纳相关费用，办理过程不存

在实质障碍。恒力炼化已经取得108号至113号液体散货泊位工程和114号和115

号原油泊位工程使用的《港口岸线使用证》。

九、申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方

案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重

大变化“的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“满足调

价触发条件中（1）或（3）项条件至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具

体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价

安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第25题）

答复：

（一）本次调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司

的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件

具有合理性

1、调价机制中的调价触发条件

根据本次交易方案，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当

日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，

上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否

对重组发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10

个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（11月1日）

收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

（2）申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易

日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（

年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

2、调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价

格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定

按照《重组管理办法》第四十五条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决

议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价

格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调

整。”

调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定，当上

证综指或申银万国化学化纤指数任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交

易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%时，

上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初确定的

发行价格发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十

五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关

规定。

3、调价触发条件的合理性分析

自以来，A股市场行情出现了较大波动，上证综指、上证A指等均

出现了较大幅度的下跌。为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动

而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发

行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）及申银万国化学化纤指数

（801032.SI）下跌为调价的触发条件，保证本次交易的顺利实施，赋予上市公司

在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机

制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该

价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来

的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。

（二）调价基准日的确定方法符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行

价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定

根据本次交易方案，“在可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一

项的.任一交易日.当日为调价基准日”，是指在可调价期间内，调价触发条件（即

上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日为调价基准日。

1、发行价格调整方案明确

本次交易中，《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案》及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》对发行价格调整方案

做了明确的约定，本次发行价格调整方案已经公司第七届董事会第十二次会议审

议通过，并在董事会决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明

确。

2、发行价格调整方案具体

（1）可调价期间设置具体

本次交易的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不

含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，符合《重组管理

办法》第四十五条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。

（2）调价触发条件设置具体

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召

开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有

权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进

行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个

交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（11月1日）

收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日

中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（

11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价

格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的规定。

（3）调价基准日的设置具体

可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）

首次得到满足的交易日为调价基准日。

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开

董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发

行价格进行调整，故上述调价基准日的设置具体。

（4）发行价格调整次数设置具体

在可调价期间内，上市公司董事会有权在调价基准日出现后7个工作日内召

开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整。上述调价次数符合《重组管理办

法》规定的“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的

规定。

3、发行价格调整方案的设置可操作

可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）

首次得到满足的交易日为调价基准日。

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开

董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发

行价格进行一次调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价

格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交

易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调

整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易

价格÷调整后的发行价格。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上

市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则上市公司后续

不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的

调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

综上所述，上述设置对调价触发条件首次满足时上市公司召开董事会的时间、

发行价格及发行股份数量的调整进行了详细说明，具备可操作性。

（三）上市公司不对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整

截至本补充法律意见出具之日，上述规定的价格调整触发条件已经满足，但

是为了更好地保障上市公司中小股东利益，经与交易对方沟通，上市公司于

年6月22日召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于不调整公司发行股份

购买资产的股票发行价格的议案》，决定不对本次交易发行股份购买资产部分的股

份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份

购买资产的股票发行价格进行调整。

经核查，本所律师认为，调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关

于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，

调价触发条件的设置具有合理性。调价基准日的确定方法符合《重组管理办法》

第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的相关规定。上市

公司已召开董事会决定不对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整，有

利于更好地保障上市公司中小股东利益。

十、申请材料显示，8月，经恒力投资的股东决定，同意陈建国将其

持有的98.70%股权（对应出资额38,000.00万元）转让给陈建华。根据陈建华、

范红卫夫妇及陈建国的说明及确认，本次股权转让系陈建国将代持的98.70%股

权还原给实际出资人之一陈建华。请你公司：1）补充披露股权代持形成的原因、

代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合

法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。

2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，

是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈

意见第26题）

答复：

（一）补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是

否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提

供代持协议、出资证明等代持行为证明文件

1、代持情况

根据恒力投资的工商登记资料、陈建华、范红卫及陈建国的说明及确认，代

持具体情况如下：

（1）恒力投资自3月设立至8月，陈建国先生代为持有恒力

投资100%股权，代为缴纳注册资本合计38,500万元。

（2）8月16日，陈建国先生将代持恒力投资股权中的98.7%还原给

实际出资人之一陈建华先生并于次日办理工商变更登记。本次股权还原完成后，

陈建国先生仍代为持有恒力投资1.3%的股权，代缴的出资合计500万元。

（3）8月16日至7月，恒力投资发生13次增资，陈建国先

生作为代持股东均未认缴新增注册资本，陈建国先生合计代缴出资仍为500万元。

（4）7月14日，陈建国先生将代持的恒力投资0.12%股权还原给实

际出资人之一范红卫女士并于次日办理工商并更登记。本次股权还原完成后，陈

建国先生与陈建华、范红卫夫妇解除恒力投资股权代持关系。

根据陈建华、范红卫及陈建国的说明及确认，陈建华、范红卫曾委托陈建国

代为持有恒力投资股权的行为真实存在，陈建国在代持期间不享有恒力投资自设

立以来的任何实际股东权益及相关权利。因陈建华、范红卫夫妇与陈建国存在亲

属关系，且基于对陈建国的信任，陈建华、范红卫夫妇与陈建国当时未签署股权

代持协议。但为进一步明确代持行为，陈建华、范红卫夫妇以及陈建国于

年4月15日出具了关于股权代持的《确认函》，确认恒力投资历史中存在的代持

行为以及上述代持关系。

2、代持原因

根据陈建华、范红卫及陈建国的确认，陈建国代为持有股权的原因为陈建华、

范红卫夫妇在设立恒力投资之前主要从事化纤行业，而恒力投资及下属公司主要

从事PTA行业且其为化纤行业的上游行业。彼时国内PTA产能有限，国内生产

聚酯化纤所需PTA产品部分依赖海外进口，供应商较为强势。为了防止引起供应

商担忧影响恒力化纤的PTA采购，因此在恒力投资设立时，陈建华、范红卫委托

亲属陈建国代为持有恒力投资100%股权。之后陈建国先生及时将代为持有的恒

力投资股权中的98.7%还原给实际出资人之一陈建华并办理工商变更登记。因一

人公司存在对外投资限制且基于投资考虑，本次未还原全部股权，陈建国仍代为

持有恒力投资1.3%的股权；以后陈建国不再任职于陈建华、范红卫夫妇

所控制的企业，于是将剩余代持的恒力投资股权还原给实际出资人之一范红卫并

办理工商变更登记。在恒力投资股权代持期间，陈建华、范红卫未在党政机关担

任领导干部职务，不存在因具有公务员、国家公职人员、事业单位工作人员身份

等不适宜作为公司股东而委托代持的情形。

3、代持情况真实存在，被代持人真实出资

根据恒力投资的工商登记资料、陈建华、范红卫及陈建国的说明及确认，并

经查验范红卫、陈建华向陈建国的转账凭证，陈建华、范红卫曾委托陈建国代为

持有恒力投资股权的行为真实存在，且陈建国在代持期间不享有恒力投资自设立

以来的任何实际股东权益及相关权利。代持期间，陈建华、范红卫委托陈建国代

为缴纳注册资本合计38,500万元，上述注册资本的资金来源如下：

（1）恒力投资设立时的注册资本为20,000.00万元，陈建国以货币形式认缴

出资20,000.00万元，占注册资本的100%。3月10日、3月11日，范红

卫本人及通过控制的企业吴江化纤织造厂有限公司及亲属向陈建国分5次转账

20,070.60万元；3月11日，辽宁柏利会计师事务所有限公司出具辽柏会

验字（）第006号《验资报告》；3月12日，恒力投资取得工商行政

管理部门核发的《营业执照》。

（2）6月1日，恒力投资新增注册资本8,500.00万元。6月

1日，陈建华向陈建国通过银行转账8,500万元；6月1日，辽宁柏利会

计师事务所有限公司出具辽柏会验字（）第033号《验资报告》；6

月3日，恒力投资完成工商变更登记。

（3）8月10日，恒力投资新增注册资本10,000万元。8月9

日，陈建华向陈建国通过银行转账10,000万元；8月10日，辽宁柏利会

计师事务所有限公司出具辽柏会验字（）第052号《验资报告》；8

月12日，恒力投资完成工商变更登记。

综上所述，3月至8月，陈建国缴纳注册资本合计38,500万元，上述

注册资本的资金来源来自陈建华、范红卫夫妇。陈建国代持情况真实存在，被代

持人陈建华、范红卫真实出资。

（二）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持

的文件，是否存在潜在的法律风险

根据恒力投资的工商登记资料，陈建华、范红卫及陈建国的确认，8

月16日，陈建国与陈建华签订《恒能投资（大连）有限公司股权转让协议》，约

定陈建国将其在恒力投资中持有的98.7%的股权（股本金38,000万元）转让给陈

建华。

7月14日，陈建国与范红卫签订《恒能投资（大连）有限公司股权

转让协议》，约定陈建国将其在恒力投资中持有的0.12%的股权（对应出资额500

万元）转让给范红卫。此次股权还原完成后，陈建国与陈建华、范红卫夫妇解除

恒力投资全部股权代持关系，代持恒力投资的股权已全部归还至陈建华、范红卫

夫妇名下。

因陈建华、范红卫夫妇与陈建国存在亲属关系，且基于对陈建国的信任，陈

建华、范红卫夫妇与陈建国未签署股权代持协议及代持解除协议。

根据陈建华、范红卫夫妇及陈建国于4月15日出具的书面确认，陈

建国确认上述所持有的恒力投资的股权系代陈建华、范红卫夫妇持有，陈建华、

范红卫夫妇为实际股东，陈建国对恒力投资自设立以来的任何股权均不享有任何

权利；同时对恒力投资历次股权变动及结果无异议，与陈建华、范红卫夫妇之间

不存在任何潜在争议或纠纷；截至确认函出具之日，陈建国不持有陈建华、范红

卫夫妇控制的恒力投资及其子公司、恒力炼化及其子公司的任何股权，也不存在

通过委托、信托或其他协议或安排等方式间接持有上述公司股权的情形。

综上所述，本所律师认为，陈建华、范红卫夫妇历史上曾委托陈建国代为持

有恒力投资股权，代持行为真实存在，陈建华、范红卫夫妇不存在身份不合法而

不能直接持股的情况；陈建华、范红卫夫妇与陈建国之间目前已经解除代持关系，

不存在潜在的法律风险。

十一、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有恒力投资和恒力炼

化100%股权，并且通过恒力投资持有恒力混凝土100%股权、恒力石化99.83%

股权、恒力储运100%股权。1）上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控

制的康辉混凝土、德基混凝土与恒力混凝土存在经营相同或相似业务的情况，但

是由于销售半径原因，不构成同业竞争。2）陈建华、范红卫夫妇实际控制的恒

力运输经营范围与恒力海运经营范围存在类似情况。恒力运输已经登报公告拟注

销，注销手续正在办理中。请你公司补充披露：1）康辉混凝土、德基混凝土业

务的资产规模和经营状况，并结合业务技术来源及运用情况、原材料采购、生产

设备选择、客户和供应商等情况，补充披露康辉混凝土、德基混凝土与恒力混凝

土之间是否存在同业竞争。2）恒力运输的注销手续办理进展，预计办毕时间及

逾期未办毕的影响。3）结合上市公司控股股东、实际控制人下属企业的主营业

务情况，补充披露交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业

之间是否存在同业竞争，如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决

方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第27题）

答复：

（一）补充披露康辉混凝土、德基混凝土业务的资产规模和经营状况，并结

合业务技术来源及运用情况、原材料采购、生产设备选择、客户和供应商等情况，

补充披露康辉混凝土、德基混凝土与恒力混凝土之间是否存在同业竞争

1、康辉混凝土、德基混凝的资产规模和经营情况

序号

项目

康辉混凝土

德基混凝土

资产规模

末总资产为2878.42

万元，净资产为2574.55万

元，主要包括：厂房、搅拌

楼、泵车、装载车等。

末总资产为3447.10万

元，净资产为495.38万元，主要

包括：厂房、搅拌楼、搅拌车、

泵车、装载车等。

序号

项目

康辉混凝土

德基混凝土

经营情况

的营业收入为16.48

万元，利润总额为-313.97万

元，净利润为-313.97万元。

的营业收入为1841.07万

元，利润总额为-219.33万元，

净利润为-219.33万元。

注：以上财务数据均未经审计。

2、康辉混凝土、德基混凝土与恒力混凝土之间是否存在同业竞争

混凝土主要原材料是沙石和水泥，技术含量不高，价格对用户需求影响较大，

且对使用时间有较为严格的要求，需要在装车后1-2小时内浇筑，如运输距离较

远，则一方面由于水分蒸发等因素，导致产品质量下降，另一方面运输成本较高

导致产品价格上升，市场竞争力急剧下降，因此混凝土行业有很强的地域性限制。

综合考虑运输成本及产品质量，行业内比较合理的运输半径为20-50公里左右。

根据本所律师对康辉混凝土法定代表人的访谈及其确认，康辉混凝土设立时

的目的是为营口康辉石化有限公司（简称“康辉石化”）建设提供混凝土产品，其

运输半径在20公里以内。截至3月末，康辉石化无新增的建设项目，暂

时不再需要混凝土产品，因此康辉混凝土停止经营。康辉混凝土的注册地址和经

营地为营口仙人岛能源化工区，距离恒力混凝土经营地大连长兴岛100公里左右，

不存在竞争关系。康辉混凝土主要客户为康辉石化，主要供应商包括营口天瑞水

泥有限公司、盖州市杨运广辉土石方工程有限公司、盖州市徐屯宇丰建材厂等。

根据本所律师对德基混凝土生产部副总的访谈及其确认，德基混凝土注册地

址为南通市通州区五接镇开沙村，经营地为南通地区，距离恒力混凝土经营地大

连长兴岛1100公里左右，不存在竞争关系。其主要客户为江苏恒科新材料有限公

司、南通十建集团有限公司等，主要供应商包括南通中恩建材有限公司、南通华

瑞建材有限公司等。

根据本所律师对恒力混凝土法定代表人的访谈及其确认，恒力混凝土注册地

址为辽宁省大连长兴岛经济区，基于运输成本及浇筑时间考虑，仅为大连市长兴

岛内建设工程提供混凝土产品，主要供应商包括大连长兴天瑞商贸有限公司、大

连双威建筑材料有限公司等。

上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动

人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、恒峰投资均已出具了《关于避免

同业竞争承诺函》。

综上所述，本所律师认为，由于混凝土行业产品的特殊性存在较强的地域限

制特征，考虑运输成本、浇筑时间及产品质量因素，康辉混凝土、德基混凝土与

恒力混凝土的运输半径、主要客户均不存在重叠的情况，因此康辉混凝土、德基

混凝与恒力混凝土之间不存在同业竞争情况。

（二）恒力运输的注销手续办理进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响

根据恒力运输提供的注销相关文件并经本所律师核查，恒力运输已经于

年5月分别取得《苏州市吴江区国家税务局税务事项通知书》（吴国税税通

[]21548号）和《苏州市吴江地方税务局第一税务分局税务事项通知书》（吴

地税一税通[]17784号），办理完毕国税和地税的税务注销手续；于6

月9日取得苏州市吴江区市场监督管理局出具的《公司准予注销登记通知书》

（（sz05840424）公司注销[]第0609002号），办理完毕工商注销手续。自此，

恒力运输已经办理完毕注销手续。

（三）结合上市公司控股股东、实际控制人下属企业的主营业务情况，补充

披露交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间是否存在

同业竞争，如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案

1、本次交易完成后，上市公司及其子公司的主营业务情况

本次交易完成前，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长

丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。

产品种类丰富，涵盖PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、热电等产

品，所需主要原材料为PTA。本次交易完成后，上市公司实现业务向产业链上游

的发展，形成“芳烃—PTA—聚酯”产业链，充分发挥完整产业链的协同效应，

PTA的供应将进一步得到保障。上市公司将主要新增PTA生产、销售以及恒力炼

化达产后成品油、芳烃产品的生产和销售。

2、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人下属其他企业的主营业

务情况

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员

控制的除上市公司及子公司、本次交易标的公司以外的其他企业主营业务具体如

下：

序

号

主营业务

公司名称

注册地址

注册资本

实际控制的

股权比例

纺织

吴江同里湖纺

织有限公司

同里镇九里湖村

80万元

100%

吴江化纤织造

厂有限公司

吴江市盛泽镇南麻

工业区

3,000万元

100%

吴江华俊纺织

有限公司

南麻镇中旺工业区

500万元

100%

苏州德亚纺织

有限公司

吴江市盛泽镇寺西

洋村（南麻工业区）

4,000万元

100%

江苏长顺纺织

有限公司

宿迁市宿城经济开

发区南区鸿运路南

华夏大道东

5,000万元

100%

江苏德顺纺织

有限公司

江苏省宿城经济开

发区徐淮路东侧

5,280万美元

100%

江苏德华纺织

有限公司

宿迁市经济开发区

发展大道西侧、人民

大道东侧、开发区大

道南侧

30,000万元

100%

江苏博雅达纺

织有限公司

苏州市吴江区盛泽

镇南麻工业区

6,271.9198

万美元

100%

吴江云豪织造

有限公司

南麻经济开发区

800万元

100%

苏州力扬新材

料有限公司

吴江市盛泽镇寺西

洋村（南麻工业区）

200万元

100%

吴江宏建布厂

南麻镇开发区

400万

100%

苏州康嘉物业

管理有限公司

吴江盛泽镇舜湖西

路1300号

300万元

100%

营口力港置业

有限公司

营口仙人岛能源化

工区

15,000万元

100%

营口力达置业

有限公司

营口仙人岛能源化

工区

15,000万元

100%

宿迁力顺置业

宿迁市宿城新区洪

10,000万元

100%

序

号

主营业务

公司名称

注册地址

注册资本

实际控制的

股权比例

有限公司

泽湖西路8号

宿迁力基置业

有限公司

宿迁市经济开发区

发展大道西侧

1,000万元

100%

吴江天诚置业

有限公司

吴江市盛泽镇舜湖

西路1300号

10,000万元

100%

苏州恒力置业

有限公司

吴江松陵镇中山北

路149号

10,000万元

100%

恒力地产（大

连）有限公司

辽宁省大连市中山

区长江东路71号21

层

20,000万元

100%

大连维多利亚

物业服务有限

公司

辽宁省大连市中山

区东港东三街4号

50万元

100%

大连天诚置业

有限公司

辽宁省瓦房店市祝

华街道办事处祝华

村民委员会办公楼

309室

2,000万元

100%

大连力达置业

有限公司

辽宁省大连长兴岛

经济区新港村原新

港小学

68,000万元

100%

龙地产

有限公司

辽宁省大连市中山

区长江东路71号21

层02室

2,000万元

100%

苏州得朗房地

产有限公司

吴江区盛泽镇寺西

村、桥南村

10,000万元

100%

营口力顺置业

有限公司

营口仙人岛能源化

工区

10,000万元

100%

物业管理

大连康嘉物业

服务有限公司

辽宁省大连长兴岛

经济区峦秀路875号

200万元

100%

江苏力顺物业

管理有限公司

宿迁市宿城区水木

清华1号楼商铺1-03

号商铺

500万元

100%

酒业

上海酿泉酒业

有限公司

中国（上海）自由贸

易试验区富特西一

路115号2号全幢楼

1层106室

600万元

100%

苏州同里红酿

酒股份有限公

司

江苏省苏州市吴江

区桃源镇水家港村

2,000万元

100%

序

号

主营业务

公司名称

注册地址

注册资本

实际控制的

股权比例

苏州太湖酿酒

股份有限公司

吴江区盛泽镇寺西

村

1,000万元

100%

苏州吴宫酿酒

股份有限公司

江苏省苏州市吴江

市盛泽镇寺西村

1,000万元

100%

旅游

苏州吴江同里

湖旅游度假村

股份有限公司

吴江市同里镇环湖

西路88号

5,000万元

100%

苏州同里湖会

议中心有限公

司

苏州市吴江区同里

镇环湖西路88号

500万元

100%

航空服务

苏州航空有限

公司

吴江区盛泽镇南麻

工业区

10,000万元

100%

苏州航空公务

机有限公司

吴江区盛泽镇东方

市场温州商区北端

东17＃、18＃

10,000万元

100%

南通苏航公务

航空服务有限

公司

南通市通州区兴东

镇杨世桥大道

5,000万元

100%

金融

宿迁市宿城区

恒生农村小额

贷款有限公司

宿城区水木清华小

区1号商铺1-10

14,000万元

80%

吴江市苏南农

村小额贷款股

份有限公司

吴江市盛泽舜湖西

路68号

20,000万元

66%

深圳互

联网金融服务

有限公司

深圳市前海深港合

作区前湾一路1号A

栋201室（入驻深圳

市前海商务秘书有

限公司）

500万元

100%

投资

营口康辉投资

有限公司

营口仙人岛能源化

工区

19,400万元

100%

营口恒汉投资

有限公司

营口仙人岛能源化

工区

40,000万元

100%

宿迁康泰投资

有限公司

宿迁市宿城经济开

发区徐淮路东侧

76,458万元

100%

吴江华毅投资

有限公司

南麻经济开发区

3,000万元

100%

苏州中坤投资

有限公司

吴江区盛泽镇市场

路南侧外贸商区东

幢2号

200万元

100%

序

号

主营业务

公司名称

注册地址

注册资本

实际控制的

股权比例

苏州圣伦投资

有限公司

吴江市盛泽镇寺西

洋村25组

18,000万元

100%

苏州康联投资

有限公司

吴江区盛泽镇东方

市场温州商区北端

东17、18号

200万元

100%

苏州华尔投资

有限公司

吴江市盛泽镇寺西

洋村25组

18,221.2万

元

100%

苏州昊澜投资

有限公司

吴江区盛泽镇东方

市场温州商区北端

东17＃、18＃

200万元

100%

苏州汉慈投资

有限公司

吴江区盛泽镇市场

路南侧外贸商区东

幢2号

200万元

100%

苏州淳道投资

有限公司

吴江区盛泽镇市场

路南侧外贸商区东

幢2号

200万元

100%

华毅集团国际

投资有限公司

香港湾仔港湾道25

号港湾中心19楼

1906室

2,001万港元

100%

恒能投资（大

连）有限公司

辽宁省大连长兴岛

经济区新港村原新

港小学

50,000万元

100%

恒力投资（营

口）有限公司

营口仙人岛能源化

工区

17,000万元

100%

恒力（深圳）

投资集团有限

公司

深圳市南山区粤海

街道高新南四道和

科技南八路交汇处

东南侧泰邦科技大

厦7楼708室

50,000万元

100%

恒峰投资（大

连）有限公司

辽宁省大连长兴岛

经济区新港村原新

港小学

50,000万元

100%

大连恒汉投资

有限公司

辽宁省大连长兴岛

经济区新港村原新

港小学

4,000万元

100%

江苏和高投资

有限公司

吴江区盛泽镇南麻

太平路93号

1,000万元

100%

恒力集团有限

公司

江苏省吴江市南麻

经济开发区

200,200万元

100%

序

号

主营业务

公司名称

注册地址

注册资本

实际控制的

股权比例

海来得国际投

资有限公司

香港湾仔港湾道25

号港湾中心19楼

1906室

1,000港元

100%

德诚利国际集

团有限公司

香港湾仔港湾道25

号港湾中心19楼

1906室

500万港元

100%

北京巨田资产

管理有限公司

北京市朝阳区建国

路27号院1号楼7

层07单元

1,000万元

58%

投资

有限公司

英属维尔京群岛托

塔拉路德镇

5万美元

100%

贸易

紫电国际投资

有限公司

香港湾仔港湾道25

号港湾中心19楼

1906室

10,000万港

元

100%

宿迁泰得贸易

有限公司

江苏省宿迁市宿城

经济开发区黄河南

路566号

500万美元

100%

吴江宇海化纤

贸易有限公司

吴江市盛泽镇东方

丝绸市场东一路七

商区38、39号

10,100万元

100%

吴江文海化纤

有限公司

吴江市盛泽镇市场

路北侧

10,050万元

100%

吴江拓创化纤

贸易有限公司

吴江市盛泽镇东方

丝绸市场闽粤浙商

区西49号

10,100万元

100%

吴江全利贸易

有限公司

吴江市盛泽镇西白

洋市场路北侧和服

商区C-18号1层

10,100万元

100%

吴江迈林贸易

有限公司

吴江市盛泽镇市场

路北侧

10,050万元

100%

吴江菲来贸易

有限公司

吴江市盛泽镇东方

丝绸市场温州商区

17、18号

10,100万元

100%

吴江道友贸易

有限公司

吴江市盛泽镇市场

路北侧

10,050万元

100%

苏州环峰贸易

有限公司

吴江市盛泽镇东方

丝绸市场祥盛商区

A幢103-104#一层

10,100万元

100%

序

号

主营业务

公司名称

注册地址

注册资本

实际控制的

股权比例

苏州百莱贸易

有限公司

吴江市盛泽镇西白

洋市场路北侧和服

商区C-18号1层

10,100万元

100%

深圳港睿贸易

有限公司

深圳市南山区粤海

街道高新南四道和

科技南八路交汇处

东南侧泰邦科技大

厦7楼708室

1,000万元

100%

恒力进出口有

限公司

江苏省吴江市盛泽

镇南麻（吴江化纤大

厦内）

5,800万元

100%

吴江市火美贸

易有限公司

吴江市松陵镇中山

北路嘉鸿花园388号

50万

30%

南通凯度贸易

有限公司

南通市通州区五接

镇开沙村公共服务

中心

12,900万

100%

南通群莱纺织

有限公司

南通市通州滨江新

区开沙路一号

2,500万元

100%

深圳市港铭园

装饰有限公司

深圳市罗湖区桂园

街道深南东路5016

号京基一百大厦A

座6101-03单元

5,000万元

100%

基金会

江苏恒力慈善

基金会

吴江市盛泽镇南麻

经济开发区太平路

93号

1,000万元

100%

纺机制造

苏州华毅机械

有限公司

江苏省吴江市盛泽

镇工业区

1,450万美元

100%

苗木销售

宿迁百隆园林

科技有限公司

宿迁市宿城经济开

发区内（徐淮路东

侧）

200万元

100%

营口康辉混凝

土有限公司

营口仙人岛能源化

工区

2,000万元

100%

南通德基混凝

土有限公司

南通市通州区五接

镇开沙村

2,505万元

60%

已注销

苏州恒力运输

有限公司

吴江市盛泽镇寺西

洋村15、25组

680万元

100%

注：本次重组申报文件此前披露的，实际控制人原控制的江苏美露投资有限公司（主营

业务为投资）、吴江恒力地产有限公司、宿迁力达置业有限公司（主营业务均为）已经

分别于5月17日、5月22日转让给无关联第三方。

康辉混凝土、德基混凝土与恒力混凝土之间不存在同业竞争，具体分析详见

本题第（一）题的分析。截至本补充法律意见出具之日，恒力运输已经办理完毕

注销手续，具体情况详见详见本题第（二）题所述。除此之外，实际控制人控制

的其他企业业务集中在、物业管理、纺织、酒业、贸易、投资等领域，除

纺织和酒业企业外，其他企业不从事具体生产业务，而纺织企业主要利用上市公

司生产的涤纶化纤产品从事进一步生产，与上市公司现有业务不构成同业竞争。

本次交易完成后，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长

丝、聚酯薄膜、工程塑料、PTA、芳烃、成品油的生产、研发和销售，同时对外

提供电力、蒸汽等产品，形成“芳烃—PTA—聚酯”产业链，与前述实际控制人

控制的其他企业不存在同业竞争情形。

同时，上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一

致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及恒能投资、恒峰投资均已出具了《关

于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：

“1、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类

型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间

接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司

构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来

本人/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现

相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转

让本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相

关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本人/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益

冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

3、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务

有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机

会让予上市公司。

本人/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公司及

相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

综上，本次交易完成后上市公司及其子公司与控股股东、实际控制人控制的

其他企业之间不存在同业竞争。

经核查，本所律师认为，康辉混凝土、德基混凝土与恒力混凝土不存在同业

竞争；截至本补充法律意见出具之日，恒力运输已经办理完毕注销手续；本次交

易完成后上市公司及其子公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存

在同业竞争。

十二、申请材料显示，本次交易完成后恒力集团及一致行动人持股比例上升。

请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的

规定补充披露本次交易前恒力集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期

安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第29题）

答复：

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在

上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得

转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体

之间进行转让不受前述12个月的限制。

本次交易前，恒力集团的一致行动人包括德诚利、和高投资及海来得。该等

公司持有的上市公司股份系通过前次上市公司实施重大资产出售并发行股份及支

付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份并募集配套资金交易（以下简

称“前次重组”）所得，根据恒力集团及一致行动人参与前次重组时出具的承诺，

其参与前次重组取得的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，锁定期为

3月17日至3月17日。本次交易导致恒力集团及一致行动人持

股比例上升，恒力集团及一致行动人所持除本次新增股份外的其他股份仍处于限

售期。

控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于6

月15日作出补充承诺，具体内容如下：

“在本次重组完成后12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市公

司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体

之间进行转让不受前述12个月的限制。若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此

引起的一切法律责任。”

综上所述，本所律师认为，恒力集团及其一致行动人已就其本次交易前持有

的上市公司股份的锁定安排作出承诺，该等承诺所载股份锁定期安排符合《证券

法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

十三、申请材料显示，曾于完成重组上市。请你公司梳理

前次重组时的相关承诺，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否

存在不一致情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第30

题）

答复：

（一）前次重组相关承诺梳理

根据上市公司于2月1日公开披露的《大连橡胶塑料机械股份有限公

司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》以及上市公司于2月28日公开披露的《年度报告》，前次重

组时相关方作出的重要承诺如下：

承诺人

承诺类型

承诺内容

大连橡胶

塑料机械

股份有限

公司（以

下简称

“大橡

塑”）及全

体董事、

监事及高

级管理人

员/恒力集

团/德诚利

/和高投资

/海来得

关于申报

文件真

实、准确、

完整的声

明及承诺

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原

始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、

安排或其他事项；

4、如本次交易所提供或披露的与本企业/本人及本次交易相关的

信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律

责任。

恒力化纤

全体董

事、监事

及高级管

理人员/恒

力集团/德

诚利/和高

投资/海来

得

未受行政

处罚的承

诺

最近五年内，本企业以及本企业的主要管理人员不存在以下情形：

1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额

债务；

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

查；

3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分；

4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重

大违法行为。

本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉

讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。

恒力集团/

德诚利/和

高投资/海

来得

拟注入资

产权属的

承诺

1、本公司拟注入上市公司之股权合法有效，不存在权利质押、司

法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、追索之可能；拟注入

资产恒力化纤系依法设立、合法存续的股份有限公司，资产及业

务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的

实质性障碍或者瑕疵。

2、本公司持有的恒力化纤99.99%的股权过户或者转移不存在法

律障碍。

3、自本函签署之日至本次交易完成，承诺人将确保恒力化纤不出

现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。

陈建华、

减少和规

A不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司

承诺人

承诺类型

承诺内容

范红卫夫

妇/恒力集

团/德诚利

/和高投资

/海来得

范关联交

易

及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

B不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公

司及其子公司达成交易的优先权利；

C不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不

利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

同时，本人/本公司将保证大橡塑及其子公司在对待将来可能产生

的与本人/本公司及本人/本公司关联方的关联交易方面，将采取

如下措施规范可能发生的关联交易：

A若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

B对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原

则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大橡塑

及其全体股东的合法权益。

如违反上述承诺与大橡塑及其全资、控股子公司进行交易，而给

大橡塑及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿

责任。

陈建华、

范红卫夫

妇

减少和规

范关联交

易

1、关于减少和规范恒力化纤与恒力石化关联交易的具体承诺：

本次交易完成后，上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石

化保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化

进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交

易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利

用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损

失，由本人承担赔偿责任。”

2、减少和规范恒力化纤与关联贸易公司关联交易的具体承诺：

A、关于采购PTA和回售废旧PTA包装袋，恒力化纤及其子公司

不再通过其他关联方而直接与恒力石化进行交易，该等交易将遵

循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法

规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披

露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上

市公司及其他股东的合法权益。

B、关于采购MEG，恒力化纤及其子公司将不再从关联方处采购

MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。

C、关于采购煤炭，恒力化纤及其子公司将不再从关联方处采购

煤炭，未来全部向无关联的第三方进行采购。

D、关于采购涤纶丝废旧包装物，恒力化纤及其子公司将不再通

过关联贸易公司采购，而直接从关联织造企业回购。

E、关于委托关联方加工，恒力化纤及其子公司将遵循市场原则

以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性

文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办

理有关报批程序。

F、关于销售涤纶丝，恒力化纤及其子公司不再向关联贸易公司

销售涤纶丝；恒力化纤及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶

丝将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、

法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

G、关于销售废丝，恒力化纤及其子公司不再向关联方销售废丝。

H、关于销售蒸汽，苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵循市场原则

以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文

承诺人

承诺类型

承诺内容

件的规定履行关联交易决策程序。

I、关于销售PTA和MEG，恒力化纤及其子公司将不再向关联方

销售PTA和MEG。

如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而

给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责

任。”

3、解决恒力化纤与恒力石化之间大额关联交易，增强交易完成后

上市公司独立性的具体承诺：

本次交易完成后，在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所

有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，本人愿将恒力石

化整体注入上市公司，彻底解决该关联交易问题，增强上市公司

的独立性。

恒力石化

减少和规

范关联交

易

本次交易完成后，恒力石化将在销售PTA和采购废旧PTA包装

袋等业务环节与上市公司保持独立，遵循市场原则以公允、合理

的市场价格与上市公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性

文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办

理有关报批程序。

本公司如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成

损失，由本公司承担赔偿责任。

陈建华、

范红卫夫

妇/恒力集

团/德诚利

/和高投资

/海来得

避免同业

竞争

1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其

他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司

及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证

将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的

生产经营业务或活动。

2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，

如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其

子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将

采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持

直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司

/本人及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞

争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公

司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损

失或开支。

陈建华、

范红卫夫

妇/恒力集

团

保证上市

公司独立

性

1、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控

制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企

业及本企业控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的

其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

承诺人

承诺类型

承诺内容

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处

于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规

占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业

的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的

财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的

其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控

制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、

调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高

级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企

业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的

关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公

平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保

持独立。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业将向

上市公司进行赔偿。

恒力集团/

德诚利/和

高投资/海

来得

业绩补偿

的相关承

诺

恒力集团、德诚利、和高投资、海来得保证，如果本次重大资产

重组于度实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产

过户实施完毕），利润补偿期间为度、度、

年度。根据大连市国资委核准的《购买资产评估报告书》和《利

润补偿协议》及补充协议，恒力化纤、、

合并报表归属于母公司的承诺净利润数分别不低于76,201.96万

元、82,928.08万元、99,239.19万元；上述净利润与收益法评估的

净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（《盈利预测补偿协议》

约定的期间收益除外）后的净利润。

若本次重大资产重组于度实施完毕，利润补偿期间为

年度、度、度，承诺净利润数将参考经大

连市国资委核准的《购买资产评估报告书》中恒力化纤预

测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为

承诺人

承诺类型

承诺内容

115,228.77万元。则恒力化纤、、合并报

表归属于母公司的承诺净利润数分别不低于82,928.08万元、

99,239.19万元、115,228.7万元；上述净利润与收益法评估的净利

润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。

如恒力化纤合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实

际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高

投资及海来得负责向大橡塑补偿。

恒力集团/

德诚利/和

高投资/海

来得

股份锁定

的承诺

1、本公司因本次交易取得的大橡塑的股份，自该等股份上市之日

起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《资产整体

减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本公司

需要进行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对本公司相应数额股

份的锁定，用以进行利润补偿。

3、本次交易完成后6个月内如大橡塑股票连续20个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价

的，则股票锁定期自动延长6个月。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不予转让因本次交

易取得的大橡塑股份。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司

将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本公司由于大橡塑送红股、转增股本等原因增

持的大橡塑股份，亦应遵守上述约定。

江苏苏豪

投资集团

有限公

司、厦门

有限公司

等八家参

与前次重

组配套融

资的机构

投资者

股份锁定

的承诺

参与非公开发行所获得的股份自该等股份上市之日起12个月内

不得转让。

陈建华、

范红卫夫

妇/恒力集

团

解决土地

等产权瑕

疵

因本次交易前恒力化纤及下属子公司拥有的瑕疵房屋后续办理权

属证书相关费用均由其承担；瑕疵土地中的6.48万平方米在本次

重组中未予评估作价，所以恒力化纤及其子公司后续依法办理瑕

疵土地权属证书的相关合理费用（包括但不限于土地出让金及契

税等费用）均由其自行承担，瑕疵土地其他部分后续办理权属证

书的费用均由陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承担。

如恒力化纤及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房

屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处

以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的

整改而发生的任何损失或支出，恒力集团愿意承担相关的损失、

损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力化纤及其

承诺人

承诺类型

承诺内容

子公司免受损害。

同时，如上述瑕疵物业于本次重大资产重组完成后起两年内不能

办理权属证书，陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承诺将以本次重

大资产重组中瑕疵物业的评估值以现金方式回购该等瑕疵物业，

并由恒力化纤无偿托管经营；如监管部门有进一步的要求，陈建

华、范红卫夫妇及恒力集团承诺将瑕疵物业转让给无关联第三方。

陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承诺如违反上述承诺而给上市公

司及其全资、控股子公司造成损失，则承担赔偿责任。

陈建华、

范红卫夫

妇/恒力集

团

关于苏州

苏盛热电

有限公司

热电联产

项目瑕疵

事项的承

诺

如果苏州苏盛热电有限公司热电联产项目1号-4号机组于该次重

大资产重组完成后无法继续取得《机组临时运营证明》或《电力

业务许可证》等机组运营许可，则将按该次评估作价以现金回购

该等机组；如违反上述承诺给上市公司及其全资、控股子公司造

成损失，由承诺方承担赔偿责任。

陈建华、

范红卫夫

妇/恒力集

团

关于银行

承兑汇票

瑕疵事项

的承诺

如恒力化纤及其子公司因曾开具无真实交易背景承兑汇票的行为

而被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的

法律责任，则由承诺人承担一切法律责任。承诺人自愿承担恒力

化纤因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、

成本和费用，并使恒力化纤免受损害。

（二）本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形

根据《重组报告书》、第二次临时股东大会审议通过的本次

交易方案，本次重大资产重组方案包括两部分内容：（1）非公开发行股

份购买资产，即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力

投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权；其中，

恒力投资下属子公司包括：恒力石化、恒力海运、深圳港晖、恒力香港、恒力储

运和恒力混凝土，恒力炼化下属子公司包括深圳申钢。（2）公司拟采用询价发行

方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

经核查上述前次重组相关承诺，其中涉及本次交易的承诺包括：关于减少和

规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于保持上市公司独立性的承

诺、关于股份锁定的承诺，具体内容如下：

1、关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存

在关联交易，上市公司主要从标的资产恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原

材料，关联交易占比较大。PTA为，市场价格较为透明，上市公司上述

关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。鉴

于PTA的主要原材料为对二甲苯，若本次仅将恒力炼化或恒力投资注入上市公司，

则将新增上市公司与恒力炼化或恒力投资之间的大额关联交易。本次交易完成后，

恒力投资、恒力炼化将成为的全资子公司，与恒力石化之间的

主要日常性关联交易、与恒力炼化潜在的关联交易事项在本次交易后将消除。

上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇于前次重组时，为解决恒力化纤与

恒力石化之间大额关联交易，增强交易完成后上市公司独立性，曾作出承诺：“本

次交易完成后，在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正

且符合相关法律法规条件下，本人愿将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该

关联交易问题，增强上市公司的独立性”。经核查，本次交易并未违反该项承诺，

原因如下：

虽然报告期内恒力投资出现亏损，但是随着行业景气度上升，以及恒力投资

自身管理水平的不断提升，加强成本费用管理，尤其是财务费用方面的管理，恒

力投资未来预计实现较好的盈利水平，同时交易对方已主动出具相关业绩承诺，

以保证上市公司以及中小股东利益。若本次交易只注入恒力炼化，待恒力炼化达

产后将生产450万吨对二甲苯直供恒力石化生产PTA产品，将会新增上市公司关

联交易规模，与实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具上述承诺的本意和初衷相违

背，也不符合监管机构关于重组有助于减少上市公司关联交易的监管理念。

已于2月15日召开重大资产重组媒体说明会，对包括该等

问题在内的重组相关问题进行了解答。2月23日，召开第七届

董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，

确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市

公司的独立性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承

诺。3月13日，召开第一次临时股东大会，审议通过了

《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避表决，中小股东赞成票

比例占99.1527%。

综上，本次交易不违反实际控制人于前次重组时作出的关于减少和规范关联

交易的承诺。

2、关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，上市公司主要资产为持有恒力化纤99.99%的股权、恒力投

资100%股权和恒力炼化100%股权，上市公司控股股东仍为恒力集团，实际控制

人仍为陈建华、范红卫夫妇。除上市公司外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未

控制其他与上市公司相同业务的企业，本次交易完成后，上市公司与控股股东、

实际控制人不存在同业竞争，具体分析详见本补充法律意见第十一题的答复。本

次交易不违反实际控制人、控股股东及一致行动人前次重组时作出的避免同业竞

争的承诺。

3、关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持

独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市

公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及

其控制的关联方之间仍将继续保持独立。同时，实际控制人陈建华、范

红卫夫妇，控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得，以及

恒能投资、恒峰投资已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易

完成后，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反实际

控制人、控股股东及一致行动人前次重组时作出的关于保持上市公司独立性的承

诺。

4、关于股份锁定的承诺

根据本次重大资产重组方案，本次交易不涉及控股股东恒力集团及一致行动

人德诚利、和高投资、海来得持有的上市公司股份转让事项，本次交易不违反前

次股份锁定承诺。

综上所述，本所律师认为，本次交易与前次重组时的相关承诺及信息披露内

容不存在不一致的情形。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市两高律师事务所关于恒力石化股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》的签字盖章页）

北京市两高律师事务所（盖章）

负责人：______________

戴智勇

经办律师（签字）：_____________

戴智勇律师

_____________

郑应伟律师

本所地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦35层

邮编：100026

6月24日

[关联交易]恒力股份:北京市两高律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）

本内容不代表本网观点和政治立场，如有侵犯你的权益请联系我们处理。

网友评论

网友评论仅供其表达个人看法，并不表明网站立场。