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ST宏盛:北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产

时间：2020-07-28 21:46:48

原标题::北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书

二〇二零年九月

一、反馈意见第一题 ................................................................................................. 3

二、反馈意见第二题 ............................................................................................... 11

三、反馈意见第四题 ............................................................................................... 19

四、反馈意见第五题 ............................................................................................... 33

五、反馈意见第六题 ............................................................................................... 40

六、反馈意见第七题 ............................................................................................... 46

七、反馈问题第八题 ............................................................................................... 52

八、反馈意见第十题 ............................................................................................... 63

九、反馈意见第二十题 ........................................................................................... 67

十、反馈意见第二十五题 ....................................................................................... 75

十一、反馈意见第二十六题 ................................................................................... 81

十二、反馈意见第二十八题 ................................................................................... 85

十三、反馈意见第二十九题 ................................................................................... 93

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838

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北京市中伦律师事务所

关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书

致：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州德恒宏盛科技发展股

份有限公司（以下简称“宏盛科技”或“上市公司”或“公司”）委托，担任宏

盛科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的专项法律顾问，并就宏盛科技本次交易事宜出具了《关于郑州德恒宏盛科技发

展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

（以下简称“法律意见书”）。

7月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下

发了14号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称

“反馈意见”）。

根据反馈意见的要求并经本所律师审慎核查，现就核查情况出具《北京市中

伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与法律意见书是不可分割的一部分。在本补充法律意见书

中未发表意见的事项，则以法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见

与法律意见书有差异的，或者法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充法

律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，

与法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与法律意见书所使用简称一致。

本所补充法律意见如下：

一、反馈意见第一题

申请文件显示，1）郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称通泰合智）

作为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（以下简称通泰志合）的执行事务

合伙人，享有通泰志合的重要事务决策权及实际控制权；2）通泰合智持有通泰

人合系列合伙企业0.01%份额，并作为GP控制通泰人合系列合伙企业，后者由

36个有限合伙企业组成；3）通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙

人选举产生。请你公司：1）补充披露股权控制结构图中“宇通集团合伙人”的含

义及构成情况；2）结合通泰志合、通泰人合系列合伙企业的合伙协议的相关约

定，补充披露通泰合智可以对通泰志合、通泰人合系列合伙企业进行控制的依据；

3）汤玉祥等7名自然人在通泰人合系列合伙企业的份额情况；4）结合上述情况

补充说明郑州宇通重工有限公司（以下简称宇通重工或标的公司）控制权的稳定

性；5）结合交易完成后上市公司股权结构补充披露本次交易是否有利于上市公

司形成或保持健全有效的法人治理结构。请独立财务顾问和律师发表明确核查意

见。

答复：

（一）补充披露股权控制结构图中“宇通集团合伙人”的含义及构成情况

标的公司控股股东为宇通集团，宇通集团股权结构如下图所示：

注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。

根据对宇通集团相关负责人员的访谈及宇通集团出具的承诺，宇通集团合伙

人由通泰志合及其下属企业在职及曾任职的员工构成，是对通泰人合系列合伙企

业全体有限合伙人的合称，具体包括郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）

至郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）共36家有限合伙企业（以

下简称“通泰人合系列合伙企业”）登记在册的全体有限合伙人。截至

12月31日，宇通集团合伙人合计758人，均为自然人。

根据宇通集团出具的《关于通泰人合系列合伙企业有限合伙人构成情况的说

明》，截至12月31日，通泰人合系列合伙企业有限合伙人在职及曾任

职、工龄和司龄具体情况如下：

1. 在职及曾任职构成情况

序号

在职及曾任职情况

人数

占比（%）

在职员工

528

69.66%

曾任职员工

230

30.34%

合计

758

100%

2. 工龄构成情况

序号

工龄分布

人数

占比（%）

1.72%

11-

137

18.07%

21-30年

323

42.61%

31年以上

285

37.60%

合计

758

100%

3. 司龄构成情况

序号

司龄分布

人数

占比（%）

2.24%

11-

142

18.73%

21-30年

338

44.59%

31年以上

261

34.43%

合计

758

100%

基于上述，通泰人合系列合伙企业有限合伙人主要由宇通集团在职员工构成，

占全部有限合伙人人数的69.66%；在工作经历上，基于宇通集团的长效股权激

励机制，工龄以及司龄超过的人员占绝对多数，占比分别为98.28%和

97.76%。

综上，“宇通集团合伙人”系通泰人合系列合伙企业登记在册的全体有限合

伙人，该等有限合伙人均现为或曾为宇通集团员工。

（二）结合通泰志合、通泰人合系列合伙企业的合伙协议的相关约定，补充

披露通泰合智可以对通泰志合、通泰人合系列合伙企业进行控制的依据

1. 通泰合智系通泰志合及通泰人合系列合伙企业唯一的普通合伙人和执行

事务合伙人

根据通泰志合及通泰人合系列合伙企业合伙协议的约定，通泰志合及通泰人

合系列合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人均为一名。自通泰志合及通泰人合

系列合伙企业设立以来，通泰合智一直系唯一的普通合伙人或执行事务合伙人，

未曾发生变更。

2. 通泰合智对通泰志合及通泰人合系列合伙企业的重大事项拥有决定权

根据《合伙企业法》第六十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合

伙事务，通泰合智作为通泰志合及通泰人合系列合伙企业的普通合伙人及执行事

务合伙人，执行合伙企业相关事务。

在重大事项决策方面，根据《合伙企业法》第三十一条的规定，“除合伙协

议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合

伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）

处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权

利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合

伙企业的经营管理人员。”

在《合伙企业法》上述规定的基础上，通泰志合合伙协议第十四条作出约定：

“执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，有权决定合伙企业的下列事

项：1. 改变合伙企业的名称；2. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地

点；3. 管理、维护和处分合伙企业资产；4. 根据合伙企业持有的公司股权比例，

行使相关的股东权利；5. 法律及本协议授予的其他职权。”通泰人合系列合伙

企业协议亦有类似的约定。

由此可见，《合伙企业法》规定的“除合伙协议另有约定外，应经全体合伙

人一致同意的改变合伙企业名称、处分合伙企业不动产等重大事项”主要由执行

事务合伙人通泰合智享有。

同时，通泰志合及通泰人合系列合伙企业合伙协议约定的有限合伙人权限并

未超越《合伙企业法》规定的范围，合伙人会议决策机制也不存在影响普通合伙

人和执行事务合伙人控制地位的特殊安排。

综上，通泰合智对通泰志合和通泰人合系列合伙企业的重大事项决策具有决

定权，对通泰志合及通泰人合系列合伙企业具有控制权。

3. 通泰志合和通泰人合双层合伙企业架构进一步增强了通泰合智对通泰志

合的控制权

鉴于通泰合智系通泰志合和通泰人合系列合伙企业的执行事务合伙人，在重

大事项决策上，通泰合智不仅对通泰志合具有控制权，对通泰人合系列合伙企业

也具有控制权。

同时，通泰人合系列壹至叁拾陆号合伙企业是通泰志合的全体有限合伙人，

除此外，通泰志合不存在其他有限合伙人。基于通泰合智对通泰人合系列合伙企

业的控制，在通泰志合合伙人会议或其他涉及全体合伙人共同参与决策的事项层

面，通泰志合有限合伙人的意见或主张实质上由通泰合智决定和控制。因此，在

通泰志合和通泰人合双层合伙企业架构下，进一步加强了通泰合智对通泰志合的

控制权。

（三）汤玉祥等7名自然人在通泰人合系列合伙企业的份额情况

根据标的公司提供的通泰人合系列合伙企业情况说明，截至本补充法律意见

书出具之日，除通过通泰合智持有通泰志合相关权益外，实际控制人汤玉祥、曹

建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设、谢群鹏分别持有份额的比例为38.08%、

2.47%、0.74%、0.21%、0.30%、0.39%、0.13%。汤玉祥等7名自然人合计持有

通泰人合系列合伙企业份额6,549.31万元，占通泰人合系列合伙企业有限合伙人

全部份额的42.32%。

（四）结合上述情况补充说明郑州宇通重工有限公司控制权的稳定性

宇通重工的控制权具有稳定性，主要理由如下：

1. 通泰志合对宇通重工形成的控制权是稳定的

截至本补充法律意见书出具之日，宇通集团对宇通重工具有绝对控制权，同

时，通泰志合持有宇通集团85%的股权，对宇通集团也享有绝对控制权。

自宇通集团信托持股方式改制为有限合伙企业持股方式以来，通泰

志合持有宇通集团的股权比例一直为85%，该等绝对控股地位未发生任何变更。

因此，通泰志合对宇通重工的控制权是稳定的。

2. 通泰合智对通泰志合及通泰人合系列合伙企业的控制权是稳定的

根据通泰志合及通泰人合系列合伙企业合伙协议的约定，若更换执行事务合

伙人，需要同时满足两个条件：

（1）执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人的决定执行事

务；

（2）除执行事务合伙人以外的其他合伙人一致通过。

根据上述约定，若变更通泰志合执行事务合伙人，需通泰人合壹号至叁拾陆

号系列合伙企业全部同意通过；若变更任一通泰人合系列合伙企业执行事务合伙

人需要该合伙企业全部自然人有限合伙人一致通过。基于此，若任一自然人有限

合伙人对执行事务合伙人变更提出异议的，均无法实现对执行事务合伙人的变更。

此外，通泰合智7名自然人股东同时系通泰人合系列合伙企业的有限合伙人，

其可以通过参与通泰人合系列合伙企业出资并行使有限合伙人权利的方式，最大

限度保障通泰志合及通泰人合系列合伙企业执行事务合伙人的稳定性。

综上，作为通泰志合及通泰人合系列合伙企业的执行事务合伙人，通泰合智

对通泰志合及通泰人合系列合伙企业的控制权是稳定的。

3. 7名自然人股东对通泰合智的共同控制是稳定的

宇通重工的实际控制人为汤玉祥等7名自然人。该等7名自然人合计持有通

泰合智100%股权，对通泰合智的控制权具有稳定性，具体如下：

（1）股东资格标准已被明确限定

根据通泰合智《公司章程》的规定，成为通泰合智股东需要具备以下任一条

件：①持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额最多的有限合伙人；②

持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额比例5%以上（含5%）的有

限合伙人；③在宇通集团及其子公司工作年限满十年的中层及以上的在职管理人

员，且为“通泰人合”系列有限合伙企业的有限合伙人。

前述股东资格标准已明确限定了能够成为通泰合智股东的范围，有利于保障

通泰合智股东的稳定性及可预期性。

（2）股权转让需要满足一定的限制条件

根据通泰合智《公司章程》的规定，通泰合智股东向其他股东转让其持有通

泰合智部分股权的，必须经代表通泰合智1/2以上表决权的股东同意。

通泰合智股东向股东以外的人转让股权的，需要其他股东放弃优先购买权，

并应同时满足如下条件：

Ⅰ.转让方须转让其持有的通泰合智的全部股权；

Ⅱ.受让方必须符合通泰合智《公司章程》第十一条规定的股东资格，且由

符合章程第十一条第①、②款规定条件的人提名；

Ⅲ.每次股权转让后的股东人数须与转让前保持一致；

Ⅳ.经代表公司1/2以上表决权的股东同意。

综上，通泰合智股权转让时必须转让给符合特定条件的股东，且需保持转

让前后股东人数一致，有利于进一步保持持股和控股结构的稳定性。

（3）任一股东无法享有单独决策权或一票否决权

根据通泰合智的《公司章程》，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表

决权。特殊决议须经2/3以上表决权的股东通过；一般决议须经1/2以上表决权

的股东通过。由于通泰合智7名股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、

14%、8%。因此，未有单一股东持股比例超过50%；且没有任何一名股东就股

东人选更迭享有一票否决权，重大事项也不能由任何一名股东单独决策。

（4）历次股东会决议均一致通过

自设立以来，通泰合智的股东按照其公司章程的规定参与通泰合智

的重大事项决策。截至本补充法律意见书出具之日，通泰合智股东均为宇通集团

或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，具

有通畅的内部沟通机制，在独立决策的情况下，历次股东会决议均一致通过，不

存在任何单一或部分股东与其他股东存在表决意见不一致或者放弃表决权的情

况。7名股东共同控制的机制运转良好，具有稳定性。

综上所述，7名自然人股东通过通泰合智对宇通重工的控制路径是清晰稳定

的，因此，宇通重工的控制权具有稳定性。

（五）结合交易完成后上市公司股权结构补充披露本次交易是否有利于上

市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

1. 本次交易完成前后控股股东及其关联方持股比例情况

本次交易前上市公司总股本160,910,082股。根据最终确定的交易金额，本

次交易拟向交易对方发行332,829,046股；假设募集配套资金的发行股份数量为

本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为

48,273,024股。

本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

股东名称

本次交易前

本次交易后

（不考虑募配）

本次交易后

（考虑募配）

持股数量

（股）

持股

比例

持股数量

（股）

持股

比例

持股数量

（股）

持股

比例

西藏德恒

41,639,968

25.88%

41,639,968

8.43%

41,639,968

7.68%

宇通集团

294,756,351

59.70%

294,756,351

54.38%

德宇新创

38,072,695

7.71%

38,072,695

7.02%

控股股东及其关联

方合计

41,639,968

25.88%

374,469,014

75.84%

374,469,014

69.09%

配套资金投资者

48,273,024

8.91%

上市公司其他A股

股东

119,270,114

74.12%

119,270,114

24.16%

119,270,114

22.01%

合计

160,910,082

100.00%

493,739,128

100.00%

542,012,152

100.00%

如上所示，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，上市公司原控股股东

及其关联方持有上市公司的股份比例将由25.88%增加至75.84%。

2. 本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，

完善了关联交易等内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公

司运作，保护全体股东利益。

在中小股东保护方面，上市公司已经建立了独立董事及董事会专门委员会制

度，独立董事系相关行业领域专家，与公司不存在任何关联关系，公司已为其提

供了必要的履职条件，在涉及公司重大对外投资、关联交易等事项层面，独立董

事能够切实发表专业的独立意见，保护中小股东合法权益。同时，上市公司已经

建立累积投票制度，切实维护中小股东提名和选举董事及监事的权利，保障中小

股东最大限度参与公司治理。上市公司依法保障股东基本权利，未以任何违规方

式限制中小股东投票、会议召集、查阅重要文件等股东权利。

针对本次交易，上市公司控股股东西藏德恒、本次交易对方宇通集团及其实

际控制人汤玉祥等7名自然人，已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》

《关于避免同业竞争的承诺》《规范关联交易的承诺》，进一步保障上市公司的

独立性，保障上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司控股股东及其关联方持股比例将大幅度提升，但

上市公司实际控制人未发生变更，标的公司将成为上市公司的重要子公司。上市

公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及内部

管理制度的要求，将标的公司纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司关

于对外投资、关联交易、信息披露等相关公司治理制度，以适应本次重组后的业

务运作及法人治理要求，并继续保持和完善健全有效的法人治理结构，切实保障

和维护上市公司及中小股东的合法权益。

基于上述情况，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，切

实保障和维护上市公司及中小股东的合法权益。

综上，本所律师认为，宇通集团合伙人由通泰志合及其下属企业在职及曾任

职的员工构成，是对通泰人合系列合伙企业全体有限合伙人的合称。截至本补充

法律意见书出具之日，除通过通泰合智持有通泰志合相关权益外，汤玉祥等7

名自然人合计持有通泰人合系列合伙企业财产份额6,549.31万元，占通泰人合系

列合伙企业有限合伙人全部财产份额的42.32%。结合通泰志合、通泰人合系列

有限合伙企业的合伙协议，通泰合智可以对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企

业进行控制；宇通重工的控制权具有稳定性。本次交易有利于上市公司保持健全

有效的法人治理结构，切实保障和维护上市公司及中小股东的合法权益。

二、反馈意见第二题

申请文件显示，1）郑州郑宇重工有限公司（以下简称郑宇重工）注册资本

为5,000万元，标的公司持有郑宇重工70%股权；2）郑宇重工的营业收

入及净利润分别占宇通重工的22.45%、21.45%。

请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露与内容格式准则第26号——

上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定补充披露相关信息。请独立

财务顾问和律师发表明确核查意见。

答复：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组（修订）》第十六条第（九）项，“该经营性资产的下属企

业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润

来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”

经本所律师核查，郑宇重工的相关具体情况如下：

（一）基本情况

根据公司提供的郑宇重工营业执照、公司章程等文件，并经本所律师在国

家企业信用信息公示系统上核查，郑宇重工的基本信息如下：

公司名称

郑州郑宇重工有限公司

统一社会信用代码

91410100MA448X116N

法定代表人

郭旭东

注册资本

5,000.00万元人民币

实收资本

5,000.00万元人民币

公司类型

其他有限责任公司

注册地址

郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼三层

主要生产经营地

郑州经济技术开发区宇工路88号

成立时间

-08-09

经营期限

-08-09至长期

经营范围

汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、起重、水利机械设备

及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和技术咨询；

从事货物及技术的进出口业务；金属材料、建材、化工原料（不

含易燃易爆危险品）的批发兼零售；工程机械设备租赁管理及

服务。

股权结构

标的公司持有70%股权，郭旭东持有30%股权

（二）历史沿革

1. 8月，设立

8月8日，郑宇重工全体股东签署《郑州郑宇重工有限公司章程》，

全体股东以货币出资设立郑宇重工，注册资本人民币5,000万元。

8月9日，郑宇重工就设立事项办理完毕工商登记手续，取得了郑

州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

郑宇重工设立时的股权结构情况如下：

序

号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（%）

出资方式

德宇新创

3,500.00

70.00

货币

郭旭东

1,500.00

30.00

货币

合计

5,000.00

100.00

2. 12月，实缴出资并股权转让

12月21日，郑宇重工作出股东会决议，同意（1）郑宇重工实收资

本由0元变为5,000万元；（2）股东德宇新创将持有的郑宇重工70%的股权（对

应出资额3,500万元）全部转让给宇通重工。

同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，郑宇重工的股权结构如下：

序

号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（%）

出资方式

宇通重工

3,500.00

70.00

货币

郭旭东

1,500.00

30.00

货币

合计

5,000.00

100.00

（三）股权控制关系

1. 股权结构图

根据郑宇重工的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

郑宇重工的股权结构图如下：

根据郑宇重工《公司章程》及其出具的说明，郑宇重工公司章程中不存在可

能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，

亦不存在影响郑宇重工资产独立性的协议或其他安排。

2. 控股股东和实际控制人

根据郑宇重工出具的说明并经本所律师检索查询，截至本补充法律意见书出

具之日，宇通重工持有郑宇重工70%股份，是郑宇重工的控股股东。

根据郑宇重工出具的说明并经本所律师检索查询，截至本补充法律意见书出

具之日，汤玉祥等7名自然人股东通过宇通集团对宇通重工实施控制，并间接控

制郑宇重工，系郑宇重工的实际控制人。实际控制人的基本情况详见《法律意见

书》“第五章本次交易拟置入资产”之“四、实际控制人最近三年未发生变更”。

（四）主营业务

根据本所律师访谈郑宇重工相关负责人员及郑宇重工出具的说明，报告期内，

郑宇重工主要开展民用工程机械的研发、生产和销售业务。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1. 主要资产的权属情况

（1）资产概况

根据大信会计师出具的大信豫审字〔〕第00369号《审计报告》及郑宇

重工出具的说明，截至12月31日，郑宇重工的主要资产情况如下：

项目

金额（万元）

占比

货币资金

27,784.42

55.79%

项目

金额（万元）

占比

应收账款

5,629.11

11.30%

应收款项融资

359.84

0.72%

预付款项

81.15

0.16%

其他应收款

2,215.20

4.45%

存货

7,625.71

15.31%

一年内到期的非流动资产

3,089.24

6.20%

其他流动资产

42.06

0.08%

流动资产合计

46,826.74

94.02%

长期应收款

2,109.36

4.24%

固定资产

345.80

0.69%

无形资产

2.24

0.00%

递延所得税资产

472.88

0.95%

其他非流动资产

47.10

0.09%

非流动资产合计

2,977.37

5.98%

资产合计

49,804.11

100.00%

（2）固定资产情况

根据标的公司《审计报告》、郑宇重工提供的固定资产清单及相关资料、郑

宇重工的说明，郑宇重工主要固定资产为机器设备、电子设备、运输设备及其他

设备。截至12月31日，郑宇重工固定资产账面价值合计为345.80万元，

包括使用中固定资产账面价值345.03万元，固定资产清理0.77万元。使用中固

定资产具体情况如下：

单位：万元

项目

账面原值

累计折旧

账面价值

成新率

机器设备

1,822.05

1,603.89

218.15

11.97%

电子设备

77.45

66.99

10.46

13.50%

运输设备

402.71

287.64

115.08

28.57%

其他设备

6.65

5.31

1.35

20.22%

固定资产合计

2,308.86

1,963.83

345.03

14.94%

注：成新率=账面净值/账面原值×100%。

（3）无形资产

郑宇重工的无形资产情况详见《法律意见书》“五本次交易拟置入资产”部

分。

2. 标的公司主要资产的抵押、质押情况

根据郑宇重工提供的抵押情况清单及其出具的说明，截至12月31

日，郑宇重工主要资产不存在抵押、质押的情况。

3. 标的公司的对外担保情况

根据郑宇重工提供的对外担保情况清单、担保合同等相关资料及其出具的说

明，截至12月31日，郑宇重工承担有担保责任的客户按揭借款余额为

人民币5,079.94万元。

截至本补充法律意见书出具之日，郑宇重工不存在其他对外担保情况，亦不

存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

4. 主要负债情况

根据大信会计师出具的大信豫审字〔〕第00369号《审计报告》及郑宇

重工出具的说明，截至12月31日，郑宇重工的主要负债情况如下：

项目

金额（万元）

占比

应付票据

13,877.42

36.65%

应付账款

15,280.29

40.35%

预收款项

2,207.27

5.83%

应付职工薪酬

1,212.37

3.20%

应交税费

938.90

2.48%

其他应付款

1,633.88

4.31%

其他流动负债

339.84

0.90%

流动负债合计

35,489.97

93.72%

预计负债

2,362.90

6.24%

递延所得税负债

16.03

0.04%

非流动负债合计

2,378.94

6.28%

负债合计

37,868.90

100.00%

（六）最近三年主要财务数据

根据标的公司《审计报告》、郑宇重工提供的报告期内财务报表及其出具的

说明，郑宇重工最近三年的主要财务数据情况如下：

1. 资产负债表主要数据

单位：万元

项目

12月31日

资产总额

49,804.11

45,868.33

17,905.15

负债总额

37,868.90

36,725.34

13,757.07

所有者权益总额

11,935.21

9,142.99

4,148.07

2. 利润表主要数据

单位：万元

项目

度

营业收入

70,732.28

66,860.99

256.41

营业成本

49,937.61

49,227.01

187.83

营业利润

8,084.00

5,374.60

-456.48

利润总额

8,208.75

5,470.60

-456.48

净利润

7,086.90

4,989.79

-253.12

扣除非经常性损益后的

净利润

6,983.40

4,908.20

-253.12

3. 现金流量表主要数据

单位：万元

项目

度

经营活动产生的现金流量净额

-2,123.82

24,462.97

-60.11

投资活动产生的现金流量净额

-113.89

-261.09

筹资活动产生的现金流量净额

-4,518.41

-87.28

5,000.00

现金及现金等价物净增加额

-6,766.41

24,114.52

4,939.89

4. 非经常损益

单位：万元

项目

度

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，

按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除

外）

16.92

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

124.75

95.99

非经营性损益对利润总额的影响的合计

124.75

95.99

所得税影响数

-21.25

-14.40

少数股东影响数

-31.05

-24.48

归属于母公司的非经常性损益影响数

72.45

57.12

（七）最近三年增资及资产评估情况

根据郑宇重工提供的材料及说明并经本所律师核查，郑宇重工自8

月成立以来未进行认缴增资。

12月，郑宇重工原股东德宇新创将其持有的郑宇重工70%的股权全

部转让给宇通重工，该次转让由亚太联华资产评估有限公司对郑宇重工出具了

《评估报告》，具体参见本补充法律意见书第十题回复。

（八）出资及合法存续情况

根据郑宇重工提供的股东出资相关材料及其出具的说明，并经本所律师检索

查询，截至本补充法律意见书出具之日，郑宇重工不存在出资不实或影响其合法

存续的情况；郑宇重工股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均

未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。

（九）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况

1. 重大诉讼、仲裁情况

根据郑宇重工提供的诉讼、仲裁情况清单及其出具的说明，并经本所律师检

索查询，截至本补充法律意见书出具之日，郑宇重工不存在尚未了结或尚未执行

完毕的涉诉金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

2. 调查或行政处罚情况

根据郑宇重工出具的说明，并经本所律师检索查询，截至本补充法律意见书

出具之日，郑宇重工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情况。

自1月1日至3月31日，郑宇重工不存在处罚金额在500

元以上的行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。

综上，本所律师认为，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露格式

准则第26号——上市公司重大资产重组（修订）》第十六条第（九）项

的要求在《重组报告书》中补充披露了郑宇重工的相关内容。

三、反馈意见第四题

申请文件显示，1）郑州宇通集团财务有限公司、河南安和融资租赁有限公

司、新疆安发融资租赁有限公司为标的资产部分客户提供了销售融资业务；2）郑

州宇通集团财务有限公司、上海安平融资租赁有限公司为公司个别供应商提

供了应收账款保理业务；3）标的资产与宇通集团签订《商标使用授权协

议书》，宇通集团授权标的公司免费使用其商标的权利。

请你公司：1）列表补充披露宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资

租赁为标的资产客户提供销售融资业务的具体情况；2）补充披露宇通集团财务

公司等公司为宇通重工的客户提供销售融资业务涉及的收入占宇通重工收

入的比重，上述业务对标的公司收入确认的影响；3）结合上述情况，补充披

露标的公司业务是否存在对关联公司的重大依赖、是否具备独立性。请独立财务

顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）列表补充披露宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标

的资产客户提供销售融资业务的具体情况

1. 宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标的资产客户提供

销售融资业务的具体情况

根据标的公司提供的与相关销售融资机构签订的合作协议及其出具的说明，

并经本所律师核查，报告期内，标的公司的工程机械业务及环卫设备业务涉及宇

通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁等关联方销售融资机构向客户提

供融资的情况。

根据最终客户是否与标的公司签订买卖合同及付款方式的差异，标的公司工

程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，除按

揭贷款模式外，信用销售、融资租赁和售后回租模式均存在关联方销售融资机构

向客户提供融资的情况；标的公司环卫设备业务的销售模式有信用销售、按揭贷

款和售后回租模式，均存在关联方销售融资机构向客户提供销售融资的情况。

根据本所律师对标的公司相关负责人员的访谈、标的公司与相关销售融资机

构签订的合作协议及标的公司出具的说明，报告期内，工程机械和环卫设备的各

销售模式下，宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁等关联方销售融

资机构为标的公司客户提供融资的具体情况如下表所示：

业务类

型

销售模式

是否涉及关联方销售

融资机构为标的公司

客户提供销售融资

提供销售融资的具体情况

参与提供销售

融资的关联方

公司名称

工程机

械业务

信用销售

是

存在部分交易，关联方作为

销售融资机构，为标的公司

客户提供销售融资

安和租赁

按揭贷款

否

融资租赁

是

标的公司直接向销售融资机

构销售车辆，销售融资机构

向客户开展融资租赁业务

安和租赁、安

发租赁

售后回租

是

销售融资机构为客户提供售

后回租服务

集团财务公

司、安和租赁、

安发租赁

环卫设

备业务

信用销售

是

存在部分交易，关联方作为

销售融资机构，为标的公司

客户提供销售融资

安和租赁

按揭贷款

是

关联方销售融资机构向客户

发放贷款

集团财务公司

售后回租

是

销售融资机构为客户提供售

后回租服务

集团财务公

司、安和租赁

2. 标的公司的工程机械业务及环卫设备业务销售模式

根据最终客户是否与标的公司签订买卖合同及付款方式的差异，标的公司工

程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，标的

公司环卫设备业务的销售模式有信用销售、按揭贷款和售后回租模式。各业务模

式的具体情况如下表所示：

销售模

式

工程机械业务

是否涉及

环卫设备业务

是否涉及

最终客户是否

与标的公司签

订买卖合同

付款方式情况

信用销

是

全部货款由最终客户直接向

销售模

式

工程机械业务

是否涉及

环卫设备业务

是否涉及

最终客户是否

与标的公司签

订买卖合同

付款方式情况

售

标的公司支付

按揭贷

款

是

客户向标的公司支付首付

款，银行等贷款机构向标的

公司支付尾款

融资租

赁

是

否

全部货款由融资租赁机构向

标的公司支付

售后回

租

是

客户向标的公司支付首付

款，租赁机构向标的公司支

付尾款

根据标的公司提供的相关业务协议及其出具的各业务模式情况说明并经本

所律师访谈相关负责人员，标的公司的业务模式具体情况如下：

（1）信用销售模式

1）模式简介

客户与标的公司签署买卖合同，客户在信用期内进行付款。

2）付款方式介绍

此模式下，全部货款由最终客户直接向标的公司支付。

3）交易流程

信用销售模式的交易流程如下图所示：

4）关联方提供销售融资情况

此模式下，度存在部分交易，安和租赁作为销售融资机构，为标的

公司客户提供融资。即客户支付首付款后，以设备与安和租赁进行售后回租形式

的融资，客户支付剩余款项至标的公司账户，客户根据售后回租合同向安和租赁

分期支付租金（融资期限一般不超过3年）。结清前，安和租赁保留所有权及抵

押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交客户，同时客户获得设备权

证。

具体流程为：

i.客户与标的公司签订买卖合同，客户向标的公司支付首付款；

ii.客户与销售融资机构办理售后回租；

iii.销售融资机构向客户发放款项，客户向标的公司支付尾款；

iv.客户向销售融资机构分期偿还。

交易流程如下图所示：

5）标的公司承担的担保情况

此种销售模式下不涉及标的公司的担保责任。

（2）按揭贷款模式

1）模式简介

客户与标的公司签订买卖合同，支付首付款后，客户向银行等贷款机构办理

按揭贷款，银行等贷款机构按合同约定向标的公司发放贷款，客户根据贷款合同

向银行等贷款机构定期偿还款项（贷款期限一般不超过3年）。

按揭方式操作的设备所有权归客户所有，银行等贷款机构发放贷款后，放款

机构获得设备的债权及抵押权，并留存设备权证原件。标的公司需为客户向银行

等贷款机构的借款提供回购担保，担保包括因客户违约代偿的剩余本金和拖欠的

利息（代偿后，标的公司享有向客户追偿的权利）。对于正常结清的交易，客户

结清银行贷款可取得设备权证；对于逾期交易，标的公司进行回购代垫，取得追

偿权，客户偿还标的公司代垫欠款后方获得设备权证。

2）付款方式介绍

此模式下，客户向标的公司支付首付款，银行等贷款机构向标的公司支付尾

款。

3）交易流程

具体操作流程为：

i.客户与标的公司签订买卖合同；

ii.客户向标的公司支付首付款；

iii.客户与银行等贷款方签订按揭贷款协议，由标的公司向银行等贷款机构提

供担保；

iv.银行等贷款机构支付尾款至标的公司账户；

v.客户根据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项。

交易流程如下图所示：

4）关联方提供销售融资情况

此模式下，工程机械业务不涉及关联方作为贷款机构向客户提供融资；环卫

设备业务存在部分交易，宇通集团财务公司作为贷款机构向客户提供融资。

5）标的公司承担的担保情况

报告期内，此模式下，标的公司需为客户向银行等贷款机构的借款提供回购

担保，存在部分交易，标的公司与担保机构（绿城担保或安驰担保）共同为银行

等贷款机构进行担保，标的公司同时为担保机构提供担保。

12月20日，标的公司及其子公司与上述担保机构签署了合作协议

的终止协议，解除了标的公司为担保机构提供担保的担保责任。

12月20日，标的公司及其子公司与宇通集团财务公司签署了合作

协议的终止协议，解除了标的公司向宇通集团财务公司的担保责任。

（3）融资租赁模式

1）模式简介

在客户有商品需求的情况下，标的公司与融资租赁机构签订买卖合同，客户

与融资租赁机构签订融资租赁合同，融资租赁机构向标的公司支付款项，融资租

赁机构取得所有权。

客户按照合同约定分期支付租金（融资期限不超过3年），租金结清前，融

资租赁平台保留所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交

客户，同时客户获得设备权证。

2）付款方式介绍

此模式下，全部货款由融资租赁机构向标的公司支付。

3）交易流程

具体操作流程为：

i.在客户有商品需求的情况下，标的公司与融资租赁机构签订买卖合同；

ii.融资租赁机构与客户签署融资租赁协议；

iii.融资租赁机构向标的公司支付货款购买设备；

iv.客户向融资租赁机构分期支付租金。

交易流程如下图所示：

4）关联方提供销售融资情况

此模式下，工程机械业务中安和租赁、安发租赁作为融资租赁机构向客户提

供融资，环卫设备业务不涉及此种销售模式。

5）标的公司承担的担保情况

报告期内，此模式下，标的公司需为客户向融资租赁机构提供担保，存在部

分交易，标的公司与担保机构（绿城担保或安驰担保）共同为客户向融资租赁机

构提供担保，标的公司同时为担保机构提供担保。

12月20日，标的公司及其子公司与上述融资租赁机构及担保机构

签署了合作协议的终止协议，解除了标的公司在此模式下的担保责任。

（4）售后回租模式

1）模式简介

客户与标的公司签订买卖合同，客户支付首付款后，以设备与租赁机构进行

售后回租融资，租赁机构支付剩余款项至标的公司账户，客户根据售后回租合同

向租赁机构分期支付租金（融资期限一般不超过3年）。结清前，租赁平台保留

所有权及抵押权，并留存设备权证；结清后，租赁物所有权移交客户，同时客户

获得设备权证。

2）付款方式介绍

此模式下，客户向标的公司支付首付款，租赁机构向标的公司支付尾款。

3）交易流程

具体操作流程为：

i.客户与标的公司签订买卖合同，客户向标的公司支付首付款；

ii.客户与租赁机构办理售后回租；

iii.租赁机构向标的公司支付尾款；

iv.客户向租赁机构分期支付租金。

交易流程如下图所示：

4）关联方提供销售融资情况

此模式下，工程机械业务中，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁作为

租赁机构向客户提供融资；环卫设备业务中，宇通集团财务公司、安和租赁作为

租赁机构向客户提供融资。

5）标的公司承担的担保情况

报告期内，此模式下，标的公司为客户向租赁机构提供担保；存在部分交易，

标的公司与担保机构（绿城担保或安驰担保）共同为客户向租赁机构提供担保，

标的公司同时为担保机构提供担保。

12月20日，标的公司及其子公司与上述租赁机构及担保机构签署

了合作协议的终止协议，解除了标的公司在此模式下的担保责任。

（二）补充披露宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供销售融资

业务涉及的收入占宇通重工收入的比重，上述业务对标的公司收入确认的影响

1. 宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供融资业务涉及的收入占

宇通重工收入的比重

根据宇通重工《审计报告》及其出具的说明，报告期各期，宇通集团财务公

司、安和租赁、安发租赁为宇通重工的客户提供融资所涉及的销售收入分别为

27,243.12万元、53,661.28万元及68,082.87万元，占宇通重工营业收入比重分别

为14.23%、26.85%和21.61%。

（1）度

度，安和租赁和宇通集团财务公司为宇通重工的客户提供融资业务

涉及的收入分别为66,298.93万元和1,783.95万元，占宇通重工营业收入比重分

别为21.04%和0.57%。安发租赁当期未向宇通重工的客户提供融资。各销售模

式下的具体金额如下表所示：

单位：万元

业务类

型

销售模式

安和租赁

安发租赁

集团财务公

司

总计

工程机

械业务

信用销售

14,129.65

按揭贷款

融资租赁

7,346.03

售后回租

19,354.19

1,367.79

20,721.97

工程机械业务小计

40,829.87

1,367.79

42,197.65

工程机械业务金额占

比

25.27%

0.85%

26.12%

环卫设

备业务

信用销售

10,850.03

按揭贷款

416.16

业务类

型

销售模式

安和租赁

安发租赁

集团财务公

司

总计

售后回租

14,619.02

环卫设备业务小计

25,469.06

416.16

25,885.22

环卫设备业务金额占

比

24.04%

0.39%

24.43%

为客户提供销售融资所涉及的销

售收入合计

66,298.93

68,082.87

为客户提供销售融资所涉及的销

售收入占营业收入比例

21.04%

0.57%

21.61%

（2）度

度，安和租赁、安发租赁和宇通集团财务公司为宇通重工的客户提

供销售融资业务涉及的收入分别为35,163.31万元、13,271.61万元和5,226.36万

元，占宇通重工营业收入比重分别为17.59%、6.64%和2.61%。各销售模式下的

具体金额如下表所示：

单位：万元

业务类

型

销售模式

安和租赁

安发租赁

集团财务公

司

总计

工程机

械业务

信用销售

按揭贷款

融资租赁

3,509.76

1,265.52

4,775.28

售后回租

28,824.09

12,006.09

3,225.52

44,055.70

工程机械业务小计

32,333.85

13,271.61

3,225.52

48,830.98

工程机械业务金额占

比

30.44%

12.50%

3.04%

45.98%

环卫设

备业务

信用销售

按揭贷款

2,000.84

售后回租

2,829.46

环卫设备业务小计

2,829.46

2,000.84

4,830.30

环卫设备业务金额占

比

3.99%

2.82%

6.82%

为客户提供销售融资所涉及的销

售收入合计

35,163.31

13,271.61

5,226.36

53,661.28

为客户提供销售融资所涉及的销

售收入占营业收入比例

17.59%

6.64%

2.61%

26.85%

（3）度

度，安和租赁为宇通重工的客户提供销售融资业务涉及的收入为

27,243.12万元，占宇通重工营业收入比重为14.23%。安发租赁和宇通集团财务

公司当期未向宇通重工的客户提供销售融资。各销售模式下的具体金额如下表所

示：

单位：万元

业务类

型

销售模式

安和租赁

安发租赁

集团财务公

司

总计

工程机

械业务

信用销售

按揭贷款

融资租赁

6,331.97

售后回租

18,998.16

工程机械业务小计

25,330.13

工程机械业务金额占

比

32.48%

环卫设

备业务

信用销售

按揭贷款

售后回租

1,912.99

环卫设备业务小计

1,912.99

环卫设备业务金额占

比

1.90%

为客户提供销售融资所涉及的销

售收入合计

27,243.12

为客户提供销售融资所涉及的销

售收入占营业收入比例

14.23%

2. 宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供融资业务对标的公司收

入确认的影响

根据本所律师对本次交易审计机构相关人员的访谈及其出具的说明，报告期

内，对于涉及宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为宇通重工客户提供融资

的工程机械和环卫设备业务，标的公司均以最终用户收到产品，安装调试或验收

合格，并签署车辆（装备）交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实

现转移，确认销售收入。

宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供融资业务不构成标的公司

收入确认的条件或要素，亦不影响宇通重工在买卖合同签署后向最终客户交付产

品，因此，不影响标的公司的收入确认。

（三）结合上述情况，补充披露标的公司业务是否存在对关联公司的重大依

赖、是否具备独立性

根据本所律师对标的公司相关负责人员的访谈、标的公司《审计报告》及其

出具的说明，标的公司主营业务为环卫业务和工程机械业务，具有面向市场的独

立、自主、持续的经营能力，对其关联公司不存在重大依赖。

1. 郑州宇通集团财务有限公司、河南安和融资租赁有限公司、新疆安发融

资租赁有限公司为标的公司部分客户提供融资业务不会造成标的公司对关联公

司的重大依赖

（1）设备厂商的关联方金融机构为客户提供融资服务为行业惯例，不存在

标的公司为提高销售规模或业绩而在行业内单独采用此类业务模式的情形

根据本所律师对标的公司相关业务负责人进行的访谈、标的公司出具的说明，

由于标的公司产品单价较高，使用寿命较长，且客户一般将产品作为生产或服务

设备使用。部分客户为缓解资金压力，会选择融资租赁、按揭贷款等方式进行融

资。因此，由银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构为标的公司的客户提供

融资服务的模式属于行业惯例，、、等公司均存在关

联方金融机构或合并报表内范围内的金融机构为客户提供融资的情况，不存在标

的公司为提高销售规模或业绩而在行业内单独采用此类业务模式的情形。行业其

他公司的销售模式及为客户提供融资的金融机构情况如下表所示：

公司简称

销售模式

为客户提供融资涉及的金融机构

信用销售、分期销售、

融资销售

湖南中宏融资租赁有限公司、三一汽车金融有限公

司、国际租赁股份有限公司、银行等

全额付款、按揭贷款、

融资租赁、分期付款

江苏徐工工程机械租赁有限公司、国银金融租赁有

限公司、民生金融租赁股份有限公司、广州越秀融

资租赁有限公司、中铁建金融租赁有限公司、银行

等

信用销售、融资租赁、

银行按揭

融资租赁（北京）有限公司、融

资租赁（中国）有限公司、银行等

注：销售模式情况为根据各公司年报内容及公开资料整理。

（2）客户与宇通集团财务公司等关联方金融机构发生交易完全建立在客户

意愿的基础之上，关联方金融机构给客户提供的融资条件公允

在提供融资的过程中，客户与宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁是否

发生交易完全建立在客户意愿的基础之上。客户在关联方金融机构进行融资的融

资条件与市场同类融资无显著差异，融资条件公允。客户方面除了可以通过标的

公司关联方金融机构进行融资外，也可以通过自有资金、或其他金融机构进行融

资、或通过银行进行按揭贷款等方式进行融资购买标的公司产品。

（3）关联方金融机构是否提供融资不影响客户对标的公司的产品需求，且

关联方金融机构提供销售融资所涉及的销售收入占比较为有限

为了便于沟通、提高销售效率，标的公司与关联方金融机构建立了较为稳定

的合作关系。关联方金融机构为客户提供融资建立在客户已进行购买决策的前提

下，关联方金融机构是否提供融资不影响客户对标的公司的产品需求，亦不存在

标的公司要求客户必须通过关联方金融机构进行融资的情况。根据标的公司《审

计报告》及其出具的说明，报告期各期，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租

赁为宇通重工的客户提供融资所涉及的销售收入分别为27,243.12万元、

53,661.28万元及68,082.87万元，占标的公司营业收入比重分别为14.23%、26.85%

和21.61%，销售收入占比相对有限。

综上所述，虽然宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为标的公司部分客

户提供了融资服务，但该等业务属于行业惯例，且系客户与该等金融机构之间的

融资安排，是否发生交易系建立在客户意愿的基础之上，相关销售收入占比相对

有限，标的公司不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

2. 郑州宇通集团财务有限公司、上海安平融资租赁有限公司为标的公司个

别供应商提供应收账款保理业务不会造成标的公司对关联公司的重大依赖

根据标的公司提供的《审计报告》及其出具的说明、并经本所律师对本次交

易审计机构相关人员的访谈，报告期内，宇通集团财务公司、上海安平融资租赁

有限公司存在为标的公司个别供应商提供应收账款保理业务的情况。报告期各年

度，该等应收账款保理业务分别涉及采购金额分别为7,354.84万元、1,734.58万

元和23.22万元，分别占各年度主营业务成本的6.16%、1.27%和0.01%，占比较

低，且逐年下降，该等情况具有偶发性，亦不属于标的公司主要采购模式。因此，

该等情况不会造成标的公司对关联公司的重大依赖。

3. 宇通集团授权标的公司免费使用其商标不会造成标的公司对关联公司的

重大依赖

根据标的公司提供的商标使用授权协议书、相关会议纪要及其出具

的说明，9月，标的公司及其子公司经宇通集团及授权取得21

项注册商标的许可使用权，许可授权期限，许可期限较长，标的公司及其

子公司可以长期稳定使用相关授权商标。

该等商标系免费授权使用，宇通集团及不存在借相关授权商标损害

标的公司的利益的情形。同时，根据本所律师对标的公司相关业务负责人进行的

访谈、标的公司出具的说明，除军品客户外，标的公司的主要客户可分为政府类

和非政府类，政府类客户主要采用公开招标的方式进行采购；对于非政府类客户，

标的公司已经建立了较全面的销售网络，主要采取直销的方式进行销售。尽管被

授权商标在标的公司产品和服务推广上存在一定正面作用，但标的公司目前开展

环卫服务业务已使用“傲蓝得”等自有商标，同时，标的公司的产品单位价格较

高，客户一般将产品作为生产或服务设备使用，更加注重产品本身的体验、质量、

性能和价格，因此，标的公司产品销售和提供服务过程中不存在对授权商标重大

依赖的情形。

基于上述情况，宇通集团财务公司、安和租赁、安发租赁为标的公司部分客

户提供融资业务，以及宇通集团财务公司、上海安平融资租赁有限公司为标的公

司个别供应商提供应收账款保理业务和宇通集团授权标的公司免费使用其商标

的情况不会造成标的公司对关联公司的重大依赖。与此同时，标的公司拥有独立

的生产场地和生产能力，不存在向关联方借用场地、人员及设备情形；标的公司

独立掌握核心技术，不存在与关联方共用或向关联方购买重要专利或核心生产技

术等事项；标的公司机构设置健全，能够独立实现机构的运行。因此，标的公司

独立开展环卫及工程机械板块业务，在业务、场地、人员、技术、机构等方面具

有独立性，对关联公司不会构成重大依赖。

综上，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》中列表补充披露宇通集

团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标的资产客户提供融资业务的具体

情况及宇通集团财务公司等公司为宇通重工客户提供融资的业务涉及的收入占

宇通重工收入的比重。宇通集团财务公司等公司为宇通重工客户提供融资不构成

标的公司收入确认的条件或要素，亦不影响宇通重工在买卖合同签署后向最终客

户交付产品，不影响标的公司的收入确认。客户与标的公司关联的金融或类金融

公司之间的融资安排为行业惯例，是否发生交易系建立在客户意愿的基础之上；

关联方为标的公司个别供应商提供应收账款保理业务具有偶发性，不属于标的公

司主要采购模式，且涉及的采购金额占比逐年下降；宇通集团授权标的公司免费

使用商标的许可期限较长，系免费授权使用，宇通集团及不存在借相关

授权商标损害标的公司的利益的情形，且标的公司产品销售和提供服务过程中不

存在对授权商标重大依赖的情形；标的公司业务不存在对关联公司的重大依赖，

具备独立性。

四、反馈意见第五题

报告期内，标的资产在宇通集团财务公司进行存贷款。请你公司补充披露：1）

标的公司与宇通集团财务公司之间存贷款、融资租赁等各类业务的服务协议；2）

标的资产在宇通集团财务公司的存贷比率；3）标的资产防控资金被占用、转移

或设定担保等以及发生财务风险的措施是否充分、有效。请独立财务顾问、律师

和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）标的公司与宇通集团财务公司之间存贷款、融资租赁等各类业务的服

务协议

根据标的公司提供的与宇通集团财务公司签署的服务协议及其出具的说明，

标的公司与宇通集团财务公司之间存贷款、融资租赁等各类业务的服务协议如下

表所示：

序号

业务

类型

协议名

称

协议签署主体

协议签署时间/

协议有效期

协议主要内容

存款

协定存

款协议

存款人：宇通重

工、郑宇重工、

傲蓝得、宇通环

保、绿源餐厨

报告期内持续

有效

1、存款人在宇通集团财务公司办理协定存

款业务；

2、超过基本存款资金的部分，按协定存款

计息；基本存款资金按活期存款利率给付

利息，协定存款资金按宇通集团财务公司

序号

业务

类型

协议名

称

协议签署主体

协议签署时间/

协议有效期

协议主要内容

公布的协定存款利率给付利息

定期存

款协议

存款人：宇通重

工、郑宇重工

报告期内持续

发生

1、存款人在宇通集团财务公司办理定期存

款业务；

2、到期后宇通集团财务公司根据定期存款

利率向存款人支付利息并偿还本金

贷款

流动资

金借款

合同

借款人：郑宇重

工、傲蓝得、宇

通环保

报告期内持续

发生

1、在贷款期限内，宇通集团财务公司向借

款人提供流动资金贷款，用于补充公司经

营周转资金

2、以央行贷款基准利率或基准利率上浮利

率为固定利率

委托贷

款合同

借款人：傲蓝得

资金委托人：宇

通重工

报告期内持续

发生

1、在借款期限内委托人委托宇通集团财务

公司向借款人发放委托贷款用于日常经营

周转；

2、委托贷款的年化利率为央行贷款基准利

率或基准利率上浮利率

汇票

承兑

协议

电子银

行承兑

汇票承

兑协议

申请人：宇通重

工、郑宇重工、

傲蓝得

报告期内持续

发生

1、申请人可自在有效期内在宇通集团财务

公司开立不超过一定额度的银行承兑汇

票；

2、申请人应按电子银行承兑汇票票面金额

的一定比例，向承兑人支付承兑手续费

商业汇

票协议

付息及

买方贴

息付现

协议

甲方：傲蓝得

乙方（贴现申请

人）：宇通重工、

宇通环保

报告期内持续

发生

1、乙方以其通过真实的商品交易从甲方合

法取得并持有的商业汇票向宇通集团财务

公司贴现，贴现利息由甲方承担；

2、贴现利率以贴现凭证上的记载为准

开立

担保

协议

开立担

保协议

申请人：宇通重

工、傲蓝得

报告期内持续

发生

1、向受益人作出申请人按约定履行合同的

履约保证承诺；

2、宇通集团财务公司向申请人收取担保费

票据

池合

作协

议

票据池

业务合

作协议

甲方：

郑州分行

主办单位：宇通

集团财务公司

成员单位：傲蓝

得、郑宇重工

有效期：

年1月5日至

1月5

日

郑州分行为成员单位提供票据池

业务服务

融资

租赁

业务

合作

协议

及解

除协

议

合作协

议

宇通重工、郑宇

重工

报告期内持续

有效，其中担保

责任条款于

12月20

日解除

1、宇通集团财务公司向宇通重工、郑宇重

工提供融资服务，郑宇重工按标准向宇通

集团财务公司支付服务费；

2、宇通重工、郑宇重工应向宇通集团财务

公司支付融资保证金，并承担还款客户的

代垫责任

解除协

议

宇通重工、郑宇

重工

12月20

签署

1、合作协议中关于融资保证金的约定自动

解除，宇通重工、郑宇重工无须再向宇通

集团财务公司承担担保或代垫义务；

2、宇通重工、郑宇重工依据合作协议所产

生的担保或代垫义务亦自动解除。

供应

商应

应收账

款保理

宇通重工、郑宇

重工

报告期各期均

有发生

宇通集团财务公司在协议有效期内向宇通

重工、郑宇重工供应商提供保理服务（有

序号

业务

类型

协议名

称

协议签署主体

协议签署时间/

协议有效期

协议主要内容

收账

款保

理协

议

协议

追索权保理），宇通重工、郑宇重工同意

就宇通集团财务公司提供的保理服务作出

不可撤销的支付承诺

注：相关协议所涉及的交易金额参见本补充法律意见书问题八

（二）标的资产在宇通集团财务公司的存贷比率

根据标的公司提供的报告期内在宇通集团财务公司的存款情况明细及其出

具的说明，报告期各期末，标的公司在宇通集团财务公司的存款和贷款情况如下

表所示：

单位：万元

项目

12月31日

在宇通集团财务公司的存款

80,103.86

70,849.07

70,198.51

在宇通集团财务公司的贷款

3,344.04

2,000.00

4,080.00

标的资产在宇通集团财务公

司的存贷比率

4.17%

2.82%

5.81%

注：存贷比率=宇通重工在宇通集团财务公司的贷款余额/宇通重工在宇通集团财务公司的存

款余额。

（三）标的资产防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措

施是否充分、有效

1. 截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被关联方非经营性占用的

情形

根据宇通集团财务公司提供的《金融许可证》等相关资料及其出具的说明，

宇通集团财务公司于2月成立，系由原业监督管理委员会（现

为保险监督管理委员会）批准设立并取得《金融许可证》（机构编码：

L0146H241010001）的金融机构。

根据《中国银监会关于郑州宇通集团财务有限公司开业的批复》（银监复

〔〕69号），宇通集团财务公司可从事的业务范围包括“吸收成员单位的

存款”“对成员单位办理贷款及融资租赁”等，标的公司将其资金存入宇通集团

财务公司属于常见的企业存款行为，与宇通集团财务公司的业务范围相符，系合

法且常规的存贷业务，不构成关联方对标的公司资金的非经营性占用。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与控股股东及实际控制人之间在

资产、人员、业务、机构及财务方面独立，不存在资金被关联方非经营性占用的

情形。

2. 防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施

根据标的公司提供的相关资金管理制度及其出具的说明，并经本所律师访谈

标的公司相关负责人员，为了避免标的公司资金被占用、转移或设定担保等或发

生其他财务风险，标的公司已经建立了相关制度，采取了相关必要措施，并得以

严格执行，具体情况如下：

（1）标的公司资金存放具有一定的分散性

标的公司将相关存款存放于宇通集团财务公司系其进行存款管理的方式之

一，除了存于宇通集团财务公司的存款外，标的公司其他货币资金存于、

中原银行等与标的公司合作关系较为稳定的银行。

根据标的公司提供的存款情况明细及其出具的说明，截至6月30

日，标的公司货币资金的存放分布如下：

存放机构

金额（万元）

占比

宇通集团财务公司

66,708.93

49.45%

等其他机构

68,206.34

50.55%

合计

134,915.27

100.00%

由上表所示，标的公司通过多种渠道存放其货币资金，标的公司将其现金存

放于宇通集团财务公司系其进行资金管理的方式之一。

（2）标的公司持续关注宇通集团财务公司的整体运行情况

1）宇通集团财务公司运行合法合规

根据宇通集团财务公司出具的说明并经本所律师检索查询，截至本补充法律

意见书出具之日，宇通集团财务公司合规运营，自其成立以来，未受到行业主管

部门给予的任何监管措施或行政处罚。

2）宇通集团财务公司经营情况良好

根据宇通集团财务公司提供的相关财务数据及其出具的说明，截至

末，宇通集团财务公司的主要经营指标与《企业集团财务公司风险监管指标考核

暂行办法》的主要监管指标对比如下：

指标名称

监管要求

宇通集团财务公司

资本充足率

≥10%

23.05%

流动性比例

≥25%

55.98%

自有固定资产比例

≤20%

0.16%

投资比例

≤70%

42.89%

拆入资金比例

≤100%

0.00%

担保比例

≤100%

12.14%

由上表所示，由上表所示，宇通集团财务公司的各项主要经营指标满足《企

业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的相关要求，资产流动性较强，经

营情况正常。

此外，根据宇通重工出具的说明，自宇通重工与宇通集团财务公司有业务往

来至今，宇通集团财务公司未出现因其流动性或操作等风险而给标的公司资金使

用造成影响的情形。

3）宇通集团财务公司已建立救济机制

根据宇通集团财务公司设立时宇通集团出具的承诺及宇通集团财务公司《公

司章程》，在宇通集团财务公司出现支付困难的紧急情况时，宇通集团将按照解

决支付困难的实际需要，增加宇通集团财务公司的资本金。根据该项承诺及公司

章程的约定，如果宇通集团财务公司发生流动性困难，宇通集团将根据实际需要

增加资本金，进一步保障了宇通集团财务公司的支付能力及标的公司的资金安全

性。

综上，宇通集团财务公司的运行合法合规、经营状况良好且已建立了相应的

救济制度。且标的公司对宇通集团财务公司运行进行了常态化的密切关注，有效

保障了自身资金的安全性。

（3）标的公司已建立内部规范制度，与关联方形成了必要的风险隔离

1）标的资产已建立《宇通重工资金管理制度》等内部规范制度并严格执行，

与其关联方形成了必要的风险隔离

为了确保标的公司资金安全并满足支付结算需要等目的，标的公司制定了

《宇通重工资金管理制度》，在资金计划管理、头寸管理、理财管理、外汇风险

管理、账户管理、支付结算管理、融资业务管理、授信管理等资金管理方面制定

了严格的管理流程，相应设定了审批环节，标的公司财务部在进行资金支付前要

严格依据上述制度确认支付依据，履行相应审批手续，方可办理支付事宜。同时，

结合具体资金管理需要，标的公司相应制定了《宇通重工资金计划管理制度》《宇

通重工远期外汇交易管理规定》《宇通重工现金管理办法》《财务部财务印鉴保

管与使用规范》等配套制度，进一步加强了相关资金管控。

通过相关资金管控，标的公司与控股股东及其关联方形成了必要的风险隔离，

尽最大限度确保相关资金存放的合规及安全性。

2）标的公司已建立资金管理责任追究机制，严格做到权责明晰

根据本所律师对标的公司相关负责人员的访谈及标的公司的说明，标的公司

已建立相关责任追究机制，确保资金管理做到权责分明，各项制度得以有效实施。

具体而言，资金管理相关负责人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责、未严

格遵守资金使用审批流程或者协助、纵容关联方侵占公司资金的，标的公司董事

会将视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分。

同时，为进一步避免标的公司资金被关联方占用的情况，除了标的公司建立

相关资金管理及责任追究制度外，标的公司已与宇通集团财务公司、宇通集团等

关联方进行了沟通告知，避免发生相关资金违规占用。

3）通过标的公司内部流程密切监督资金的安全性

根据本所律师对标的公司相关负责人员的访谈及标的公司的说明，对于在宇

通集团财务公司的存款行为，标的公司严格执行相关内控制度并制定明确了相关

审批流程。相关资金的存放及使用的过程，结合标的公司资金存放和使用额度等

情况，由标的公司财务负责人等人员审批，定期（每日）及不定期关注、监督与

宇通集团财务公司的存款资金往来情况，一旦发现异常，及时向相关人员报告并

予以及时解决。

此外，标的公司在聘请注册会计师为公司年度财务会计报告进行审计工作时，

亦会请注册会计师对标的公司是否存在关联方资金占用问题出具专项说明，进一

步加强对资金管理使用的控制与监督。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司在宇通集团财务公司的存款及使

用情况正常，宇通集团财务公司不存在未按约定兑付标的公司资金存款的情况。

同时，在标的公司资金管理方面，作为标的公司及上市公司的控股股东，

宇通集团知悉关联方资金管理相关规定和要求并予以严格执行，不存在通过宇通

集团财务公司等关联方非法占用标的公司相关资金的情况，也不存在通过委托贷

款等方式占用标的公司资金的情况。

（4）控股股东及实际控制人已作出必要的承诺

为保障本次交易完成后上市公司的独立性，标的公司控股股东和实际控制人

已经出具了《关于保持上市公司独立性》和《关于规范关联交易的承诺函》，以

保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度以及

严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或

采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

基于上述情况，为防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险，

标的公司已经采取充分、有效的措施。

综上，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司与

宇通集团财务公司之间存贷款、融资租赁等各类业务的服务协议，以及标的公司

在宇通集团财务公司的存贷比率。标的公司资金存放具有一定的分散性同时持续

关注宇通集团财务公司的整体运行情况，且标的公司已建立内部规范制度，与关

联方形成了必要的风险隔离；此外，控股股东及实际控制人已作出必要的承诺；

标的公司已经采取充分、有效的措施防控资金被占用、转移或设定担保等发生财

务风险的情况。

五、反馈意见第六题

申请文件显示：1）标的资产工程机械业务与客户签订合同的销售模式有一

般信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式；2）截至12月31

日，标的资产已与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任，

仍继续承担按揭模式下的担保责任；3）截至12月31日，标的公司

承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,323.24万元。

请你公司补充披露：1）报告期标的资产工程机械业务销售中信用销售、按

揭贷款、融资租赁和售后回租模式的具体占比；2）环卫机械业务销售的具体模

式及占比情况；3）上半年各类型业务销售模式情况；4）标的公司与相

关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任是否解除完毕，是否存在

潜在法律纠纷及应对措施；5）结合历史代偿情况补充披露按揭贷款模式下是否

存在代偿风险及影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）报告期标的资产工程机械业务销售中信用销售、按揭贷款、融资租赁

和售后回租模式的具体占比

根据最终客户是否与标的公司签订买卖合同及付款方式的不同，标的公司工

程机械业务的销售模式有信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，具体

各模式情况参见本补充法律意见书反馈意见第四题回复。

根据标的公司提供的报告期内工程机械业务各销售模式明细、《审计报告》

及其出具的说明，报告期各期，标的公司工程机械各销售模式销售金额分布如下

表所示：

单位：万元

项目

度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

信用销售

127,639.11

79.00%

56,773.75

53.46%

49,256.12

63.16%

按揭贷款

5,866.33

3.63%

601.38

0.57%

3,399.83

4.36%

融资租赁

7,346.03

4.55%

4,775.28

4.50%

6,331.97

8.12%

售后回租

20,721.97

12.83%

44,055.70

41.48%

18,998.16

24.36%

工程机械业务销

161,573.45

100.00%

106,206.10

100.00%

77,986.08

100.00%

项目

度

售收入

（二）环卫机械业务销售的具体模式及占比情况

根据最终客户付款方式的不同，标的公司环卫设备业务的销售模式有信用销

售、按揭贷款、售后回租模式，具体各模式情况参见本补充法律意见书问题四。

根据标的公司提供的报告期内环卫机械业务各销售模式明细、《审计报告》

及其出具的说明，报告期各期，标的公司环卫设备各销售模式销售金额分布如下

表所示：

单位：万元

项目

度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

信用销售

90,638.90

85.55%

66,028.13

93.18%

98,712.41

98.10%

按揭贷款

695.37

0.66%

2,000.84

2.82%

售后回租

14,619.02

13.80%

2,829.46

3.99%

1,912.99

1.90%

环卫设备业务销

售收入

105,953.29

100.00%

70,858.44

100.00%

100,625.40

100.00%

（三）上半年各类型业务销售模式情况

根据本所律师对标的公司相关负责人员进行访谈、标的公司出具的说明并经

本所律师核查，上半年，标的公司工程机械业务的销售模式有信用销售、

按揭贷款和售后回租模式；环卫机械业务由信用销售、按揭贷款和售后回租模式

构成。

根据标的公司提供的1-6月未经审计的财务数据及其出具的说明，1-6月，标的公司各类型业务销售模式的分布情况如下表所示：

1. 工程机械业务

单位：万元

项目

1-6月

金额

比例

信用销售

54,780.96

83.72%

按揭贷款

9,480.98

14.49%

项目

1-6月

融资租赁

售后回租

1,168.50

1.79%

工程机械业务销售收入

65,430.44

100.00%

2. 环卫设备业务

单位：万元

项目

1-6月

金额

比例

信用销售

36,744.43

88.89%

按揭贷款

2,207.64

5.34%

售后回租

2,385.43

5.77%

环卫设备业务销售收入

41,337.51

100.00%

（四）标的公司与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任是

否解除完毕，是否存在潜在法律纠纷及应对措施

1. 标的公司承担担保责任的具体情况

根据标的公司提供的与相关融资机构签订的合作协议及其出具的说明，并经

本所律师核查，报告期内，标的公司存在与安和租赁、安发租赁、集团财务公司、

银行等融资机构签订合作协议并在按揭贷款、融资租赁和售后回租等模式下为客

户承担担保责任的情形。具体情况如下：

销售模式

承担担保责任情况

承担担保责任

的主体

承担担保责任的对

象

信用销售

无

按揭贷款

标的公司为客户向银行等贷款机构提供

担保；存在部分交易，标的公司与担保

机构共同为银行等贷款机构提供担保，

标的公司同时为担保机构提供担保

宇通重工、郑宇

重工

销售融资机构：宇

通集团财务公司、

、中国银

行

担保机构：安驰担

保、绿城担保

融资租赁

标的公司为客户向融资租赁机构提供担

保；存在部分交易，标的公司与担保机

构共同为客户向融资租赁机构提供担

保，标的公司同时为担保机构提供担保

郑宇重工

销售融资机构：安

和租赁、安发租赁

担保机构：安驰担

保、绿城担保

销售模式

承担担保责任情况

承担担保责任

的主体

承担担保责任的对

象

售后回租

标的公司为客户向融资租赁机构提供担

保；存在部分交易，标的公司与担保机

构共同为客户向融资租赁机构提供担

保，标的公司同时为担保机构提供担保

宇通重工、郑宇

重工

销售融资机构：安

和租赁、安发租赁、

宇通集团财务公司

担保机构：安驰担

保、绿城担保

2. 担保责任的解除

根据宇通重工及其子公司提供的相关合作协议的补充协议，12月20

日，宇通重工及郑宇重工与安和租赁、安发租赁、宇通集团财务公司、安驰担保

及绿城担保签署了合作协议的终止协议，终止了标的公司在按揭贷款、融资租赁

和售后回租等模式下为客户向前述关联方承担的担保责任。截至12月

31日，上述合作协议已全部终止。

根据宇通重工及其子公司的1-6月未经审计的财务报表及其出具的

说明、并经本所律师对本次交易审计机构相关人员的访谈，截至3月31

日，宇通重工及郑宇重工因承担上述担保责任而垫付的资金已全部返还。

相关合作协议的签署及担保责任的解除情况具体如下：

标的公司

及或其子

公司

融资服务

方

合作协议

解除时间

合作协议终止协议的主要内容

宇通重工、

郑宇重工

安和租赁

/12/20

1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保证

金的约定自动解除，宇通重工无须再向安和租赁承

担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，宇通重

工依据合作协议所产生的担保或代垫义务，亦随着

本补充协议的签署而自动解除。

安驰担保

/12/20

1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保证

金的约定自动解除，宇通重工无须再向安驰担保承

担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，宇通重

工依据合作协议所产生的担保或代垫义务，亦随着

本补充协议的签署而自动解除。

宇通集团

财务公司

/12/20

1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资担保

的约定自动解除，宇通重工无须向宇通集团财务公

司承担担保或代垫义务；2. 补充协议签署前宇通重

工依据合作协议产生的担保或代垫义务亦自动解

除。

安发租赁

/12/20

1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保证

金的约定自动解除，宇通重工无须再向安发租赁承

标的公司

及或其子

公司

融资服务

方

合作协议

解除时间

合作协议终止协议的主要内容

担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，宇通重

工依据合作协议所产生的担保或代垫义务，随本补

充协议的签署而自动解除。

绿城担保

/12/20

1. 本补充协议签署日起，合作协议中关于融资保证

金的约定自动解除，宇通重工无须再向绿城担保承

担担保或代垫义务；2. 本补充协议签署前，宇通重

工依据合作协议所产生的担保或代垫义务，随本补

充协议的签署而自动解除。

由上表所示，除按揭贷款模式下向、等承担的担保责任外，

标的公司已解除了融资租赁及售后回租模式下对融资服务机构的担保责任。根据

上半年标的公司未经审计的财务报表及标的公司相关业务协议，标的公

司不存在通过融资租赁和售后回租等形式为客户承担担保责任的情形。

3. 标的公司与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式是否存在潜在法律

纠纷及应对措施

根据宇通重工及其子公司提供的相关合作协议的补充协议及其出具的说明，

截至12月31日，融资租赁及售后回租模式下相关合作协议的签署方均

已签署了合作协议的补充协议，就融资租赁及售后回租模式下标的公司需承担的

担保责任进行了解除。

根据相关融资服务机构出具的说明，其与标的公司及其子公司的担保责任已

经解除完毕，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。

根据宇通重工及其子公司的财务报表及其出具的说明、并经本所律师对本次

交易审计机构相关人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其

子公司已不存在通过融资租赁和售后回租等形式为客户承担担保责任的情形

因此，本所律师认为，宇通重工及其子公司融资租赁和售后回租模式的解除

不存在潜在法律纠纷。

此外，就资金独立性及安全保障措施方面，标的公司已经建立完善了《宇通

重工资金管理制度》，对标的公司融资业务管理、授信管理等方面做出了规定，

为此后保证标的公司的独立性、防止标的公司资金占用提供了有效应对措施。

综上，截至12月31日，标的公司融资租赁和售后回租模式下标的

公司的担保责任已解除完毕，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。此外，标的公司

现已建立完善了相关制度，为标的公司的独立性、防止标的公司资金占用提供了

有效应对措施。

（五）结合历史代偿情况补充披露按揭贷款模式下是否存在代偿风险及影

响

根据宇通重工及其子公司报告期内的审计报告及相关财务报表，报告期各期，

标的公司按揭贷款模式下的代偿触发情况如下表所示：

单位：万元

项目

度

代偿触发金额

5.04

178.54

290.53

按揭贷款模式下承担有

担保责任的平均借款余

额

3,818.96

3,536.68

7,400.90

代偿触发金额占承担有

担保责任的平均借款余

额比重

0.13%

5.05%

3.93%

截至本补充法律意见书

出具之日客户已偿还金

额

32.70

556.47

256.89

截至本补充法律意见书

出具之日仍处于代偿状

态的金额

注：1、按揭贷款模式下承担有担保责任的平均借款余额=（期初按揭贷款模式下承担有担

保责任借款余额+期末按揭贷款模式下承担有担保责任借款余额）/2；

2、收回客户偿还金额较高，主要系收回为客户代垫的款项所致。

截至本补充法律意见书出具之日，报告期内触发代偿责任的客户均已实现最

终回款。报告期期后至本补充法律意见书出具之日，未出现触发代偿的情况。

此外，根据标的公司的说明，如果出现触发代偿的情况，标的公司将代偿金

额计入其他应收款，并评估资产负债表日相关金融工具的信用风险自初始确认后

是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的

金融工具减值采用不同的会计处理方法，即采用“三阶段”模型计量损失准备。

第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，标的公司按照该金

融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣

除减值准备）和实际利率计算利息收入；第二阶段，金融工具的信用风险自初始

确认后已显著增加但未发生信用减值的，标的公司按照该金融工具整个存续期的

预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；第三

阶段，初始确认后发生信用减值的，标的公司按照该金融工具整个存续期的预期

信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实

际利率计算利息收入。

基于上述情况，根据报告期内标的公司在按揭贷款模式下的代偿情况，标的

公司建立了较为完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭

款金额较低，且触发代偿的相关客户在后续均能实现最终回款，标的公司按揭贷

款模式下的代偿风险较为可控，对标的公司的经营及业绩影响较小。

综上，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》中补充披露报告期各期

标的公司工程机械业务销售中信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式的

具体占比；环卫机械业务销售的具体模式及占比情况；以及上半年各类

型业务销售模式情况。融资租赁和售后回租模式下标的公司的担保责任已解除完

毕，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；标的公司现已建立完善了相关制度，为标

的公司独立性、防止标的公司资金占用提供了有效应对措施。标的公司建立了较

为完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭款金额较低，

且触发代偿的相关客户在后续均能实现最终回款，标的公司按揭贷款模式下的代

偿风险较为可控，对标的公司的经营及业绩影响较小。

六、反馈意见第七题

申请文件显示，截至12月31日，傲蓝得涉及128项运输设备

分七次抵押给了河南安和租赁有限公司，该部分资产账面价值6,775.26万元。

请你公司补充披露：1）上述抵押的具体情况，包括但不限于对应债权的期限、

金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等；2）截至目前，上

述债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重

组后上市公司的资产权属存在重大不确定性；3）本次交易是否符合《重组办法》

第十一条第（四）项第四十三条第一款第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

答复

（一）上述抵押的具体情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用

途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等

根据傲蓝得提供的融资租赁合同、设备抵押合同及抵押登记相关资料、还款

情况清单及其出具的说明，截至12月31日，傲蓝得将128项运输设备

抵押与安和租赁，上述抵押系其进行融资性售后回租业务过程中产生。具体为，

傲蓝得将自有的运输设备出售给安和租赁，并以融资租赁的方式租回，租赁期限

为五年，租赁期届满后傲蓝得可以1元留购价取得设备所有权；同时，上述设备

抵押于安和租赁，抵押期限为至租赁期限满两年时止。具体抵押情况如下表所示：

序号

起租日

租赁期

（月）

应付融资租

赁总款

（万元）

截至

年6月30日

应付融资租

赁款余额

（万元）

租赁款支

付方式

融资利率

实际用途

抵押权人

抵押物类

型

抵押物数

量（台）

受限期间

解除条

件/安排

/8/31

2,201.23

1,433.44

按季度等

额租金还

款法分20

期支付

6.8875%

回笼流动

资金

安和租赁

环卫设备

抵押合同生效

之日起至融资

租赁合同到期

日满两年时止

融资租

赁合同

到期日

满两年

解除

/10/16

839.32

754.87

按季度等

额租金还

款法分20

期支付

7.4005%

回笼流动

资金

安和租赁

环卫设备

抵押合同生效

之日起至融资

租赁合同到期

日满两年时止

融资租

赁合同

到期日

满两年

解除

/10/29

3,713.19

3,347.06

按季度等

额租金还

款法分20

期支付

7.4005%

回笼流动

资金

安和租赁

环卫设备

抵押合同生效

之日起至融资

租赁合同到期

日满两年时止

融资租

赁合同

到期日

满两年

解除

/4/28

764.03

612.18

按季度等

额租金还

款法分20

期支付

7.4005%

回笼流动

资金

安和租赁

环卫设备

抵押合同生效

之日起至融资

租赁合同到期

日满两年时止

融资租

赁合同

到期日

满两年

序号

起租日

租赁期

（月）

应付融资租

赁总款

（万元）

截至

年6月30日

应付融资租

赁款余额

（万元）

租赁款支

付方式

融资利率

实际用途

抵押权人

抵押物类

型

抵押物数

量（台）

受限期间

解除条

件/安排

解除

/9/25

200.89

170.94

按季度等

额租金还

款法分20

期支付

7.4005%

回笼流动

资金

安和租赁

环卫设备

抵押合同生效

之日起至融资

租赁合同到期

日满两年时止

融资租

赁合同

到期日

满两年

解除

/11/27

注

1,360.76

1,226.16

按季度等

额租金还

款法分20

期支付

7.4005%

回笼流动

资金

安和租赁

环卫设备

抵押合同生效

之日起至融资

租赁合同到期

日满两年时止

融资租

赁合同

到期日

满两年

解除

/11/27

注

1,150.74

1,036.92

按季度等

额租金还

款法分20

期支付

7.4005%

回笼流动

资金

安和租赁

环卫设备

抵押合同生效

之日起至融资

租赁合同到期

日满两年时止

融资租

赁合同

到期日

满两年

解除

注：合同约定的起租日为11月27日，实际放款日为11月28日。

（二）截至目前，上述债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的

风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性

1. 上述债务履行情况、剩余债务金额

根据傲蓝得提供的还款情况清单及其出具的说明，截至本补充法律意见书出

具之日，相关融资租赁合同均在正常履行中，不存在逾期支付租赁款的情形。截

至6月30日，上述设备抵押涉及的应付融资租赁款余额共计8,581.57

万元。

2. 上述债务不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属

存在重大不确定性

根据傲蓝得提供的报告期内财务报表及其出具的说明，至度，

傲蓝得分别实现营业收入6,088.15万元、16,623.39万元和35,138.41万元，净利

润70.31万元、1,354.39万元和2,908.93万元；利息保障倍数为4.57、4.93和6.27，

利息保障倍数逐年提升。

根据傲蓝得出具的说明并经本所律师检索查询，（1）傲蓝得参与上述售后回

租业务系以回笼流动资金、减少资金占用为目的；（2）傲蓝得经营活动现金净流

量情况较好、获取现金能力较强；（3）傲蓝得与众多商业银行建立了良好的业务

合作关系，傲蓝得不存在到期未偿还或逾期偿还大额债务、被列为失信被执行人

的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用记录。因此，傲蓝得的违约风险

总体较低，不存在偿债风险。

本次交易完成后，宇通重工及傲蓝得均将成为上市公司的控股子公司，相关

风险可控，亦不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

综上，傲蓝得上述融资租赁合同均正常履行，不存在逾期支付租赁款的情形。

并且，傲蓝得经营状况正常，不存在重大偿债风险，上述抵押事项不会导致重组

后上市公司的资产权属存在重大不确定性。

（三）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项以及第四十三条

第一款第（四）项规定

1. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项规定

本次交易的标的资产为宇通重工100%股权，截至本补充法律意见书出具之

日，宇通重工各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。

本次交易完成后，宇通重工将成为宏盛科技的全资子公司；傲蓝得作为宇通重工

的控股子公司，亦将纳入上市公司合并范围。傲蓝得作为债权人或债务人的主体，

在本次交易后不发生变更，相关债权债务仍由傲蓝得享有或承担，不涉及债权债

务转移。

基于上述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）

项的相关规定。

2. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定

本次交易的标的资产为宇通重工100%股权。截至本补充法律意见书出具之

日，本次交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷；

宇通重工各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。

本次重组获得中国证监会核准后，交易对方将按《发行股份购买资产协议》

在约定期限内及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续。

基于上述情况，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

综上，本所律师认为，截至12月31日，傲蓝得将涉及128项运输

设备抵押系与安和租赁，上述抵押系其进行融资性售后回租业务过程中产生。截

止目前，傲蓝得上述融资租赁合同均正常履行，不存在逾期支付租赁款的情形；

且傲蓝得经营状况及偿债指标正常，不存在重大偿债风险，上述抵押事项不会导

致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。本次交易符合《重组办法》第

十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项规定。

七、反馈问题第八题

请你公司列表补充披露标的资产与关联方的各项具体业务情况。请独立财务

顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）以交易类型分类的关联交易具体内容

根据标的公司《审计报告》、部分关联交易合同及标的公司出具的说明，报

告期内，以交易类型进行分类，标的公司与宇通集团、、等关联

方发生的各类关联交易概况如下：

1. 经常性关联交易

关联交易

类别

关联交易类型

关联交易具体内容

涉及的关联交易

对方

关联关系

购买商品

采购材料

采购底盘零件、钢材、高/低

压线束、车身内外饰及附件、

电子电器件、发动机附件、

油缸、车用空调等原材料

宇通集团控制

贝欧科

宇通集团重大

影响

科林车用空调

宇通集团控制

环保

宇通集团控制

宇佳汽车

宇通集团控制

利威

宇通集团控制

赛川电子

宇通集团控制

采购车辆

宇通集团控制

采购模具

宇通模具

宇通集团控制

采购礼品

采购烟酒、食品特产等礼品

一品聚

宇通集团控制

采购福利用品

吉时宇实业

宇通集团控制

一品聚

宇通集团控制

支付电费

向关联方支付电费

绿都物业

汤玉祥控制

接受服务

加工劳务

支付底盘、车架电泳、涂装

加工费

宇通集团

控股股东

宇通集团控制

深澜动力

通泰志合控制

按揭贴息费

支付为客户融资承担的利息

安和租赁

通泰志合控制

绿城担保

宇通集团控制

担保咨询费

支付为客户融资承担担保费

及咨询费

安和租赁

通泰志合控制

绿城担保

宇通集团控制

安发租赁

通泰志合控制

关联交易

类别

关联交易类型

关联交易具体内容

涉及的关联交易

对方

关联关系

安驰担保

宇通集团控制

咨询及代理费

人员及技术咨询费用

宇通集团控制

软件服务费

软件使用费

宇通集团控制

餐饮及客房服

务

采购餐饮及客房服务

宇通集团控制

车辆使用费

支付车辆使用费

宇通集团控制

快鹿出行

宇通集团控制

团建或招待费

公司团建及业务招待费用

星宇国际

宇通集团控制

吉时宇实业

宇通集团控制

出行服务

公司员工旅游及出差等费用

星宇国际

宇通集团控制

检测费

材料检测费用

宇通集团控制

物业及绿化费

物业保洁及绿化费用

通和物业

宇通集团控制

维修服务

车辆及设备维修费用

顺捷客车实业

宇通集团控制

利威

宇通集团控制

护车邦

宇通集团控制

销售商品

销售车辆

销售旋挖钻、桥检车、起重

机、强夯、矿用车、装载机、

垃圾车、清扫车等

安和租赁

通泰志合控制

香港盛博国际

宇通集团控制

安发租赁

通泰志合控制

绿都商业

汤玉祥控制

绿锦置业

汤玉祥控制

宇隆汽车

宇通集团控制

销售材料

销售自制底盘零件、发动机

附件、油缸、移动检测集装

车作业装置等材料

宇通集团控制

赛川电子

宇通集团控制

宇通集团

控股股东

深澜动力

通泰志合控制

一品聚

宇通集团控制

销售配件

销售工程机械产品配件

香港宇通国际

宇通集团控制

香港盛博国际

宇通集团控制

销售车模型

一品聚

宇通集团控制

提供服务

加工劳务

组装、涂装加工劳务

宇通集团

控股股东

深澜动力

通泰志合控制

保洁服务

厂区、办公楼物业保洁服务

贝欧科

宇通集团重大

影响

宇通集团

控股股东

星宇国际

宇通集团控制

利威

宇通集团控制

安驰担保

宇通集团控制

关联交易

类别

关联交易类型

关联交易具体内容

涉及的关联交易

对方

关联关系

深澜动力

通泰志合控制

通和物业

汤玉祥控制

绿都商业

汤玉祥控制

维修服务

设备维修服务

拉萨德宇新创

宇通集团控制

技术服务

软件技术服务

宇隆汽车

宇通集团控制

三包服务

提供额外三包服务

科林车用空调

宇通集团控制

经营租赁

标的公司为出

租方

向关联方租赁房屋及设备

宇通集团

控股股东

宇通集团控制

宇通集团财务公司

宇通集团控制

绿都地产集团

汤玉祥控制

宏盛科技

宇通集团控制

贝欧科

宇通集团重大

影响

安和租赁

通泰志合控制

绿城担保

宇通集团控制

安驰担保

宇通集团控制

星宇国际

宇通集团控制

一品聚

宇通集团控制

利威

宇通集团控制

深澜动力

通泰志合控制

宇佳汽车

宇通集团控制

宇隆汽车

宇通集团控制

融资租赁

标的公司为承

租方

承租关联方设备

安和租赁

通泰志合控制

存款

活期存款

银行存款

宇通集团财务公司

宇通集团控制

定期存款

宇通集团财务公司

宇通集团控制

按揭保证金

宇通集团财务公司

宇通集团控制

收取存款利息

宇通集团财务公司

宇通集团控制

支付手续费、

账户管理费

向宇通集团财务公司支付手

续费、账户管理费

宇通集团财务公司

宇通集团控制

薪酬

高级管理人员

薪酬

向高级管理人员支付薪酬

曹中彦

高级管理人员

张孝俊

高级管理人员

马书恒

高级管理人员

2. 偶发性关联交易

关联交易

类别

关联交易类型

关联交易具体内容

涉及的关联交易

对方

关联关系

关联担保

标的公司为被

担保方

履约保函、综合授信担保

宇通集团

控股股东

宇通集团财务公

司

宇通集团控制

资金拆借

资金拆入

资金拆借

宇通集团财务公

宇通集团控制

关联交易

类别

关联交易类型

关联交易具体内容

涉及的关联交易

对方

关联关系

司

资金拆借

宇通集团

控股股东

资金拆借

安平融资租赁

宇通集团控制

委托贷款

鹰潭宇蓝环保

宇通集团重大

影响

资金拆借

郭旭东

重要子公司少

数股东

资金拆出

资金拆借

宇通集团

控股股东

资金拆借

安平融资租赁

宇通集团控制

资产拆借

安发租赁

通泰志合控制

投资理财

（宇通集

团专用户）

控股股东

资产转让

应收账款保理

与安和租赁开展应收账款保

理

安和租赁

通泰志合控制

转让在建工程

向宇通集团转让在建工程

宇通集团

控股股东

股权收购

向德宇新创收购股权

拉萨德宇新创

宇通集团控制

票据出票

关联方作为票

据出票人

开具承兑汇票

宇通集团财务公

司

宇通集团控制

票据贴现

向关联方票据

贴现

票据贴现

宇通集团财务公

司

宇通集团控制

其他

关联方为标的

公司客户提供

融资

关联方为标的公司客户提供

融资

安和租赁

通泰志合控制

安发租赁

通泰志合控制

宇通集团财务公

司

宇通集团控制

关联方为标的

公司供应商提

供融资

关联方为公司供应商提供融

资

安平融资租赁

宇通集团控制

宇通集团财务公

司

宇通集团控制

商标授权

商标无偿使用授权

宇通集团

控股股东

宇通集团控制

为关联方员工

代交杂费及社

保

为员工向关联方支付物业费

郑工物业

标的公司监事

任职其董监高

为关联方员工代缴社保

郑工物业

标的公司监事

任职其董监高

关联方承诺

Pack线合同终止损失关联承

诺

深澜动力

通泰志合控制

（二）以交易对方分类的关联交易具体内容

根据标的公司《审计报告》、部分关联交易合同及标的公司出具的说明，报

告期内，以交易对方进行分类，发生交易的各项具体业务情况及交易金额如下表

所示：

单位：万元

序

号

关联交

易对方

关联

关系

关联交易

类别

关联交易类

型

关联交易具体内

容

度发生

额

度发生

额

度发生

额

郑州宇

通集团

有限公

司

控股

股东

经常性

接受服务

加工劳务

128.36

经常性

提供服务

提供保洁服务

2.21

0.57

经常性

销售商品

销售材料

0.40

100.92

经常性

提供服务

提供加工劳务

10.74

经常性

经营租赁

租赁办公楼、厂

房

18.12

偶发性

资产转让

在建工程转让

4,921.93

偶发性

资金拆出之

偿还情况

关联方偿还宇通

重工拆出资金

10,000.00

偶发性

资金拆入之

偿还情况

宇通重工偿还拆

入资金

10,000.00

偶发性

资金拆出之

偿还情况

关联方偿还宇通

重工拆出资金

（通过

理财（宇通集团

专用户）开展）

34,000.00

偶发性

商标授权

无偿授权宇通重

工使用商标

郑州宇

通集团

财务有

限公司

宇通

集团

控制

经常性

经营租赁

租赁办公楼

1.84

经常性

活期存款

本期存入款项

673,804.25

415,203.75

268,358.39

经常性

活期存款

本期支取款项

671,650.46

444,553.19

238,878.61

经常性

定期存款

定期存款本期存

入

82,000.00

65,005.50

经常性

定期存款

定期存款本期支

取

75,000.00

35,005.50

经常性

存款利息

存款利息收入

518.26

461.06

311.69

经常性

手续费

账户手续费

31.49

13.49

21.41

偶发性

票据贴现

704.04

偶发性

票据贴现

贴现利息

31.61

偶发性

资金拆入之

拆入情况

宇通重工拆入资

金

7,000.00

4,080.00

偶发性

资产拆入之

偿还情况

宇通重工偿还拆

入资金

2,000.00

9,080.00

1,000.00

序

号

关联交

易对方

关联

关系

关联交易

类别

关联交易类

型

关联交易具体内

容

度发生

额

度发生

额

度发生

额

偶发性

关联方作为

票据出票人

关联方开具承兑

汇票

1,003.41

5.61

偶发性

关联方作为

票据出票人

委托郑州宇通集

团财务有限公司

向郑州

桐柏路支行开具

银行承兑汇票

10,722.04

偶发性

关联方融资

为销售客户提供

融资租赁融资业

务

1,234.16

5,016.05

偶发性

关联方融资

供应商应收账款

保理放款

23.22

1,734.58

2,869.30

宇通客

车

宇通

集团

控制

经常性

采购商品

采购底盘零件、

钢材、高/低压线

束、车身内外饰

及附件、电子电

器件等材料

2,170.82

1,048.78

508.69

经常性

采购商品

采购整车

33.78

经常性

接受服务

接受餐饮及客房

服务

132.20

5.73

8.67

经常性

接受服务

支付租赁车辆使

用费

36.44

191.55

72.59

经常性

接受服务

支付底盘、车架

电泳、涂装加工

费

401.45

134.93

325.49

经常性

接受服务

支付软件服务费

20.74

27.52

经常性

接受服务

维修服务

47.86

经常性

接受服务

咨询及代理费

59.46

40.69

经常性

销售商品

销售自制底盘零

件、发动机附件、

油缸、移动检测

集装车作业装置

等材料

714.69

62.00

51.28

经常性

销售商品

销售垃圾车、清

障车等车辆

35.29

110.30

152.68

经常性

销售商品

销售清障车等配

件

7.38

经常性

接受服务

加工劳务

1.29

199.71

7.81

序

号

关联交

易对方

关联

关系

关联交易

类别

关联交易类

型

关联交易具体内

容

度发生

额

度发生

额

度发生

额

经常性

接受服务

技术服务

0.80

经常性

经营租赁

租赁厂房、办公

楼等

639.04

961.39

368.73

偶发性

商标授权

无偿授权宇通重

工使用商标

郑州精

益达汽

车零部

件有限

公司

宇通

集团

控制

经常性

采购商品

采购底盘零件、

仪表传感器系

列、动力

系统、供排系统、

整车控制、车桥

及附件、高/低压

线束等材料

1,389.28

1,319.58

797.98

经常性

接受服务

检测费

0.70

经常性

销售商品

销售汽车零部件

等材料

8.15

1.99

河南安

和融资

租赁有

限公司

通泰

志合

控制

经常性

接受服务

在售后回租等安

和租赁为客户提

供融资模式下，

标的公司代客户

支付的按揭贴息

费

924.14

608.15

62.61

经常性

接受服务

在售后回租等安

和租赁为客户提

供融资模式下，

担保咨询费

1,289.25

375.83

137.09

经常性

销售商品

融资租赁模式

下，销售旋挖钻、

桥检车、矿用车、

起重机、强夯等

车辆

7,346.03

3,512.82

6,331.97

经常性

经营租赁

房屋租赁

153.28

79.88

3.61

经常性

融资租赁

傲蓝得与安和租

赁开展售后回租

8,139.85

1,787.83

偶发性

资金拆出之

拆出情况

宇通重工向关联

方拆出资金

1,218.55

78.55

偶发性

资金拆出之

偿还情况

关联方偿还宇通

重工拆出资金

60.90

121.80

偶发性

资产转让

应收账款保理转

让

4,362.75

7,287.66

1,355.88

序

号

关联交

易对方

关联

关系

关联交易

类别

关联交易类

型

关联交易具体内

容

度发生

额

度发生

额

度发生

额

偶发性

其他

安和租赁为标的

公司客户提供融

资

51,953.95

30,436.67

18,030.88

河南绿

城担保

有限公

司

宇通

集团

控制

经常性

接受服务

在售后回租等绿

城担保参与为客

户提供担保模式

下，支付的担保

费

3.08

896.58

531.79

经常性

接受服务

贴息费

7.17

经常性

经营租赁

租赁办公楼

2.38

10.52

郑州一

品聚实

业有限

公司

宇通

集团

控制

经常性

采购商品

礼品采购

310.32

经常性

采购商品

福利用品

25.93

1.26

1.77

经常性

销售商品

销售车模型

1.78

经常性

销售商品

销售材料

1.51

经常性

经营租赁

租赁办公楼

1.45

郑州科

林车用

空调有

限公司

宇通

集团

控制

经常性

采购商品

车用空调采购

249.77

217.18

61.14

经常性

提供服务

三包服务

0.65

郑州贝

欧科安

全科技

股份有

限公司

其他

关联

方

经常性

采购商品

材料采购

3.71

1.96

0.49

经常性

销售商品

销售材料

1.69

0.21

经常性

提供服务

保洁服务

1.41

0.74

经常性

经营租赁

租赁办公楼、厂

房

383.52

235.95

103.69

河南快

鹿出行

服务有

限公司

宇通

集团

控制

经常性

接受服务

车辆使用费

156.27

郑州赛

川电子

科技有

限公司

宇通

集团

控制

经常性

采购商品

材料采购

121.08

经常性

销售商品

销售材料

0.04

河南星

宇国际

旅行社

有限公

司

宇通

集团

控制

经常性

接受服务

团建及招待费

84.92

4.24

经常性

接受服务

出行服务

38.69

经常性

提供服务

保洁服务

0.09

经常性

经营租赁

租赁办公楼

4.58

序

号

关联交

易对方

关联

关系

关联交易

类别

关联交易类

型

关联交易具体内

容

度发生

额

度发生

额

度发生

额

河南利

威新能

源科技

有限公

司

宇通

集团

控制

经常性

采购商品

采购原材料

81.71

经常性

接受服务

维修服务

16.89

经常性

提供服务

保洁服务

0.38

0.44

经常性

经营租赁

租赁办公楼、厂

房

31.43

0.21

郑州精

益达环

保科技

有限公

司

宇通

集团

控制

经常性

采购商品

材料采购

39.79

28.3

新疆安

发融资

租赁有

限公司

通泰

志合

控制

经常性

接受服务

担保咨询费

14.20

280.95

经常性

销售商品

销售车辆

1,265.52

偶发性

资金拆出之

拆出情况

宇通重工向关联

方拆出资金

5,000.00

偶发性

资金拆出之

偿还情况

关联方偿还宇通

重工拆出资金

5,000.00

偶发性

关联方融资

为销售客户提供

融资租赁融资业

务

12,307.28

郑州安

驰担保

有限公

司

宇通

集团

控制

经常性

接受服务

担保咨询费

11.98

经常性

提供服务

保洁服务

0.10

经常性

经营租赁

租赁办公楼

21.03

郑州深

澜动力

科技有

限公司

通泰

志合

控制

经常性

接受服务

加工劳务

10.64

经常性

提供服务

加工劳务

12.97

经常性

提供服务

保洁服务

7.36

0.99

经常性

销售商品

销售材料

0.60

0.27

经常性

经营租赁

租赁办公楼、厂

房

216.92

偶发性

关联方承诺

Pack线合同终止

损失关联承诺

郑州宇

通模具

有限公

司

宇通

集团

控制

经常性

采购商品

模具费

5.79

武汉宇

通顺捷

客车实

宇通

集团

控制

经常性

接受服务

维修服务

3.42

序

号

关联交

易对方

关联

关系

关联交易

类别

关联交易类

型

关联交易具体内

容

度发生

额

度发生

额

度发生

额

业有限

公司

郑州市

护车邦

汽车服

务有限

公司

宇通

集团

控制

经常性

接受服务

维修服务

2.65

郑州宇

佳汽车

用品有

限公司

宇通

集团

控制

经常性

采购商品

汽车装饰用品采

购

2.08

0.31

经常性

经营租赁

租赁办公楼、厂

房

32.79

51.6

5.65

河南绿

都物业

服务有

限公司

汤玉

祥控

制

经常性

采购商品

电费

1.78

郑州绿

锦置业

有限公

司

汤玉

祥控

制

经常性

销售商品

销售洗扫车

54.31

郑州绿

都商业

管理有

限公司

汤玉

祥控

制

经常性

销售商品

销售压缩式垃圾

车

23.71

经常性

提供服务

技术服务

0.14

郑州绿

都地产

集团股

份有限

公司

汤玉

祥控

制

经常性

经营租赁

租赁办公楼

0.63

5.06

1.26

郑州通

和物业

服务有

限公司

宇通

集团

控制

经常性

接受服务

物业及绿化费

0.52

0.64

经常性

提供服务

保洁服务

60.52

郑州吉

时宇实

业有限

公司

宇通

集团

控制

经常性

接受服务

业务招待费

18.42

经常性

采购商品

福利用品

2.56

郑州宇

隆汽车

用品有

限公司

宇通

集团

控制

经常性

销售商品

销售车辆

3.19

经常性

提供服务

技术服务

1.15

经常性

经营租赁

租赁办公楼

65.69

序

号

关联交

易对方

关联

关系

关联交易

类别

关联交易类

型

关联交易具体内

容

度发生

额

度发生

额

度发生

额

郑州德

恒宏盛

科技发

展股份

有限公

司

宇通

集团

控制

经常性

经营租赁

租赁办公楼

5.63

香港宇

通国际

有限公

司

宇通

集团

控制

经常性

销售商品

销售工程机械产

品配件

1272.51

香港盛

博国际

有限公

司

宇通

集团

控制

经常性

销售商品

销售装载机、压

路机、挖掘机等

产品

641.16

经常性

销售商品

销售工程机械产

品配件

12.22

拉萨德

宇新创

实业有

限公司

宇通

集团

控制

经常性

提供服务

维修服务

1.03

经常性

资产转让

股权收购

14,656.84

上海安

平融资

租赁有

限公司

宇通

集团

控制

偶发性

关联方融资

供应商应收账款

保理放款

3,968.14

偶发性

资金拆入之

偿还情况

宇通重工偿还资

金拆入

34,178.85

鹰潭宇

蓝环保

发展投

资中心

（有限

合伙）

（委托

招商银

行贷

款）

宇通

集团

重大

影响

偶发性

资金拆入之

拆入情况

宇通重工资金拆

入

4,400.00

偶发性

资金拆入之

偿还情况

宇通重工偿还资

金拆入

880.00

郭旭东

重要

子公

司少

数股

东

偶发性

资金拆入之

拆入情况

宇通重工资金拆

入

500.00

偶发性

资金拆入之

偿还情况

宇通重工偿还资

金拆入

1,500.00

郑州郑

工物业

标的

公司

偶发性

代缴社保

为关联方员工代

缴社保

42.49

41.24

43.09

序

号

关联交

易对方

关联

关系

关联交易

类别

关联交易类

型

关联交易具体内

容

度发生

额

度发生

额

度发生

额

管理有

限公司

监事

任职

董监

高

偶发性

代缴社保

收回关联方员工

代缴社保

42.49

41.24

43.09

偶发性

代交杂费

为员工向关联方

支付物业费

0.45

0.59

55.36

偶发性

代交杂费

收回为员工向关

联方支付物业费

0.13

1.07

54.80

关键管

理人员

高级

管理

人员

经常性

薪酬

535.64

310

198

八、反馈意见第十题

申请文件显示，1）11月，宇通重工与郑宇重工签订《协议书》，约定

宇通重工将截至12月31日基础工程业务项下的全部资产负债等交割给

郑宇重工，终双方确认的资产剥离净对价为438.68万元，上述价款于

年2月28日完成支付；2）12月，拉萨德宇新创实业有限公司（以下

简称德宇新创）以持有郑州傲蓝得环保科技有限公司（以下简称傲蓝得）85%

的股权以及郑宇重工70%的股权对宇通重工进行增资，认购宇通重工新增注册

资本7,750万元。

请你公司补充披露宇通重工将基础工程业务剥离并交割给郑宇重工后，

以股权增资方式获取郑宇重工70%股权的原因，及增资作价与资产剥离对价的

差异以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）宇通重工将基础工程业务剥离并交割给郑宇重工后，以股权增资方式

获取郑宇重工70%股权的原因

1. 宇通重工将基础工程业务剥离并交割给郑宇重工的原因

根据本所律师对标的公司相关负责人员的访谈及标的公司出具的说明，

年，宇通重工将发展重点聚焦至环卫设备的生产与销售等环卫业务，对于传统民

用基础工程业务，为进一步提升其管理效率及改善盈利水平，宇通重工控股股东

宇通集团积极响应“大众创新、万众创业”的号召，出于支持鼓励自主创业的目

的，与彼时担任宇通重工基础工程业务板块负责人的郭旭东合资设立郑宇重工，

开展基础工程业务。

同时，德宇新创作为宇通集团下属子公司与相关方共同出资运作的统一管理

平台，为满足创业公司经营管理的需要，宇通重工将传统民用基础工程机械业务

剥离至体外由郑宇重工独立经营管理。

2. 宇通重工以股权增资方式获取郑宇重工70%股权的原因

根据本所律师对郑宇重工相关负责人员的访谈及郑宇重工出具的说明，郑宇

重工对自身的工程机械业务范围进行了重新定位，其专注于旋挖钻、强夯机和强

夯机等细分领域产品的生产，经营状况良好。与此同时，宇通重工本部还保留了

军用工程机械业务。两者同属工程机械业务领域，在配件采购和生产流程方面具

有一定的相似性；且宇通重工和郑宇重工间亦存在一定的关联交易。

考虑到后续资本化运作的需求，为保证标的资产业务的完整性、充分发挥工

程机械业务的协同效应，减少关联交易，宇通重工于通过增资方式取得

郑宇重工的控制权。该项交易采用股权增资的方式，交易完成前后宇通集团均直

接和间接持有宇通重工100%股权，股东控制力未发生实质性变更；同时，该方

式可减少宇通重工的直接资金支出，为宇通重工保留了资金储备。

综上，宇通重工将基础工程业务剥离与郑宇重工、以股权增

资方式获取郑宇重工70%股权事项均具有真实合理的商业背景及原因。

（二）增资作价与资产剥离对价的差异以及合理性

1. 资产剥离对价的确定依据

11月，宇通重工与郑宇重工签订《协议书》，约定宇通重工将截至

12月31日基础工程业务项下的全部应收账款、原材料、自制半成品、

在产品、库存商品、固定资产、应付账款、其他应付款等交割给郑宇重工，最终

交割金额以评估报告载明的评估值为基数协商确认。

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《郑州宇通重工有限公

司拟进行资产交割所涉的资产、负债之市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字

〔〕第009号），具体如下：

项目

账面价值（万

元）

评估价值（万

元）

增减值

（万元）

增值率

流动资产

9,611.08

9,657.70

46.62

0.49%

非流动资产

361.63

913.81

552.18

152.69%

其中：固定资产

361.63

913.81

552.18

152.69%

资产总计

9,972.71

10,571.51

598.80

6.00%

流动负债

10,692.61

非流动负债

1,184.26

负债总计

11,876.86

由上表可见，截至12月31日，采用资产基础法评估的宇通重工拟

进行交割的资产评估值为10,571.51万元，较账面价值增值598.80万元，增值率

为6.00%，增值的主要原因为固定资产经济使用年限长于会计折旧年限；拟进行

交割的负债评估值为11,876.86万元，较账面价值未有增值。根据评估结果并考

虑固定资产和存货交易增值税项的影响，最终双方确认的资产剥离净对价为

438.68万元；即宇通重工将上述资产负债剥离予郑宇重工，并向郑宇重工支付与

净对价等额的现金。

2. 增资作价的确定依据

12月，宇通重工受让郑宇重工70%股权。

依据亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚评报字〔〕229

号），在评估基准日11月30日，郑宇重工采用资产基础法评估的股东全

部权益价值为12,447.61万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为13,545.67

万元，并选择资产基础法评估结果作为最终结论。

具体评估明细如下：

项目

账面价值（万

元）

评估价值（万

元）

增减值

（万元）

增值率

流动资产

49,463.01

48,846.80

383.79

0.78%

非流动资产

557.42

2,104.12

1,546.70

277.47%

其中：固定资产

359.43

929.36

569.93

158.56%

在建工程

84.81

项目

账面价值（万

元）

评估价值（万

元）

增减值

（万元）

增值率

无形资产

4.55

981.32

976.77

21,467.47%

递延所得税资产

108.63

资产总计

50,020.43

51,950.92

1,930.49

3.86%

流动负债

37,402.64

非流动负债

2,100.67

负债总计

39,503.31

净资产（股东全部权益）

10,517.12

12,447.61

1,930.49

18.36%

由上可见，郑宇重工采用资产基础法评估的股东全部权益价值为12,447.61

万元，较净资产账面价值增值1,930.49万元，增值率为18.36%，评估增值主要

系无形资产评估增值导致。根据上述评估结果，德宇新创用于增资的郑宇重工

70%股权对应作价为8,713.33万元。

3. 增资作价与资产剥离对价的差异及合理性

根据资产剥离及增资作价时出具的《评估报告》及标的公司出具的说明，资

产剥离对价与增资作价的差异系作为定价参考的两次评估结果存在差异。两次评

估的主要差异原因系评估对象差异：资产剥离时，评估对象为宇通重工剥离至郑

宇重工的相关资产和负债；资产注入时，评估对象为郑宇重工全部股东权益。

评估作价较评估作价在金额上的差异主要由以下3个原因导

致：（1）郑宇重工在承接宇通重工的拟剥离资产和负债时同步获取了相

应的现金对价；（2）在两次评估基准日期间，郑宇重工股东权益账面值增加，其

主要来源于股东的实缴出资款和经营形成的利润留存；（3）郑宇重工股东权益评

估值较账面值的增加，其主要来源于无形资产的增值。综上所述，资产剥离对价

与增资作价均以评估报告中载明的评估结论为依据，其中评估结果差异主要是为

评估对象的差异，两次交易作价具有一定的合理性。

综上，本所律师认为，宇通重工将基础工程业务剥离与郑宇重工后以股权增

资方式获取郑宇重工70%股权的原因具有真实合理的商业背景及原因。资产剥离

对价与增资作价的差异主要为评估对象的差异，评估作价较评估

作价在金额上的差异主要为郑宇重工在承接资产时同时获得现金对价、郑宇重工

股东实缴出资和经营利润的留存以及无形资产的评估增值。两次交易作价均以评

估报告为基础，定价具有一定的合理性。

九、反馈意见第二十题

申请文件显示，根据各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、工业和信息

化主管部门、科技厅（局、科委）、发展改革委发布的《关于完善汽车推广应用

财政补贴政策的通知》（财建〔〕86号）通知，“环卫领域”符合要求的车

辆，补贴标准不退坡，-补贴标准分别在上一年基础上退坡

10%、20%。

请你公司补充披露：1）报告期标的资产业务补贴的到账周期及政府

补助占净利润的比重。2）标的公司环卫设备是否符合《关于完善

汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔〕86号）通知的补贴不退坡相

关要求，如政府补助退坡，对标的资产业务的影响。请独立财务顾问、

律师和会计师核查并发表明确意见。

答复

（一）报告期标的资产业务补贴的到账周期及政府补助占净利润的

比重

1. 报告期标的公司业务补贴的到账周期

根据标的公司《审计报告》、财政补贴文件、入账凭证及其出具的说明，报

告期内，标的公司取得补贴的产品为环卫设备，其补贴由新

能源国家补贴和地方补贴构成。

在国家补贴方面，《关于-汽车推广应用财政支持政策的

通知》中规定：“补助对象是消费者。汽车生产企业在销售汽车产

品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补

助资金再拨付给生产企业”；进一步根据财政部《关于调整汽车推广应用

财政补贴政策的通知》财建[]958号和《关于调整完善汽车推广应用

财政补贴政策的通知》财建[]18号等政策中规定：“对私人购买乘用

车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请

财政补贴不作运营里程要求，对于作业类专用车（含环卫车）以提供驱动动力的

动力电池总储电量为依据，采取分段超额累退方式给予补贴”。基于上述规定，

标的公司在实现环卫设备的销售时，按车价总额全额确认主营业务收入。

即对应的国家补贴在确认销售收入时同步予以确认。

在地方补贴方面，《关于河南省-汽车推广应用及充电桩设

施奖励补政策通知》豫建财[]109号中规定：“对于-间推广应

用纳入本次补助范围内汽车本次消费者予以补助”。由于地方政府补贴审

核及回款具有一定的不确定性，因此对应的地方补贴在实际收到后计入当期主营

业务收入。

根据标的公司《审计报告》、财政补贴文件、入账凭证，报告期各期，标的

公司业务补贴收入、回款及到账周期如下表所示：

项目

度

国家补贴收入（万元）

2,618.38

1,846.53

4,579.48

国家补贴回款（万元）

1,620.08

4,061.71

国家补贴平均到账周

期（天）2

489

549

地方补贴（万元）3

90.20

378.42

9.85

注：1、补贴到账金额为截至12月31日实际收到的金额，度的国家

补贴尚未回款；

2、国家补贴到账周期为标的公司设备客户签收日至对应的国家补贴到

账日平均值；

3、地方补贴在收到补贴后方计入当期主营业务收入，故未统计到账周期。

2. 政府补助占净利润的比重

根据标的公司《审计报告》、财政补贴文件、入账凭证及标的公司出具的说

明，报告期各期，标的公司业务补贴占净利润的比重如下表所示：

单位：万元

项目

度

政府补贴金额

2,708.58

2,224.95

4,589.33

政府补贴占当期营业收入的比例

0.86%

1.11%

2.40%

政府补贴对净利润的税后影响

2,302.29

1,891.21

3,900.93

项目

度

净利润

33,042.05

11,412.72

20,958.61

扣除政府补贴影响后的净利润

30,739.76

9,521.51

17,057.68

政府补贴对净利润的税后影响占

净利润的比例

7.49%

19.86%

22.87%

注：报告期内，收到政府补贴的主体为宇通重工，宇通重工为高新技术企业，故新能

源政府补贴对净利润的税后影响、扣除政府补贴影响后的净利润均按15%的税率进

行模拟计算。

（二）标的公司环卫设备是否符合《关于完善汽车推广应用财

政补贴政策的通知》（财建〔〕86号）通知的补贴不退坡相关要求，如政府

补助退坡，对标的资产业务的影响

1. 《86号通知》规定补贴不退坡的相关要求

根据《关于完善汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔〕

86号）（以下简称“《86号通知》”），为加快公共交通等领域汽车电动化，

城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民

航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准不退坡，

-补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。《86号通知》对技

术要求做了适当优化，具体为：“，保持动力电池系统能量密度等技术

指标不作调整，适度提高汽车整车能耗、纯电动乘用车纯电续驶里程门槛

（具体技术要求见附件）。-，原则上保持技术指标总体稳定。”

标的公司生产的环卫设备产品适用的技术要求为纯电动货车

及作业类纯电动专用车技术指标，《86号通知》规定的相关产品补贴不

退坡的技术要求具体如下表所示：

指标名称

货车

作业类纯电动专用车

单位载质量能量消耗量（Ekg）水平

不高于0.29 Wh/km.kg

不适用

电池系统能量密度

不低于125 Wh/kg

吨百公里电耗

不适用

不超过8kWh

续驶里程

不低于80公里

2. 标的公司环卫设备对《86号通知》的符合情况

根据标的公司提供的上半年相关销售合同及其出具的说明，标的公

司上半年销售的各型号环卫设备对《86号通知》其他技术要求的

符合情况如下表所示：

序号

适用的

技术指

标类型

车辆名称

及型号

车辆具体型号（产

品公告号）

Ekg水平

（Wh/km.kg）

电池系

统能量

密度

（Wh/kg）

吨百公

里电耗

（kWh）

续驶

里程

（公

里）

是

否

符

合

不

退

坡

的

技

术

要

求

货车

纯电动密

闭桶装车

YTZ5080XTYD0BEV

0.2447

158.98

不适用

255

是

纯电动压

缩式垃圾

车

YTZ5101ZYSD0BEV

0.2827

161.27

或160.43

不适用

350

是

纯电动自

卸式垃圾

车

YTZ5100ZLJD0BEV

0.2415

161.27

或160.43

不适用

300

是

纯电动压

缩式垃圾

车

YTZ5180ZYSD0BEV

0.2403

160.26

或159.79

不适用

360

是

纯电动自

卸式垃圾

车

YTZ5180ZLJD0BEV

0.2103

161.27

不适用

480

是

纯电动自

装卸式垃

圾车

YTZ5040ZZZD0BEV

0.296或

0.377

157.18

不适用

265

否

纯电动压

缩式垃圾

车

YTZ5100ZYSD0BEV

0.2980

137.00

不适用

330

否

作业类

纯电动

专用车

纯电动路

面养护车

YTZ5030TYHD0BEV

不适用

136.00

7.55

148

是

纯电动路

面养护车

YTZ5040TYHD0BEV

不适用

157.18

4.74

259

是

纯电动洗

扫车

YTZ5040TXSD0BEV

不适用

157.18

5.58

330

是

纯电动洗

扫车

YTZ5100TXSD0BEV

不适用

137

4.97

340

是

序号

适用的

技术指

标类型

车辆名称

及型号

车辆具体型号（产

品公告号）

Ekg水平

（Wh/km.kg）

电池系

统能量

密度

（Wh/kg）

吨百公

里电耗

（kWh）

续驶

里程

（公

里）

是

否

符

合

不

退

坡

的

技

术

要

求

纯电动扫

路车

YTZ5100TSLD0BEV

不适用

137

4.97

340

是

纯电动洗

扫车

YTZ5101TXSD0BEV

不适用

161.27

4.94

350

是

纯电动餐

厨垃圾车

YTZ5100TCAD0BEV

不适用

161.27

或160.43

4.88

300

是

纯电动洗

扫车

YTZ5180TXSD0BEV

不适用

137或

136

3.88

405

是

纯电动清

洗车

YTZ5180GQXD0BEV

不适用

136

3.88

350

是

纯电动多

功能抑尘

车

YTZ5180TDYD0BEV

不适用

137或

136

3.88

405

是

纯电动扫

路车

YTZ5180TSLD0BEV

不适用

137或

136

3.88

405

是

纯电动清

洗车

YTZ5180GQXD1BEV

不适用

158.98

3.64

300

是

纯电动扫

路机

YT210SLBEVX151

不适用

159.79

不适用

不适

用

否

纯电动扫

路机

YT220SLJBEV

不适用

130.78

不适用

不适

用

否

由上表所示，标的公司上半年销售的环卫设备共21款车型，

其中17款符合《86号通知》补贴不退坡的要求，不符合要求的4款车型中的2

款纯电动扫路机即不满足补贴的标准。

根据未经审计的财务报表，上半年，符合《86号通知》不退坡要求

的17款环卫设备销售收入为19,009.77万元，占标的公司上半年

环卫设备销售收入的41.61%，占上半年环卫设备销售收入的

82.22%，占比较高。

（三）如政府补助退坡，对标的资产业务的影响

根据本所律师对标的公司相关负责人员进行的访谈及标的公司出具的说明，

环卫设备的研发、生产、销售是标的公司的重要组成业务，标的公司所生

产的环卫设备享受国家及地方的财政补贴。

根据标的公司《审计报告》、财政补贴相关材料及标的公司出具的说明，

年、和度计入营业收入的汽车财政补贴分别为4,589.33万

元、2,224.95万元和2,708.58万元，占营业收入的比例分别为2.40%、1.11% 和

0.86%，占环卫设备收入的比例分别为9.77%、6.92%和5.00%，扣除所得

税后占净利润的比例分别为22.87%、19.86%和7.49%，均呈逐年下降趋势。政

府补助的退坡对标的公司的业务不会造成重大不利影响，具体分析如下：

1. 汽车产业是我国政策大力支持和鼓励的新兴产业，市场对补贴门

槛逐渐提高、补贴逐步退坡已有充分预期

汽车产业是我国政策大力支持和鼓励的新兴产业。近年来，国家推出

了多项补贴、税收优惠和其他政策以促进产业发展，具体如下：

年 9 月，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委

员会联合发布《关于继续开展汽车推广应用工作的通知》，明确提出了对

购买汽车给予补助，补助标准考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。

年 4 月，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委

员会联合发布《关于 - 年汽车推广应用财政支持政策的通知》，

明确了在-继续实施汽车推广应用补助政策，补助标准主要依

据节能减排效果，综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。

12月，财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于继续执行的车

辆购置税优惠政策的公告》（财政部税务总局工业和信息化部科技部公告

第172号），明确自年 1 月 1 日至年 12 月 31 日，对

购置汽车免征车辆购置税。为进一步支持汽车产业发展，促进汽车

消费，年 4月，财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于汽车

免征车辆购置税有关政策的公告》，自年 1 月 1 日至年 12 月 31

日，对购置的汽车免征车辆购置税。

年 4 月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于

完善汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了将汽车推广应用

财政补贴政策实施期限延长至底，平缓补贴退坡力度和节奏，原则上

-补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；加大对公共交通

及特定领域电动化支持，补贴标准不退坡，-补贴标准分别在

上一年基础上退坡 10%、20%。

5月22日李克强总理在第十三届全国人民代表大会第三次会议上的

政府工作报告中指出，将加强新型基础设施建设，包括“建设充电桩，推广新能

源汽车，激发新消费需求、助力产业升级”。汽车是连续三年来“两会”政

府工作报告中被提及的重点领域，体现了国家支持汽车产业发展的长期政

策导向。

国家在出台相关补贴政策时就已经明确了补贴逐步退坡的相关规定，

补贴门槛逐渐提高、补贴逐步退坡的总体趋势没有改变，市场对此已有充分预期，

一定程度上的补贴退坡并非表明国家不支持汽车发展，而是通过政策引导

汽车产业转变发展方式，实现产业优化升级，此外， 4 月新的补

贴政策出台后，未来几年的补贴预期进一步明确，有利于汽车产业实现长

远健康稳定发展。

2. 环卫车的客户需求受补贴退坡影响较小

年6月，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，指出加快推

进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆

使用或清洁能源汽车。7月，工信部发布《推动公共领域车辆电

动化行动计划》（征求意见稿），拟进一步推进公交、环卫、邮政、出租等公共

服务领域的电动化。因此，环卫车是各地政府在制定当地公共领域电动化

政策时的重要考量领域之一。

根据本所律师对标的公司相关负责人员的访谈及标的公司出具的说明，标的

公司环卫车的主要客户为地方政府机构、政府机构下属的环卫业务开展平

台或环卫服务企业。对于政府类客户而言，该类客户在进行购买决策时，为打造

良好的社会效应、推动当地公共领域电动化水平，在进行产品评价时会更多地向

环卫车倾斜。对于环卫服务企业而言，因环卫服务项目的发包方为满足当

地的电动化要求，一般会在评选考核时设置环卫车投入的指标，因此，环

卫服务企业在取得环卫服务项目及后续开展服务时均会对环卫车进行配

置。

此外，政府补助的逐渐退坡不影响环卫车在全生命周期的经济性。相

比传统环卫车，环卫车在运营端节约的成本足以在其生命周期内覆盖购置

端较传统燃油环卫车的高额支出，同时环卫车具备零排放，在行驶和作业

时噪声小，维护保养方便等优点。

综上，在政策鼓励、客户倾向性较高及环卫车自身相对优势的背景下，

环卫车的客户需求受补贴退坡影响较小。

3. 标的公司采取了多种措施提升环卫设备的竞争力，一定程度上缓

解了补贴退坡的影响

根据本所律师对标的公司相关负责人员的访谈及标的公司出具的说明，为降

低国家及地方政府减少对汽车的资金支持对公司生产经营可能造成的不

利影响，标的公司采取了多种措施提升环卫设备的竞争力。包括加大对新

能源技术的研发投入和产品开发力度，通过技术创新降低产品成本，积极进行市

场推广及客户合作，加强供应链管理提升产品供应保障等。此外，随着汽

车产业的快速发展，相应的零部件配套企业快速发展，产业规模效应逐步形成，

同时补贴退坡政策倒逼相关技术不断升级换代，相应的零部件和配件成本逐步下

降，零部件品质也得到一定提升。

随着补贴的逐渐退坡，在行业进步和标的公司大力投入的背景下，标

的公司环卫设备的产品成本逐渐下降、质量稳定性逐步提升、较传统环卫

设备的优势逐步显现，一定程度上缓解了补贴退坡的影响。

基于上述情况，补贴退坡政策不会对标的公司业务产生重大不

利影响。

综上，本所律师认为，标的公司上半年销售的环卫设备共21

款车型，其中17款符合《86号通知》补贴不退坡的要求。在市场已对补助退坡

有所预期、政策鼓励、客户倾向性较高及环卫车自身相对优势的背景下，

环卫车的客户需求受补贴退坡影响较小；此外，在行业进步和标的公司大

力投入的背景下，标的公司环卫设备的产品成本逐渐下降、质量稳定性逐

步提升、较传统环卫设备的优势逐步显现，一定程度上缓解了补贴退坡的影响。

补贴退坡政策不会对标的公司业务产生重大不利影响。

十、反馈意见第二十五题

申请文件显示，1）截至12月31日，标的公司应收往来款2,095.92

万元；2）报告期内，标的公司存在对关联方郑州宇通集团有限公司、河南安和

融资租赁有限公司等资金拆出；3）报告期内，标的公司为关联方员工代交杂费

及社保费用。请你公司补充披露：1)标的公司为关联方员工代交杂费及社保费用的

原因及合理性、收回情况、本次交易完成后宇通重工是否仍代关联公司员工缴纳

杂费或社保费用；2）相关往来款的主要内容、收回情况；3）上述款项是否构成

控股股东、实际控制人对宇通重工的资金占用；4）本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的

适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、

律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）标的公司为关联方员工代交杂费及社保费用的原因及合理性、收回情

况、本次交易完成后宇通重工是否仍代关联公司员工缴纳杂费或社保费用

根据报告期内标的公司《审计报告》及其出具的说明，并经本所律师核查，

报告期内，标的公司为关联方员工代交杂费及社保费用的交易涉及两种类型，具

体如下表所示：

序

号

类型

涉及关联交易对方

为标的公司部分员工向郑工物业代交物业费

郑工物业

序

号

类型

涉及关联交易对方

为郑工物业人员代交社保费用

郑工物业

上表各类交易的原因及合理性、收回情况、本次交易完成后是否仍会继续发

生的情况如下：

1. 为标的公司部分员工向郑工物业代交物业费

（1）交易情况概述

宇通重工为部分员工提供代扣代交物业费的服务，并将款项支付给郑州郑工

物业管理有限公司。其中物业费：代扣548,013.94元、支付553,575.42

元，代扣10,653.94元、支付5,913.02元，度退回多代扣4,198.80

元、代扣1,259.12元、支付300.00元。

（2）向郑工物业代交物业费系标的公司便利其员工所进行，且不存在标的

公司先行垫付的情形

由于标的公司现有员工中，部分员工居住在郑工物业所服务的郑工住宅小区，

为便于员工缴纳物业费，由标的公司直接在其工资中扣除相关物业管理费用，并

直接支付给郑工物业。

标的公司在各月向上述相关员工发放工资前即扣除所代交物业费的相应金

额，故不存在标的公司为其垫付并需回款的情况。

（3）本次交易完成后，标的公司将不再为员工向郑工物业代交物业费

由宇通重工代交物业费的员工人数较少，且交易金额较小，此外，宇通重工

在每月向代交员工发放工资前即扣除代交物业费相关金额，代交物业费行为不会

对宇通重工及上市公司造成重大不利影响。

为进一步规范和减少关联交易，宇通重工已于8月12日与相关员工、

郑工物业就代缴物业费事宜签署《终止协议》，自9月起，物业费由相

关员工自行缴纳。因此，本次交易完成后，标的公司将不再为该部分员工向郑工

物业代交物业费。

2. 为郑工物业人员代交社保费用

（1）交易情况概述

宇通重工为郑工物业代交社保费用，其中：代交社保430,911.35元、

收到430,911.35元，代交社保412,382.52元、收到412,382.52元，

年代交社保424,902.54元、收到424,902.54元。

（2）代郑工物业人员交社保费用主要系历史原因造成，不存在跨期未收回

的情形

宇通重工的前身为郑科股份，系郑州市国资委下属企业郑工集团的控股子公

司（国有企业），郑工集团相关人员、资产等主要在郑科股份。除曾持有郑科股

份控制权外，郑工集团还有下属幼儿园、医院、物业管理公司（即郑工物业）等

配套服务或承担社会职能的单位。

在，经郑州市人民政府批准，郑州宇通发展有限公司（宇通集团前

身）受让郑科股份控制权后，郑科股份相关人员、资产转由宇通集团参与管理。

由于郑工集团主要人员、资产已进入宇通集团下属企业体系内，郑工集团实质上

已无相关经营性资产，为妥善安置配套单位少量员工，郑州市人民政府在研究重

组郑工集团方案问题中，决定将郑工集团委托宇通集团进行代管，并出具了《关

于委托郑州宇通发展有限公司代管郑州郑工机械集团有限责任公司的通知》。

基于上述郑州市人民政府的代管要求，为执行政府相关文件要求及精神，宇

通集团对郑工集团及相关下属单位进行代管。其中，基于前述代管关系，就五险

一金缴纳事宜，宇通重工作为宇通集团的控股子公司，与郑工物业后续签署了五

险一金代缴协议书，约定郑工物业人员的社保由宇通重工代收并代为缴纳。

代交社保费用系由宇通重工先行垫付并由郑工物业在当月予以返还。报告期

内，郑工物业均能在宇通重工垫付相关资金后数日内予以返还（宇通重工一般于

每月17日左右向社保及公积金主管部门缴纳相关费用，郑工物业于当月20日左

右将相关费用支付予宇通重工），未出现跨期未返还的情形。

（3）本次交易完成后，标的公司将不再为郑工物业人员代交社保费用

尽管宇通集团对郑工集团予以代管，但为了避免潜在的劳动或社保缴纳争议，

并进一步规范标的公司员工社保及公积金缴纳行为，11月，郑工物业已

自行开立社保账户。8月12日，宇通重工与郑工物业就代缴社保事宜签

署《终止协议》，自9月起，郑工物业人员的社保费用由郑工物业自行

缴纳社保费用。因此，本次交易完成后，标的公司将不再为郑工物业员工代交社

保费用。

（二）相关往来款的主要内容、收回情况

1. 报告期末，其他应收款中应收往来款2,095.92万元的主要内容及收回情

况

根据宇通重工报告期内《审计报告》及其出具的说明，截至12月

31日，标的公司其他应收款中应收往来款2,095.92万元的主要内容及收回情况

如下表所示：

单位：万元

类别

形成原因

金额

收回情况（截至

6月30日）

收回比例占比

关联方借款

及利息

资金拆借

1,240.06

100.00%

非关联方借

款及利息

客户逾期应收利息

256.03

250.65

97.90%

材料预付款

逾期材料预付款

306.65

23.05

7.52%

水电租赁费

应收租金及代缴水电费

163.34

100.00%

应收材料款

低质材料销售

98.53

90.44

91.79%

费用类往来

费用、服务等形式往来

25.95

17.65

68.02%

其他

5.36

0.30

5.60%

合计

2,095.92

1,785.49

85.19%

2. 报告期末，标的公司应收关联方往来款的主要内容及收回情况

截至12月31日，标的公司应收关联方往来款的主要内容及收回情

况如下表所示：

单位：万元

报表项目

公司

形成款项的原因

金额

收回情况（截至

5月31

日）

应收账款

河南安和融资租赁

有限公司

融租租赁销售模式下销

售车辆

79.00

已全部收回

应收账款

郑州通和物业服务

有限公司

保洁服务

4.75

已全部收回

其他应收款

河南安和融资租赁

有限公司

资金拆借款及报告期末

应收利息

1,318.61

已全部收回

报表项目

公司

形成款项的原因

金额

收回情况（截至

5月31

日）

融资保证金和融资租赁

保证金

3,567.38

已全部收回

66.24

已全部收回

198.46

已全部收回

代垫担保费等往来款

42.73

已全部收回

其他应收款

郑州宇通集团有限

公司

销售材料

107.17

已全部收回

往来款

0.48

已全部收回

其他应收款

河南绿城担保有限

公司

往来款

3.97

已全部收回

其他应收款

郑州股份

有限公司

往来款

3.51

已全部收回

其他应收款

郑州一品聚实业有

限公司

销售车模型

0.59

已全部收回

其他应收款

郑州贝欧科安全科

技股份有限公司

水电费及租赁费

0.03

已全部收回

合计

5,392.92

——

（三）上述款项是否构成控股股东、实际控制人对宇通重工的资金占用

1. 为关联方员工代交杂费及社保费用不构成控股股东、实际控制人对宇通

重工的非经营性资金占用

由上所述，标的公司为员工代交物业费不存在标的公司先行垫付的情形，标

的公司为郑工物业员工代交社保费用不存在跨期未收回的情形。郑工物业系标的

公司监事孟庆一担任执行董事的企业，并非标的公司控股股东、实际控制人控制

的企业。

因此，上述行为不构成控股股东、实际控制人对宇通重工的非经营性资金占

用。

2. 标的公司对关联方资金拆出的情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》的相关要求，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，

应当遵守以下规定：

“（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应

当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫

支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。 ”

报告期内，标的公司对关联方资金拆出的情况主要由资金拆借款及相关利息

构成，具体为以下3类：

（1）销售车辆、材料，提供保洁服务，为标的公司向关联方开展生产经营

活动产生，不构成控股股东、实际控制人对标的公司的资金占用；

（2）资金拆借款及报告期末应收利息、融资保证金和融资租赁保证金、代

垫担保费等往来款。

（3）其他日常经营活动产生的租金、水电费、代垫费等应收款项，一般会

定期对账后及时结清。

（四）本次交易是否符合《第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的