杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

(上接B16版)

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（4）第三次增资及股权转让

12月，文和时代股东会决议以文和时代12月31日经审计的财务报表为依据，将税后资本公积转增注册资本1,334万元，新增注册资本由原股东按比例转增。对于本次增资北京永信会计师事务所有限责任公司出具了永信公平验字[]第001号《验资报告》，确认截至1月6日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资后，文和时代的股权结构如下：

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（5）第四次增资

5月，文和时代股东会决议以文和时代5月3日经审计的财务报表为依据，将资本公积转增注册资本500万元，新增注册资本由原股东按比例转增。对于本次增资北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[]第211322号《验资报告》，确认截至5月4日止，本次新增注册资本已全部到位。文和时代的股权结构如下：

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（六）深圳市科诺泰科技有限公司

1、基本情况

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2、主要财务数据

单位：元

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3、历史沿革

深圳市科诺泰科技有限公司成立于3月1日，注册资本10万元，设立时股权结构为自然人郭娴持股5万元、50%，张雪梅持股5万元、50%。5月28日，深圳科诺泰股东会决议，增加注册资本至100万元，分别由原股东按持股比例缴付增资款，并办理了工商登记。3月14日，郭娴、张雪梅与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，郭娴、张雪梅将其合计持有的深圳科诺泰100%股权以75万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，深圳科诺泰股权转让价款由受让方按条件分步支付：分别于《股权转让协议》签署后，工商变更资料准备齐全并获得工商部门确认后支付30万元；于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。3月24日，深圳科诺泰完成了工商变更，4月21日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并与深圳科诺泰完成交接。

（七）沈阳域宏网络科技有限公司

1、基本情况

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2、主要财务数据

单位：元

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3、历史沿革

沈阳域宏网络科技有限公司成立于6月14日，注册资本50万元，设立时股权结构为自然人王晓睿持股30万元、60%，刘秀兰持股20万元、40%，经营范围为：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机系统设计；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；网络设备安装、现场维护；计算机技术咨询服务；网络系统工程设计；计算机网络技术服务。辽宁捷嘉联合会计师事务所对出资情况进行了审验并出具了辽捷会验字[]第980号《验资报告》。

3月，王晓睿、刘秀兰与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，王晓睿、刘秀兰将其合计持有的沈阳域宏100%股权以50万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，沈阳域宏股权转让价款由受让方按条件分步支付，分别于《股权转让协议》签署时支付10万元，于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。3月17日，沈阳域宏完成了工商变更，4月1日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并于4月3日与沈阳域宏完成交接。

（八）南京金手印商务服务有限公司

1、基本情况

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2、主要财务数据

单位：元

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3、历史沿革

南京金手印商务服务有限公司成立于6月12日，设立时注册资本10万元，全部由自然人葛志成以货币形式缴付。南京苏鹏会计师事务所对注册资本实收情况进行了审验，并出具了鹏会验字（）6-134号《验资报告》。5月24日，葛志成与孙毅、周三阳分别签署了股权转让协议，将其持有的南京金手印100%股权分别转让予周三阳60%，孙毅40%。同日，南京金手印召开了股东会审议通过了上述股权转让事宜，并办理工商变更登记。6月4日，南京金手印作出股东会决议，增加注册资本至50万元人民币，分别由原股东按持股比例缴付增资款。南京九泓会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了泓会验字（）6-077号《验资报告》。1月，周三阳、孙毅与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，周三阳、孙毅将其合计持有的南京金手印100%股权以50万元人民币转让予数字天域。1月21日，南京金手印完成了工商变更程序。4月10日，转让双方完成了包括工商管理部门股权变更、核心源代码交付以及财产清单等全部交接手续。

（九）上海海漾软件技术有限公司

上海海漾软件技术有限公司于4月14日成立，为数字天域的全资子公司，基本情况如下表所示：

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十、主要股东基本情况

数字天域控股股东和实际控制人为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。控股股东及一致行动人以及其他股东的情况参见本报告书“第三节 交易对方概况”的有关内容。

十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业

（一）控股股东和实际控制人控制的企业

1、深圳市爱联络投资有限责任公司

注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦2楼03B区

法定代表人：何志涛

注册资本： 10万元人民币

实收资本： 0元

成立日期： 3月19日

企业类型： 有限责任公司（自然人独资）

经营范围：股权投资基金管理；受托资产管理；股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳市爱联络投资有限责任公司成立于3月19日，股东为何志涛。

2、北京世能科技有限公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号广源大厦BI层D区-43

法定代表人：何志涛

注册资本： 900万美元

实收资本： 750万美元

成立日期： 9月27日

企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：一般经营项目：研究、开发计算机及互联网应用技术、通信技术、提供技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；销售自行开发的产品。

世能科技为返程投资架构下设立的协议控制公司，股东为壹通讯香港控股有限公司，返程投资架构解除后，世能科技的员工已由数字天域整体接收，世能科技已开始办理注销手续。

截至12月31日，世能科技的财务数据为：总资产69,696.72元，净资产69,696.72元，度营业收入68元，净利润-12,421,560.28元，以上数据未经审计。

（二）控股股东和实际控制人控制参股的企业

控股股东和实际控制人参股的企业为股东郭静波参股的视玲珑（北京）科技有限公司，其基本情况如下：

企业名称：视玲珑（北京）科技有限公司

注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9930房间

法定代表人：金峰

注册资本： 100万元

实收资本： 100万元

成立日期： 11月9日

企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网页设计、制作；计算机系统服务；计算机维修；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；承接计算机网络系统工程；制作、发布广告；销售电子产品。

视玲珑（北京）科技有限公司股东为自然人金峰（持股54.5%）、章锋（持股25.5%）和郭静波（持股20%）。截至12月31日，视玲珑（北京）科技有限公司财务数据为：总资产163,468.43元，净资产-629,555.96元，度营业收入1,873,786.38元，净利润299,675.83元，以上数据未经审计。

十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况

（一）股份权属情况

数字天域及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。数字天域股东承诺其分别为各自持有的数字天域股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本报告书摘要签署之日，数字天域股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，数字天域及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据数字天域现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

（二）资产抵押和质押情况

截至本报告书摘要签署日，数字天域及其子公司资产不存在对外抵押和质押的情况。

（三）对外担保及关联方资金占用情况

截至本报告书摘要签署日，数字天域及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。

十三、主要资产

（一）专利

数字天域有13项专利申请已进入实质审查阶段，具体如下：

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（二）计算机软件著作权

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上述第28、29项软件著作权的著作权人为天域有限，数字天域目前正在办理上述两项著作权的著作权人名称变更手续。

（三）商标

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（四）土地及房产情况

数字天域无自有的土地及房产，数字天域租用的房产情况如下：

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十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

数字天域整体变更为股份有限公司时，聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至1月31日天域有限净资产值进行评估。北京中天华资产评估有限责任公司为此次评估出具了编号为中天华资评报字[]第1053号《资产评估报告》，天域有限截至1月31日净资产账面值为6,542.77万元，净资产评估值为7,244.76万元，增值额为701.99万元，增值率为10.73%。

（一）最近三年股权转让及增资作价情况说明

最近三年数字天域股权转让、增资内容如下：

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4月、6月、9月以及8月何志涛、林云峙、王海燕、陈理、郭静波、陈书智之间的股权转让是原股东内部基于对拆除数字天域返程投资架构的股权调整，按照每一元出资一元的价格等值转让。9月，公司为引进行业优秀人才，增强公司董事会决策能力，引入李一男为公司股东，股权转让价格为1,300万元（对应每一元出资15.73元）；同时，对高管实施股权激励引入携手世邦。股权转让对价为每一元出资3.78元，具有特殊的背景和目的。具体返程架构调整情况参见本报告书“第五节 六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程”。

1月，数字天域为增加营运资金，引入投资者东方富海二号、华慧创投、苏州方广。依据数字天域经营状况及未来盈利状况，增资及转让交易双方协商确定本次交易作价为每一元出资47.2元。

（二）本次交易估值与整体改制时资产评估差异说明

1、评估目的不同

整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的评估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者采用不同评估方法，从而导致评估差异。

2、评估方法不同

整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用的是资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益法确定，而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。由于数字天域的运营模式、管理团队等资源无法作为资产要素而在账面体现，因此本次交易和整体改制是的评估值有较大差异。

3、评估时点不同

整体改制时评估基准日为1月31日，本次交易的评估基准日为12月31日。受益于行业的快速发展，数字天域研发运营的产品不断增加，盈利能力大幅提升，业绩呈爆发式增长，导致本次交易估值与整体改制时存在较大差异。

（三）最近三年购买资产情况说明

1、购买深圳科诺泰100%股权

数字天域为加强其与运营商的业务合作，决定收购具有中国移动手机游戏基地内容提供资格的深圳科诺泰科技有限公司。3月14日，数字天域与深圳科诺泰的股东郭娴、张雪梅协商一致并签署《股权转让协议》，郭娴持、张雪梅将其合计持有的深圳科诺泰100万元出资额、100%股权以75万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，深圳科诺泰股权转让价款由受让方按条件分步支付：分别于《股权转让协议》签署后，工商变更资料准备齐全并获得工商部门确认后支付30万元；于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。3月24日，深圳科诺泰完成了工商变更，4月21日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并与深圳科诺泰完成交接。

本次交易价格为交易双方商业谈判的结果，数字天域与转让方郭娴、张雪梅分别确认转让双方之间不存在关联关系，并就此出具了无关联关系承诺函。

2、购买沈阳域宏100%股权

为增进与运营商业务合作，数字天域决定收购具有中国移动手机动漫基地内容提供资格的沈阳域宏网络科技有限公司。3月，王晓睿、刘秀兰与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，王晓睿、刘秀兰将其合计持有的沈阳域宏50万元出资额、100%股权以50万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，沈阳域宏股权转让价款由受让方按条件分步支付，分别于《股权转让协议》签署时支付10万元，于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。3月17日，沈阳域宏完成了工商变更，4月1日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并于4月3日与沈阳域宏完成交接。

本次交易价格为交易双方商业谈判的结果，数字天域与转让方王晓睿、刘秀兰分别确认转让双方之间不存在关联关系，并就此出具了无关联关系承诺函。

3、购买南京金手印100%股权

数字天域为扩大与运营商业务合作渠道，鉴于南京金手印已拥有中国移动全网游戏接入资格，1月，与南京金手印的股东周三阳、孙毅协商一致并签署《股权转让协议》，周三阳、孙毅将其合计持有的南京金手印50万元出资额、100%股权以50万元人民币转让予数字天域。1月21日，南京金手印完成了工商变更程序。4月10日，转让双方完成了包括工商管理部门股权变更、核心源代码交付、工信部批准备案申报文件、电信运营商运营协议以及财产清点等全部交接手续。

本次交易价格为交易双方商业谈判的结果，数字天域与转让方周三阳、孙毅分别确认转让双方之间不存在关联关系，并就此出具了无关联关系承诺函。

十五、本次重组涉及的债权债务转移

本次重组置入资产为数字天域100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

十六、本次重组涉及的职工安置

本次重组置入资产为数字天域100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，数字天域无重大诉讼和仲裁事项。

十八、重大会计政策和会计估计

置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。

十九、数字天域员工及其社会保障情况

（一）员工人数及结构

1、最近三年员工人数

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2、员工构成情况

截至12月31日，数字天域在册员工总数为224 人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

（1）专业结构

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（2）受教育程度

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（3）年龄结构

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（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

数字天域实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定,与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。数字天域按照国家及地方的有关规定，目前已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，并按时缴纳社会保险费和公积金, 至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。

1、社会保险缴纳情况

截至 年12 月31 日，数字天域已按当地社保部门要求为在职员工缴纳了社会保险。数字天域在报告期内的社会保险缴纳情况如下：

单位：元

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北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京外企人力资源服务有限公司、广州市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、北京外企人力资源服务陕西有限公司、北京外企德科人力资源服务上海有限公司分别出具证明，确认报告期数字天域能够按照有关规定参加社会保险，未发现违反社会保险方面法律法规受行政处罚的情形。

2、住房公积金缴存情况

报告期内，数字天域依据各地政策和企业实际情况，分别在所在地的公积金管理中心建立了住房公积金账户。报告期内的住房公积金缴存情况如下：

单位：元

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北京住房公积金管理中心、北京外企德科人力资源服务上海有限公司、广州住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心分别出具证明，确认数字天域能按照有关规定依法缴纳住房公积金，未发现违反住房公积金方面法律法规受行政处罚的情形。

二十、持有数字天域5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）有关避免同业竞争的承诺

为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，数字天域的控股股东和实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于避免与杭州新世纪信息技术股份有限公司同业竞争的承诺函》。

（二）有关股份锁定的承诺

参见本报告书摘要“七/一/（三）股份锁定安排”的内容。

（三）有关减少和规范关联交易的承诺

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于规范和减少与杭州新世纪信息技术股份有限公司关联交易的承诺函》。

（四）有关本次重大资产重组的承诺

本次重大资产重组的交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二十一、数字天域的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1、董事会成员简介

数字天域本届董事会由8名成员组成，全部董事由3月22日召开的创立大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。各董事基本情况如下：

何志涛先生，董事长，1982年出生，中国国籍，硕士，无境外居留权。曾担任LinkWell副总裁兼首席运营官，北京酷宝网络科技有限公司首席执行官，壹通讯香港和壹通讯控股的董事；现任数字天域董事长兼总经理，世能科技董事长兼总经理，文和时代董事，深圳市爱联络投资有限责任公司执行董事。

陈理先生，1979年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。曾担任北京酷宝网络科技有限公司技术总监，北京3721网络科技有限公司研发经理，北京圣方科技股份有限公司技术工程师，壹通讯香港和壹通讯控股的董事；加入数字天域，现任数字天域董事兼副总经理，世能科技董事，沈阳域宏、上海海漾、南京金手印的执行董事兼总经理。

陈理先生负责数字天域新技术的研究，市场数据的分析、研究。陈理先生在互联网及网络应用客户端方面有10多年的工作经验，曾主导或参与研究开发的产品有中国第一代有线电视网VOD 数字点播有线电视系统、增强型好联络手机通讯录客户端、IM及软件电话的客户端及网络云端设计。

郭静波先生，1983年出生，本科，中国国籍，无境外居留权。毕业后自主创业，曾担任壹通讯香港和壹通讯控股的董事，南京金手印执行董事；加入数字天域，现任数字天域董事，副总经理，世能科技董事，视玲珑（北京）科技有限公司董事，深圳市科诺泰科技有限公司总经理兼执行董事。

李一男先生，1970年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾任华为技术有限公司工程师、项目经理、副总裁，港湾网络有限公司总经理，北京百度网讯科技有限公司首席技术官，北京无限讯奇信息技术有限公司董事兼总经理；现任数字天域董事，易美云（北京）信息技术有限公司董事长，是GSR VENTURES投资合伙人。

宓群先生，1967年出生，硕士，美国国籍，历任Google Inc亚太区产品总监、大中华区投资并购总监，英特尔公司技术和市场拓展经理、光速安振美国创业投资基金董事总经理；现任光速安振（上海）企业管理咨询有限公司监事及北京分公司负责人、Rong360 Inc.董事、Meilele Inc.董事、Mediav Holding Company Limited董事、 Ltd.董事、SecInsight Limited董事、XLK Holding Corporation董事、聚胜万合信息技术（上海）有限公司董事、壹通讯香港及壹通讯控股董事，数字天域董事。

周逵先生，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾任联想控股有限公司业务发展部主任、联想投资有限公司高级副总裁；现任红杉资本股权投资管理（天津）有限公司董事长等职务（参见本报告书“十四/二（一）本次交易完成后的关联方情况”有关周逵的关联企业），壹通讯香港和壹通讯控股董事，数字天域董事。

李宏先生，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾任深圳经济特区审计师事务所、香港华利信会计师事务所项目经理，深圳广信会计师事务所合伙人；现任北京永拓会计师事务所深圳分所总经理，数字天域独立董事。

张庆龙先生，1974年出生，博士，中国国籍，无境外居留权，曾是天津财经大学、北京工商大学副教授；现是北京国家会计学院教授，任数字天域独立董事。

2、监事会成员简介

曾昭龙先生，监事会主席，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾就职于中国航空技术深圳有限公司；现任深圳惠云投资有限公司执行董事、游惠宝（深圳）网络科技有限公司总经理、GRIDTEL INTERNATIONAL LIMITED董事。

王哈萨女士，监事，1978年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任北京手软技术开发有限公司财务总监，现任数字天域行政部经理。

张娜女士，监事，1982年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾就职于飞拓无限信息技术（北京）有限公司、上海掌上灵通咨询有限公司、北京国美在线电子商务有限公司、北京无限讯奇信息技术有限公司；现任数字天域人力资源经理。

3、高级管理人员简介

数字天域共有高级管理人员共10名，由公司3月22日召开的第一届董事会第一次会议审议通过，其基本情况如下：

何志涛、陈理、郭静波简历详见本部分“1、董事会成员简介”。

刘洋先生，1978年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，历任北京雅虎网信息技术有限公司OA经理、谷歌信息技术（中国）有限公司产品经理；现任数字天域副总经理。

刘洋先生负责数字天域产品的市场运营、策划及管理，工作经验丰富，对产品的核心技术、品牌搭建、质量管理、运营流程有着深刻的理解。在加入数字天域后，依靠丰富的产品运营维护及市场推广经验，现主要负责数字天域品牌产品号码搜索、联络短信的运营及联通支付项目的管理。

肖静女士，1975年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾任雅虎控股（香港）有限公司制作人、上海浩方在线信息技术有限公司对战平台运营总监、诺基亚（中国）投资有限公司创新投资部产品经理、北京网乐天下互联网信息服务有限公司A8音乐集团互联网产品总监及战略发展总监，负责了雅虎邮箱、雅虎通、浩方游戏对战平台、维信的运营、研发。现任数字天域副总经理。

肖静女士负责数字天域产品线布局、策划、设计工作，并担任数字天域多个品牌项目的主要负责人，负责数字天域通讯录、联络圈、联络短信、享说、享拍、联络桌面等产品运营以及数据挖掘等工作。

居大功先生，1978年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，历任上海航空测控技术研究所研究员、上海贝尔股份有限公司客户总监、林可威尔国际有限公司北京分公司大客户总监；加入数字天域，现任数字天域副总经理。

吕万洲先生，1978年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任UT斯达康（杭州）通讯有限公司高级产品经理，龙旗科技（上海）股份有限公司产品总监，北京风灵创景科技有限公司副总经理；现任数字天域副总经理。

吕万洲先生负责数字天域联络OS基础技术平台建设、产品管理等工作。吕万洲先生曾负责PHS和CDMA手机开发、3G智能终端的产品管理和市场推广工作。在创新工场（点心OS）期间，负责点心OS产品规划、迭代开发，是国内最早为手机品牌商提供OS整体解决方案的技术团队负责人。加入数字天域后，负责联络OS从Android4.0开始完成了200余项的功能开发和性能优化，开发了应用商店、游戏中心、主题美化、上网助手、在线视频等移动互联网的入口级应用，主持开发了OS自动化更新系统、云OS管理系统、云OS硬件盒子管理平台等。

苑辉先生，1982年出生，专科，中国国籍，无境外居留权。曾就职于上海浩方科技信息有限公司，北京网乐天下互联网信息服务有限公司A8电媒音乐，卓望信息技术有限公司；现任数字天域副总经理。

苑辉先生担任数字天域运营总监。苑辉先生曾参与139移动互联、CNTV中国网络电视台的早期建设工作，具备充分的互联网领域产品及运营工作经验。现负责数字天域魔塔星球手机游戏应用的研究开发、市场推广及运营工作。

胡波先生，1975年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾就职于华为技术有限公司移动系统部，任国际商业机器中国有限公司高级客户代表，北京无限讯奇信息技术有限公司业务发展部总经理；现任数字天域副总经理。

杨颖梅女士，1970年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任上海龙宇燃油股份有限公司董事会秘书；现任数字天域董事会秘书、财务总监。

4、核心技术人员简介

数字天域核心技术人员共6名，分别为陈理、刘洋、肖静、苑辉、吕万洲和滕代友。

陈理、刘洋、肖静、苑辉、吕万洲简历参见本部分董事、监事、高级管理人员简介相关内容。

滕代友先生，1977年出生，硕士，中国国籍，架构师，无境外居留权。曾任职于上海环达、上海联芯科技、北京风灵科技创景有限公司；现任数字天域研发部经理。

滕代友先生主要负责数字天域联络ROM的架构设计和研发管理，具有八年以上移动通讯行业经验，是国内最早一批从事Android研究和实际开发人员之一。负责完成了Android平台上基本电信业务开发和当年中国移动3G定制机优秀库入库要求的全部开发内容，其中包括Android上的几大自研特性的开发、组织了MTK+VIA双卡双待双通电信A库项目的开发和推进 、QCOM与TD modem双通方案预研和风险评估。加入数字天域后，完成实施了联络OS多种平台方案，使联络OS支持MTK 6582/6589/MTK6582/6572/65X5/65X7手机芯片平台、MT8389/MT6589 PADD平台产品和展讯平台6820/6825/7710等平台产品，组织实施了联络云OS相关方案。

（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲持股情况

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除上述情形外，数字天域其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有数字天域股份的情况。截至本报告书摘要签署日，数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有数字天域的股份不存在质押情况。

（三）数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况

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除上述对外投资情况以外，刘洋等监事、高级管理人员及核心技术人员投资了携手世邦，具体参见“第三节 交易对方概况”之“三、携手世邦”。

上述人员投资的企业与数字天域不存在利益冲突。数字天域其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他对外投资情况。

（四）数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况

■

（五）数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

■

（六）数字天域董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况

数字天域改制设立以来，董事、监事未发生变化。高级管理人员除诸葛文豪于1月因个人原因离职以外，未发生其他变化。

（七）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

数字天域高级管理人员及核心技术人员均在数字天域任职，签订了劳动合同，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“二十、持有数字天域5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。

（八）董事、监事及高级管理人员任职资格

数字天域董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。

（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系

数字天域董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

第六节 标的资产的评估情况

一、评估情况（置出资产）

（一）评估结果及作价

根据中企华评报字[]第3097号《资产评估报告》，置出资产的评估值为43,252.84万元。2月27日，新世纪度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据《重组框架协议》，经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资产的作价为389,728,438.90元，拟置入资产作价为2,128,837,608.46元，两者差额为1,739,109,169.56元，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为135,233,994股。

（二）上市公司全部资产及负债的评估情况

在评估基准日12月31日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为42,770.62万元，置出资产的评估值43,252.84万元。

具体评估结果（母公司）如下表所示：

单位：万元

■

（三）评估方法的合理性分析

由于本次评估对象为新世纪拟置换的资产，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，因此本次评估不宜采用市场法。

资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

受宏观经济及市场环境影响，新世纪的未来经营形势严峻，未来经营状况较难预测，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，因此资产基础法更适用于本次评估目的，本次评估选用资产基础法的评估结果。

（四）评估假设

1、一般假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

（7）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、业务结构比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；

（2）没有考虑已抵押或者将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

（3）评估人员对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次评估以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；

（4）杭州新世纪信息技术股份有限公司及全资子公司杭州新世纪电子科技有限公司、杭州德创电子有限公司已取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；

（5）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

二、评估情况（置入资产）

（一）置入资产评估概述

本次置入资产为数字天域100%的股权。

根据中企华[]第1032号《资产评估报告》，以12月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、经营能力、人力资源、客户关系、要素协同作用等对股东权益价值的影响，能比较客观全面的反映目前企业的股东权益价值。

置入资产专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营，具有轻资产的特点，固定资产、营运资金等有形资源投入较少，主要资产为包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等无形资源。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是数字天域的未来经营状况及获利能力，收益法已基本合理的考虑了公司经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映置入资产的市场公允价值。因此，本次对置入资产的评估采用资产基础法和收益法两种方法，最终评估结果按照收益法确定。

（二）置入资产的资产基础法评估结果

以12月31日为评估基准日，置入资产合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，评估价值为33,327.07万元，增值额为8,095.09万元，增值率为32.08%；总负债账面价值为3,566.32万元，评估价值为3,566.32万元，无评估增减值；净资产账面价值为21,665.66万元，净资产评估价值为29,760.75万元，增值额为8,095.09万元，增值率为37.36%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

■

（三）置入资产的收益法评估结果

截至评估基准日12月31日，置入资产合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，总负债账面价值为3,566.32万元，净资产账面价值为21,665.66万元（账面价值已经立信审计）。

经收益法评估后，置入资产的全部股东权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。

（四）收益法评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位及涉及业务所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

（5）假设企业签订的各种协议能有效执行；

（6）假设被评估单位目前取得的各项资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，持续有效；

（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（五）收益法评估计算及分析过程

1、收益法具体方法和模型的选择

评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：预测期；

i：预测期第i年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

■

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E： 权益的市场价值；

D： 付息债务的市场价值；

t： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

■

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

④长期股权投资价值

长期股权投资价值为参股子公司北京文和时代科技有限公司的评估价值，以被投资单位评估基准日会计报表所有者权益乘以股权比例确定基准日价值。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日付息债务为短期借款，以核实后的账面值作为评估值。

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于达到稳定经营状态，故预测期截止到底。

3、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

①历史年度营业收入

数字天域销售收入4,910.37万元，净利润为795.82万元；销售收入9,630.68万元，净利润为4,668.53万元；销售收入17,881.43万元，净利润为9,023.18万元。数字天域近年来经营业绩总体呈上升趋势，从开始进入高速增长期。

② 未来年度营业收入预测

A.自有产品分发

a、联络短信/himessenger、好联络：联络短信主要应用于功能机（全部主要平台）及智能机（Android、Symbian等），功能机主要通过与芯片/设计公司/终端厂商合作后预装至手机，智能机上，包括预装及用户自行下载安装。用户可免费使用联络短信，但在下载个性化的付费模板时需支付费用；

本次评估以收入为基础，考虑到功能机手机的市场萎缩，至国内收入分别为上一年收入的80%、60%、50%、40%、30%进行预测；国外产品中呼叫产品按照上一年收入的30%进行预测，其余收入分别为上一年收入的80%、70%、60%、50%、30%进行预测。

b、自有游戏：主要为数字天域自主开发的魔塔星球游戏及后续开发游戏收入。按照300万元进行预测，至按照500万元进行预测。

B.好联络通讯录爱号

好联络是管理用户手机通讯录的客户端软件，通过好联络，用户可以向手机通讯录里存有的真实联系人好友显示当前状态、免费发送短信，并管理短信、联系人和其他拓展辅助性其他功能。

好联络的预测数据至国内收入分别按上一年收入的80%、60%、50%、40%、30%进行预测。

预测期爱号收入以广东省平均月订购用户数为基础，结合中华人民共和国工业和信息化部公布的平均电话用户分省情况进行预测。

C.第三方应用产品分发

a、自有平台运营收入：将第三方应用通过ROM、桌面、合作推广渠道等多种渠道对终端用户进行分发收取推广及运营费用。

目前数字天域现已于多家国内及国外公司签订推广协议。预计国内推广年收入2,264.15万元，以后每年按照300万户、700万户、1,000万户、1,200万户计算。国外推广年收入1,080万元，以后每年按照75万户、105万户、210万户、270万户计算。

b、渠道推广及代理：主要为国外游戏渠道推广收入、国内游戏代理收入、与中国移动基地合作推广游戏及阅读业务等。

(a) 国外游戏渠道推广收入：主要是根据与CP公司签订独代协议，通过相关平台发布，运用促销、媒体宣传等方式运营，根据通过数字天域渠道带来的收入确认收入。

(b) 国内游戏代理收入，收入来源于二种模式：

渠道接入模式：与国内游戏CP签订独代、总代或联合运营的协议，将上述CP接入大型运营平台如微信、360等。

游戏分发：与国内游戏CP签署分发推广合同。数字天域预计从4月份开始陆续代理4款游戏，按照月流水提供分成。

根据以上思路，测算预测年度收入。

(c) 与中国移动基地合作推广业务：数字天域作为中国移动基地的计费通道集成商或推广渠道集成商。在产业链上游，与各类游戏业务CP、阅读CP及动漫CP等建立全面的合作关系，引入各类优质业务内容。在计费通道集成方面，与运营商的游戏基地、MM基地、动漫基地等建立合作关系，渠道推广方面，一方面公司通过自有渠道进行推广，另一方面积极与多种移动终端推广渠道合作，包括终端内置推广、网盟推广、线下渠道推广、信息推广等方式。数字天域根据信息费收入按照一定的比例进行分成。

按照每月收入之和扣除一定分成比例后并扣除增值税后确认收入。以后年度预测按照全年收入扣除一定分成比例后并扣除增值税后确认收入。

c、第三方应用商城：该产品是一款移动终端的应用商城，按照月激活用户收取收入。

D.网卡销售

主要为销售的3G、2G等上网卡，收取联通支付的佣金。以收入为基础，预测年度按照1400万元预测。

E.其他

联通支付软件开发项目，主要为联通公司开发支付系统项目产生的收入，及按照合同收入进行预测。

基于上述主要方法及思路，数字天域各类业务未来预计实现的收入如下：

单位：万元

■

（2）主营业务成本的预测

①历史成本

数字天域历史成本主要包括职工薪酬、业务推广费、办公费、差旅费、折旧、渠道分成成本、卡费、产品分成成本及其他等。历史年度营业成本如下表：

单位：元

■

从企业历史成本与销售收入占比来看，相对比较平稳。

②主营业务成本的预测

折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限、残值率及资产更行情况进行预测。

职工薪酬主要为公司平台运营人员的工资及相关福利，结合预测年度收入增长情况，至分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。

差旅费、业务招待费、办公费等，结合预测年度收入增长情况，至分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。

业务推广费主要是国内4款游戏代理产生的费用，每个项目按照50万元的推广费进行预测。

市场推广成本主要是根据访问量或注册用户数以及合同协议约定的单价计算的成本，对该类成本以度发生数与收入占比为基础，结合以后年度的收入进行预测。

渠道分成成本主要系数字天域根据计费金额或纯收益以及合同协议约定的分成比例计算的成本。数字天域负责将游戏、阅读等业务接入中国移动平台，收入按照70%：30%比例进行分成，分成后再给与CP或者渠道一定的分成比例。预测年度成本按照含税收入的80%进行预测。

产品分成成本主要是根据约定按照纯收益以及合同协议约定的分成比例计算的产品分成成本。

爱号项目支撑费主要是在联通公司数据云基地部署搭建实施商户搜索云服务集成项目发生的费用，以后年度按照合同支付价款及支付方式进行预测。

国内游戏代理费主要是4款国内游戏代理产生的代理费用。

卡费主要为购买的移动卡体，预测年度以发生的成本为基础预测。

其他为除上述项目外发生的零星支出，以为基础增长30%预测，以后年度按照数据预测。

基于上述主要方法及思路测算的企业未来年度的主营业务成本数据如下：

单位：元

■

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。企业流转税主要是营业税、增值税，其中营业税税率5%，增值税税率为6%。

主营业务收入中的网卡销售需缴纳营业税，其他国内的收入需缴纳增值税，境外收入无需缴纳营业税金及附加。

未来年度的营业税金及附加预测如下表：

单位：元

■

（4）营业费用的预测

数字天域营业费用的主要内容为职工薪酬、劳务费、折旧费、业务推广费、差旅费、卡费及其他等。

①历史数据

单位：元

■

②营业费用预测

折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限、残值率及资产更行情况进行预测。

职工薪酬主要为数字天域销售人员的工资及相关福利，结合预测年度收入增长情况，至分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。

差旅费、业务招待费、办公费等，结合预测年度收入增长情况，至分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。

业务推广费以度发生数与收入占比为基础，结合以后年度的收入进行预测。

卡费主要为购买移动卡体发生的费用，以数据进行预测。

其他为除上述项目外发生的零星支出，以为基础增长30%预测，以后年度按照数据预测。

未来年度营业费用详见下表：

单位：元

■

（5）管理费用的预测

企业管理费用的内容主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、折旧与摊销、租赁费（租金、物业费、装修费）、中介费、注册登记及中介服务费、研发费及其他等。

①历史数据

单位：元

■

②管理费用预测

折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限、残值率及资产更新及新增情况进行预测。

摊销按照各项资产数额及相应的摊销年限进行预测。

注册登记及中介服务费预测年度以200万进行预测。

租赁费（租金、物业费、装修费）以数据为基础按照30%递增。

研发费以后年度分别按照收入的8%、10%、12%、13%和14%比例进行预测。

差旅费、业务招待费、办公费等，结合预测年度收入增长情况，至分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。

其他为除上述项目外发生的零星支出，以为基础增长30%预测，以后年度按照数据预测。

根据预测，数字天域未来各年管理费用数据如下：

单位：元

■

（6）营业外收支的预测

营业外收入主要为其他零星收入。

营业外支出主要是主营业务以外发生的固定资产清理损失、社保滞纳金等支出。

营业外收支为不可预知收支，且数值较小，本次预测不予以计算。

（7）所得税的预测

数字天域11月取得高新技术企业证书，至享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率征收企业所得税，假设税收优惠期结束后企业仍能取得高新技术企业资格，企业所得税率仍为15%。

未来年度企业所得税预测如下表：

单位：元

■

据此，根据上述（1）至（7）项各项目的预测情况，数字天域未来利润预测情况如下所示：

单位：万元

■

（8）折旧与摊销的预测

对于固定资产折旧费用根据企业近年固定资产原值、类别及当年计提的累计折旧额计算综合折旧率，同时考虑基准日后新增的设备投资对固定资产原值的影响进行测算，按企业会计政策实行直线法计提折旧。

固定资产折旧为存量资产折旧，根据现有的固定资产(存量资产)按企业的会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。

计算摊销的基数为评估基准日无形资产账面原值，在预测期内考虑依据无形资产的账面原值，执行的摊销年限来计算确定。

未来年度折旧费、无形资产摊销预测如下表：

单位：元

■

（9）资本性支出的预测

企业的资本性支出主要为设备存量资产的正常更新支出（重置支出）。

存量资产的正常更新支出：对于存量资产，企业每年需对部分设备进行更新，以维持企业评估基准日存量资产现有的资产规模。

未来年度资本性支出预测如下表：

单位：元

■

（10）营运资金增加额的预测

① 基准日营运资金的确定

基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。

主要调整事项如下：

扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。

扣除非经营性资产及负债：非经营性资产及负债不纳入自由现金流；

货币资金保有量：首先计算未来年度扣除折旧、摊销外的付现成本，其中主营业务成本、管理费用、营业费用、营业税金及附加以一个月的付现成本作为正常货币资金保有额。

② 各期营运资金的预测

营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量。

③ 未来各年度营运资金追加额的预测

营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

未来年度营运资金追加额预测数据详见收益法预测表。

4、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5518%，以4.5518%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

数字天域的权益系统风险系数计算公式如下：

■

数字天域自有资金可满足经营的需求，本次评估取数字天域的目标资本结构为0%。数字天域评估基准日执行的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出数字天域的权益系统风险系数为0.8170。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取6.93%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

数字天域已经营多年，综合考虑其现有的治理结构、管理水平和相关行业上市公司行业风险、特点等方面的情况，确定企业特定风险调整系数为3%。

（5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本为13.20%。

②计算加权平均资本成本

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出数字天域的加权平均资本成本为13.20%。

（6）预测期后折现率的确定

(下转B18版)

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）