山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交

（上接B10版）

经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)设立

北京国投成立于11月04日,由国投创新投资管理(北京)有限公司作为普通合伙人,国家开发投资公司、广西投资集团有限公司、黑龙江辰能投资集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、湖南湘投控股集团有限公司、辽宁省投资集团有限公司、南京市投资公司、甘肃省电力投资集团公司、黑龙江省投资总公司、河南投资集团有限公司、天津投资集团公司及江西省投资集团公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计80,808万元人民币。成立时出资情况如下:

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(2)合伙人名称变更

国投创新投资管理(北京)有限公司名称变更为国投创新投资管理有限公司。变更后合伙人和出资情况:

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3、产权结构及控制关系

截至本交易预案出具日,北京国投产权结构如下:

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4、执行事务合伙人基本情况

国投创新投资管理有限公司基本情况见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“(五)上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)”之“4、执行事务合伙人基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

北京国投最近三年主营业务为投资管理。

6、最近两年主要财务数据

北京国投最近两年财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据未经审计。

7、对外投资情况

除持有上海华明2.1739%股权外,北京国投投资的其他企业如下:

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(八)国投创新(北京)投资基金有限公司

1、国投创新基本情况

中文名称:国投创新(北京)投资基金有限公司

法定代表人:叶柏寿

成立日期:07月15日

注册资本:110,230 万元人民币?

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:北京市西城区新街口外大街28号B座楼333号

办公地址:北京市西城区新街口外大街28号B座楼333号

企业法人营业执照注册号:110000012105628

税务登记号码:110102692320485

组织机构代码:69232048-5

经营范围:非证券业务的投资;代理其他投资型企业或个人的投资。【股票承销、经纪(代理买卖)、证券投资咨询等证券业务除外】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)设立

7月15日,国投创新基金由国家开发投资公司、航天科技投资控股有限公司、广东鸿发投资集团有限公司、东莞信托有限公司、广西投资集团有限公司共同以货币资金出资设立,设立时注册资本为65,000万元。上述出资已经大信会计师事务所出具大信验字[]第1-0015号验资报告验证,国投创新基金的注册资本为65,000万元。设立时,国投创新基金股权结构如下:

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7月17日,经北京市工商行政管理局核准,国投创新基金的股东航天科技投资控股有限公司将名称变更为航天投资控股有限公司。

(2)第一次出资结构变更

4月25日,国投创新基金召开股东会,同意将注册资本增加至110,230万元,由原股东广东鸿发投资集团有限公司和新股东北京昌恒投资集团有限公司、上海君川投资有限公司、东莞市新世纪房地产开发有限公司、东莞市恒丰浩森投资股份有限公司、常州合信投资有限公司、常州星一投资管理有限公司、山西顺盈投资有限公司以现金投入53,000万元,其中新增注册资本45,230万元,其余7,770万元计入资本公积。

上述出资已经北京中证天通会计师事务所出具中证天通验字()第21001号验资报告验证,截至5月18日,国投创新基金的注册资本为110,230万元。国投创新基金股权结构变更为:

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3、股权结构图及控股股东、实际控制人情况

截至本预案出具日,国投创新股权结构如下:

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4、控股股东基本情况

中文名称:国家开发投资公司

法定代表人:王会生

成立日期:1995年04月14日

注册资本:1,947,051.1 万元人民币

企业性质:全民所有制

注册地址:西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦

企业法人营业执照注册号:100000000017644

经营范围:从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资;办理投资项目的股权转让业务;办理投资项目的咨询业务;从事投资项目的产品销售;物业管理;自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;进料加工和“三来一补”业务;对销贸易和转口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、最近三年主营业务发展情况

国投创新最近三年主营业务为专业从事股权投资。

6、最近两年主要财务数据

国投创新最近两年财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据未经审计。

7、对外投资情况

除持有上海华明2.1739%股权外,国投创新其他的主要对外投资情况如下:

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二、配套融资的交易对方情况

(一)广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)

1、汇垠鼎耀基本情况

中文名称:广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)

执行事务合伙人:广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(委派李向民作为代表)

成立日期:3月6日

注册资本:100,000万元人民币

企业性质:合伙企业(有限合伙)

经营场所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第52层01单元(仅限办公用途)

注册号:440101000333744

经营范围:企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务。

注:汇垠鼎耀为3月6日新注册成立公司,尚未取得税务登记证及组织机构代码证。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

汇垠鼎耀成立于3月6日,由汇垠澳丰作为普通合伙人,广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计100,000.00万元人民币。成立时出资情况如下:

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截至本预案出具日,汇垠鼎耀出资情况同上。

3、产权结构及控制关系

截至本预案出具日,汇垠鼎耀产权结构如下:

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4、执行事务合伙人基本情况

汇垠澳丰基本情况见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“(一)广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)”之“8、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

汇垠鼎耀自成立以来主营业务为投资管理。

6、最近两年主要财务数据

汇垠鼎耀为新设立公司,无最近两年财务数据。

7、对外投资情况

汇垠鼎耀未持有上海华明股权,也无投资其他企业。

8、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司基本情况

1)基本情况

中文名称:广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司

法定代表人:顾秉维

成立日期: 6月6日

注册资本:1,000万元

企业性质:其他有限责任公司

住所:广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20(仅限办公用途)

注册号:440101000277841

税务登记号码:440100304453332

组织机构代码:30445333-2

经营范围:股权投资;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);投资咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服务

2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(a)设立

汇垠澳丰成立于6月6日,由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、上海慧宇投资发展有限公司及西藏朗润投资管理有限公司共同出资设立。成立时注册资本为1,000万元人民币。成立时股东结构如下:

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(b)股权转让

11月26日,西藏朗润投资管理有限公司将其所持股份转让予广州元亨能源有限公司。转让后股东结构如下:

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3)产权结构及控制关系

截至本交易预案出具日,汇垠澳丰产权结构见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“(一)广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)”之“3、产权结构及控制关系”。

4)控股股东基本情况

中文名称:广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司

法定代表人:韩颖

成立日期:04月23日

注册资本:44,000.00万元人民币

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼 1101之一J18(仅限办公用途)

企业法人营业执照注册号:440101000269786

经营范围:受托管理股权投资基金;股权投资;基金管理服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务。

5)最近三年主营业务发展情况

汇垠澳丰自成立以来主营业务为投资管理。

6)最近两年主要财务数据

汇垠澳丰最近两年财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据未经审计。

7)对外投资情况

除持有汇垠鼎耀及汇垠华合股份外,汇垠澳丰其他主要对外投资情况如下:

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(二)广州汇垠华合投资企业(有限合伙)

1、汇垠华合基本情况

中文名称:广州汇垠华合投资企业(有限合伙)

执行事务合伙人:广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(委派李向民作为代表)

成立日期:3月6日

注册资本:100,000万元人民币

企业性质:合伙企业(有限合伙)

经营场所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第52层01单元

注册号:440101000333752

经营范围:企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务。

注:汇垠华合为3月6日新注册成立公司,尚未取得税务登记证及组织机构代码证。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

汇垠华合成立于3月6日,由汇垠澳丰作为普通合伙人,广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计100,000万元人民币。成立时出资情况如下:

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截至本预案出具日,汇垠华合出资情况同上。

3、产权结构及控制关系

截至本预案出具日,汇垠华合产权结构如下:

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4、执行事务合伙人基本情况

汇垠澳丰基本情况见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“(一)广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)”之“8、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

汇垠华合自成立以来主营业务为投资管理。

6、最近两年主要财务数据

汇垠华合为新设立公司,无最近两年财务数据。

7、对外投资情况

汇垠华合未持有上海华明股权,也无投资其他企业。

(三)宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)

1、宁波中金基本情况

中文名称:宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:北京中金国联投资管理有限公司(委派代表:时运文)

成立日期:10月20日

注册资本:5,000 万元

企业性质:有限合伙企业

经营场所:宁波保税区兴业二路8号3幢251B室

注册号:330214000052940

税务登记号码:330206316815601

组织机构代码:31681560-1

经营范围: 股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

宁波中金成立于10月20日,由北京中金国联投资管理有限公司作为普通合伙人,耿德明作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计5,000万元人民币。成立时出资情况如下:

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截至本预案出具日,宁波中金出资情况同上。

3、产权结构及控制关系

截至本预案出具日,宁波中金产权结构如下:

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4、执行事务合伙人基本情况

中金国联基本情况见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“(三)宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)”之“8、北京中金国联投资管理有限公司基本情况”。

5、最近三年主营业务发展情况

宁波中金自成立以来主营业务为投资管理。

6、最近两年主要财务数据

宁波中金为底新成立公司,无最近两年财务数据。

7、对外投资情况

宁波中金未持有上海华明股权,也无投资其他企业。

8、北京中金国联投资管理有限公司基本情况

1)基本情况

中文名称:北京中金国联投资管理有限公司

法定代表人:时运文

成立日期:06月17日

注册资本:2,000 万元

企业性质:其他有限责任公司

住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F629-630

注册号:11010961805

税务登记号码:110102556845877

组织机构代码:55684587-7

经营范围:投资管理;投资咨询。

2)历史沿革及最近三年注册资本变化情况

中金国联成立于06月17日,注册资本为2,000万元人民币,股东结构如下:

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截至本预案出具日,中金国联出资情况同上。

3)产权结构及控制关系

截至本交易预案出具日,中金国联产权结构见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“(三)宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)”之 “3、产权结构及控制关系”。

4)控股股东基本情况

中文名称:北京信达融泰投资发展中心(有限合伙)

执行事务合伙人:马学云

成立日期:02月17日

企业性质:有限合伙企业

主要经营场所:北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号

注册号:110116013598825

经营范围:投资与资产管理。

5)最近三年主营业务发展情况

中金国联最近三年主营业务为投资管理。

6)最近两年主要财务数据

中金国联最近一年一期的财务数据如下:

单位:万元

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注:以上财务数据未经审计。

7)对外投资情况

截至本预案出具日,中金国联其他的主要对外投资情况如下:

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三、交易对方之间的关联关系

国投创新投资管理有限公司是北京国投及上海国投的普通合伙人,同时也是国投创新的受托管理人。因此,北京国投、上海国投、国投创新为关联方,同受国投创新投资管理有限公司控制。

北京中金国联元泰投资发展中心(有限合伙)与宁波中金国联泰和股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为北京中金国联投资管理有限公司,同受北京中金国联投资管理有限公司控制。

广州汇垠鼎耀投资企业(有限合伙)、广州汇垠华合投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司,同受广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司控制。

除此以外,交易对方之间不存在其他关联关系。

四、交易对方与上市公司关联关系情况

除华明集团可能因本次交易成为法因数控的潜在控股股东外,法因数控与其他交易各方不存在关联关系。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明

3月,交易对方华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新、汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金出具承诺函,承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

3月,交易对方华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新分别出具承诺函,承诺拟注入法因数控之上海华明股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,过户或者转移不存在法律障碍。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

(一)上市公司面临发展瓶颈

近两年,国内经济发展速度从“高速”调整为“中高速”,虽然全国固定资产投资仍处于较高水平,但增长放缓导致相关企业产能扩张需求下降,固定资产新建及改造项目呈下降趋势。本公司的产品主要服务于基本建设领域,所以经济发展速度的调整和固定资产投资结构、投资总量的变化导致公司所处行业增长乏力,需求不旺,产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻,给公司业绩带来较大压力。-,法因数控平均净利润1,866.16万元,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为1.75%。根据当前的产业发展形势,预计短期内法因数控经营状况难以得到根本改善,公司未来的发展面临较大瓶颈。

(二)输变电行业投资保持稳定增长并受到国家产业政策的支持

我国全社会用电量随着国民经济的发展一直保持稳定增长,从到年均增长5.51%。根据中电联报告,预计全社会用电量到将达到6.02~6.61万亿kWh,到将达到8~8.81万亿kWh,到2030年将达到11.3~12.67万亿kWh。因此,在未来十多年内,我国用电需求将仍然保持稳定增长。用电单位对于供电质量要求的日益提高,现有变压器的更新换代,以及电力设备节能降耗的新要求,给变压器分接开关领域的发展带来了新的契机。在此背景下,电力建设投资成为我国电力基础设施发展的必然要求,并带动变压器分接开关等输变电产品需求的增长。

基于我国经济发展和国家安全的需要,国家在政策上支持电网建设及输变电制造行业发展,对超高压、特高压输变电技术进行重点扶植,推动高尖端产业的技术研发。国内技术领先的、具有自主知识产权的行业龙头企业,在未来的发展过程中将受惠于国家产业政策的支持。

同时,全球电力消费需求的结构性调整,以及能源基地电力外送对特高压输电线路的巨大需求,也给输变电行业带来新的发展机遇。

(三)上海华明业务在国内稳居龙头地位

上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售及服务,历经20载已自主研发了多款分接开关产品。其产品在全球近百个国家安全运行,成为电力系统、工业用户和重点工程主要选择的分接开关产品之一。近年来,上海华明有载分接开关产销量稳居中国第一、全球第二。

上海华明的技术研发实力在分接开关行业处于领先地位,主持或参与起草、制定及修订了多项行业标准,并拥有国内首先通过中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认证的试验站。,上海华明与中国电力科学研究院合作研发的±800KV直流换流变有载分接开关样机通过了型式试验,实现了中国自主品牌在特高压直流换流变有载分接开关的自主开发、自主设计、自主制造方面的突破,为上海华明在特高压领域的进一步发展奠定了坚实基础。

(四)国家政策支持上市公司兼并重组

9月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[]27号),明确表示通过促进企业兼并重组,加快调整优化产业结构。

3月7日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[]14号),明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务,取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定,引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

5月9日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,再次重申:“鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”

二、本次交易的目的

通过本次重组,公司在保留原有全部资产及业务的情况下,注入输变电行业分接开关产品及服务相关资产,将成为该领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。重组完成后,本公司将持有上海华明100%的股权。上海华明归属于母公司股东的净利润为16,361.10万元(未经审计),毛利率为62.85%,盈利能力较好。本次交易将从根本上改善公司的资产质量及经营状况,提高公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易概述

(一)交易方案

本次重大资产重组方案包括:1、发行股份购买资产;2、募集配套资金。

1、发行股份购买资产

法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易的均价,即9.31元/股的发行价格,向上海华明全体股东以非公开发行股份方式,购买其持有的上海华明合计100%股权。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即9.71元/股的发行价格,向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金,募集资金规模上限为35,000.00万元,不超过本次交易总金额的25%。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

(二)交易对方

本次重大资产重组中,发行股份购买资产的交易对方为华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新,募集配套资金的认购方为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。

(三)审计、评估基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为12月31日。

(四)标的资产的预估值情况

本次拟注入的标的资产为上海华明100%股权,价格将以具有证券期货业务资格的评估机构中企华就标的资产出具的评估结果为基础,经交易各方协商确定。以12月31日为评估基准日,本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的预评估值为260,000.00万元。

在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后,公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案(草案)及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露,上述预评估值与最终评估的结果可能存在一定差异,特提请投资者注意。

(五)本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易将导致公司控制权变化,华明集团将成为本公司的控股股东。

(六)本次重大资产重组将募集配套资金

本次重大资产重组将募集配套资金。公司拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金,募集资金规模上限为35,000.00万元,不超过本次交易总金额的25%,用于特高压分接开关生产基地建设项目及研发中心建设项目。

二、本次股份发行情况

根据上市公司与交易各方于3月9日签订的协议,法因数控拟向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新发行股份购买其持有的上海华明100%股权,并向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金。

本次发行股份的具体情况如下:

(一)发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

(二)发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日,本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格,即9.31元/股。其中,交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

交易各方以标的资产作价认购股份时,对不足认购一股的余额,交易各方同意无偿赠予上市公司。

2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行的股份,定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即9.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本公司向上海华明全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定:非公开发行股份的总股数=拟购买上海华明100%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格,上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明100%股权的交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

根据经交易各方确认的上海华明预估值260,000.00万元测算,本次交易上市公司向上海华明全体股东发行股份的数量为27,926.96万股,具体如下:

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2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过35,000.00万元,按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即9.71元/股测算,发行股份的数量约为3,604.53万股。

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(五)上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

(六)本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产部分的股份锁定

根据《发行股份购买资产协议》,相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下:

(1)华明集团因本次发行获得的公司股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定,负有盈利补偿责任或减值补偿责任的,则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

本次交易完成后6个月内,如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。

(2)宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让,自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

(3)珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月,则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让;如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月,则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让,自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

本次发行结束后,上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份,亦遵守上述安排。

2、募集配套资金部分的股份锁定

根据《股份认购协议》,本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺,其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。

若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

(七)过渡期间损益的分配

根据《发行股份购买资产协议》,过渡期间,上海华明所产生的收益归上市公司享有,产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。

(八)本次发行决议有效期限

本次交易的相关决议自本公司提交股东大会审议通过之日起12个月有效。

三、本次交易构成关联交易

根据《发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,华明集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》第10.1.6条,根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视同上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

根据《重组办法》第二十四条,本公司控股股东李胜军、郭伯春、刘毅在董事会及股东大会审议本次交易时需回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上海华明100%股权的预评估值、上海华明财务报表(未经审计)、以及法因数控财务报表(经审计),相关财务指标计算如下:

单位:万元

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注:法因数控的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的财务报告;上海华明的资产总额、资产净额根据《重组办法》第十四条的相关规定,均取本次交易标的资产的交易金额。

因此,根据《重组办法》第十二条及第十四条,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组办法》第四十七条规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易导致上市公司控制权发生变化,并构成借壳上市

本次交易完成后,法因数控的控股股东将变更为华明集团,实际控制人将变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产预估值与末资产总额(未经审计)孰高为260,000.00万元,占法因数控末资产总额的比例超过100%。因此,根据《重组办法》第十三条,本次交易构成借壳上市。

六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易前公司的总股本为18,915.00万股,本次交易将新增约31,531.49万股A股股票(考虑配套融资),重组完成后,公司的总股本约为50,446.49万股上市公司股份总数超过4亿元,社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》,上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

七、本次交易触发要约收购义务

本次重组完成后,华明集团持有的上市公司股份比例将超过30%,根据《收购管理办法》第二十四条的规定,触发了要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定,本次收购需经上市公司股东大会审议并同意豁免华明集团以要约方式收购上市公司股份。

八、本次交易的决策过程

(一)已经履行的程序

本次交易已履行的决策程序如下:

1、3月,本次发行股份购买资产的交易对方华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新已分别作出决议,同意以所持上海华明股权参与法因数控本次重大资产重组;

2、3月,本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金已分别作出决议,同意参与本次募集配套资金;

3、3月9日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案,董事会同意公司重大资产重组事项,独立董事发表了独立意见。

(二)尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策程序包括但不限于:

1、本次交易的审计、评估及盈利预测报告出具后,尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项;

2、本次交易尚需公司股东大会审议通过,且公司股东大会同意豁免华明集团以要约方式收购公司股份的义务;

3、本次交易尚需中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

第五章 本次交易的标的资产

一、标的资产的基本情况

本次交易的标的资产为上海华明100%的股权。本次交易完成后,上海华明将成为本公司的全资子公司,本公司将直接持有上海华明100%的股权。

(一)上海华明基本信息

公司名称:上海华明电力设备制造有限公司

法定代表人:肖毅

成立日期:1995年4月3日

注册资本:3,228.1778万元人民币

企业性质:有限责任公司(国内合资)

注册地址:上海市普陀区同普路977号

办公地址:上海市奉贤区庄行镇浦卫公路2288号

企业法人营业执照注册号:310107000129531

税务登记号码:310107607632303

组织机构代码:60763230-3

经营范围:电力设备(除专项)(生产,销售,咨询);从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)上海华明历史沿革

1、1995年设立

1995年4月,电器科技、华明电器厂和华明开关厂共同出资设立上海华明,公司注册资本60万元,其中电器科技认缴出资30万元,华明电器厂认缴出资18万元,华明开关厂认缴出资12万元,上述出资业经上海市普陀区审计师事务所出具的《开业注册资金验资报告》审验。

上海华明成立时股权结构如下:

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1995年4月3日,上海市工商行政管理局向上海华明出具了准予公司开业登记事宜的《公司登记受理通知书》。

2、2001年第一次股权变更

截至2001年8月8日,股东华明电器厂将其持有的上海华明30%的股份转让给新股东肖申;股东华明开关厂将其持有的上海华明20%的股份转让给新股东肖申。

根据沪江诚信会计师事务所有限公司审验并于2001年8月8日出具的沪诚验发(2001)2271号《验资报告》显示,截止2001年8月8日,上海华明各股东认缴的注册资本共计人民币60万元已缴纳完毕,其中电器科技出资人民币30万元,占注册资本的50%;肖申出资人民币30万元,占注册资本的50%。

本次股权变更完成后,上海华明的股权结构如下:

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3、第一次增资

4月1日,经上海华明股东会决议通过,公司注册资本由人民币60万元增至人民币200万元,新增注册资本由肖日明以货币资金认缴110万元,由肖毅以货币资金认缴30万元,本次出资经上海上咨会计师事务所出具上咨会验()第149号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,上海华明的股权结构如下:

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4、第二次增资

11月30日,经上海华明股东会决议通过,公司注册资本由人民币200万元增至人民币1000万元,其中从盈余公积——法定盈余公积转增注册资本3,944,789.75元,从盈余公积——任意盈余公积转增注册资本2,447,765.60元,从未分配利润中转增注册资本1,607,444.65元。新增注册资本由肖日明认缴440万元,肖申认缴120万元,肖毅认缴120万元,电器科技认缴120万元,本次出资经上海信光会计师事务所出具沪信光会验()第0231号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,上海华明的股权结构如下:

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5、第二次股权变更

2月20日,经上海华明股东会决议通过,肖日明将其持有的27.5%股权作价275万元转让予肖毅,将持有的另外27.5%的股权作价275万元转让予肖申,交易各方签署了《转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

本次股权变更完成后,上海华明的股权结构如下:

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6、第三次股权变更

10月12日,经上海华明股东会决议通过,肖毅将所持42.5%股权作价425万元转让予电气研发;肖申将所持42.5%股权作价425万元转让予电气研发;电器科技将所持15%股权作价150万元转让予电气研发,交易各方签署了《上海华明电力设备制造有限公司股权转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

本次股权变更完成后,上海华明的股权结构如下:

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7、第三次增资

5月19日,经上海华明股东会决议通过,公司注册资本由人民币1,000万元增至人民币3,000万元,新增注册资本由华明集团(原股东电气研发更名)以货币方式认缴。本次出资经上海信光会计师事务所有限公司出具沪信光会验()第017号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,上海华明的股权结构如下:

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8、7月第四次增资

5月6日,经上海华明股东会决议通过,公司注册资本由人民币3,000万元增至人民币3,158万元,新增注册资本由宏璟泰以货币资金8,906,352.66认缴,其中1,580,000.00元计入实收资本,溢价7,326,352.66元计入资本公积。本次出资经上海上咨会计师事务所出具的上咨会验1()第116号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,上海华明的股权结构如下:

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9、第四次股权变更

6月11日,经上海华明股东会决议通过,华明集团将其持有的33.5556%的股权作价103,881,455.38元转让给华明鼎辰。交易各方签署了《股权转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

本次股权变更完成后,上海华明的股权结构如下:

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10、第五次增资

6月26日,经上海华明股东会决议通过,公司注册资本由人民币3,158万元增至人民币3,228.1778万元,新增注册资本由珠海普罗以货币资金50,000,000元认缴,其中701,778元计入实收资本,溢价49,298,222元计入资本公积。本次出资经上海信光会计师事务所有限公司出具的沪信光会验()第004号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后,上海华明的股权结构如下:

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11、第五次股权变更

7月8日,经上海华明股东会决议通过,华明鼎辰将其所持有的3.1304%的股权作价人民币7200万元转让予珠海普罗,将17%的股权作价人民币39,100万元转让予安信乾能,将4.8696%的股权作价人民币11,200万元转让予上海国投,将3.4783%的股权作价人民币8,000万元转让予北京中金,将2.1739%的股权作价人民币5,000万元转让予北京国投,将2.1739%的股权作价人民币5,000万元转让予国投创新。交易各方签署了《股权转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

本次股权变更完成后,上海华明的股权结构如下:

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(三)股权结构及控制权情况

截至本预案出具日,上海华明股权结构图如下:

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截至本预案出具日,上海华明的控股股东为华明集团,其持有上海华明60.1056%股权。肖日明、肖毅、肖申父子三人通过华明集团间接持有上海华明60.1056%股权。

(四)上海华明下属公司情况

上海华明拥有5家全资子公司,具体情况如下:

1、上海华明高压电气开关制造有限公司

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2、上海华明电力设备销售有限公司

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3、上海华明电气开关制造有限公司

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（下转B12版）

山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案