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上海凯鑫:北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意

时间：2023-11-26 14:06:01

原标题::北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）

北京市嘉源律师事务所

关于分离技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（一）

说明: 嘉源logo竖版

西城区复兴门内大街

号远洋大厦

楼

中国

北京

一、

本次发行

上市

的批准

和授权

................................

.........

二、

发行人

本次发行上市

的主体资格

................................

三、

本次发行上市的实质条件

................................

.............

四、

发行人的设立

................................

五、

发行人

的独立性

................................

.............................

六、

发起人和股东

................................

七、

发行人的股本及其演变

................................

.................

八、

发行人的业务

................................

九、

关联交易

及

同业竞争

................................

.....................

十、

发行人的主要财产

................................

.......................

十一、

发行人的重大债权债务

................................

............

十二、

发行人

的

重大资产变化及收购兼并

................................

........................

十三、

发行人公司章程的制定与修改

................................

十四、

发行人股东大会、董事会、监事会

议事规则

及规范运作

....................

十五、

发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

................................

........

十六、

发行人的税务

................................

............................

十七、

发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

................................

........

十八、

发行人募集资金的运用

................................

............

十九、

发行人的业务发展目标

................................

............

二十、

诉讼、仲裁或行政处罚

................................

............

二十一、

发行人《招股说明书》法律风险的评价

................................

............

二十二、

律师认为需要说明的其他问题

................................

............................

二十三、

结论意见

................................

致：分离技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于分离技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

补充法律意见书（一）

嘉源

(201

)

敬启者：

根据发行人与本所签订的《

专项法律顾问协议

》，本所担任发行人本次发行

的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具了

嘉源

()

181

号《

北京市嘉

源律师事务所关于分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市之律师工作报告

》（以下简称

“

《律师工作报告》

”

）、

嘉源

()

210

号

《

北京市嘉

源律师事务所关于分离技术股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市之法律意见书

》（以下简称

“

《法律意见书》

”

）。

根据有关中国法律法规的要求，

发行人

委托审计机构对

发行人

截至

201

年

月

日的财务状况进行了审计

（以下简称

“

补充

201

年半年报

”

）

；为此，

就

补充

201

年半年报所涉事项，本所对需要律师补充核查、说明的问题

出具

补充

法律意见书

（以下简称

“

本补充法律意见书

”

）。

如无特别说明，

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在

《律师工作报告》、《法律意见书》中的

含义

相同。本所在《律师工作报

告》、《法

律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本所作为发行人本次

发行上市特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行

上市

的批准

和授权

截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的授权和批准情况与《律师

工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。发行人本次发行上市尚待取得

中国证监会的核准和深交所的同意。

二、发行人

本次

发行

上市

的主体资格

截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据中国法律

法

规

和《公司章程》规定需要终止的情形。

作为本次发行的发行人，主体

资格没有发生变

化，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等中国法律法规的规定，本所对截

至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的实质条件是否发生变化进行了如

下逐项核查。

(一) 本次发行上市仍符合《公司法》规定的实质条件

经本所

经办律师

核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市仍符

合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第一百三十三条规定的实质条

件。

(二) 本次发行上市仍符合《证券法》规定的实质条件

1. 经本所

经办律师

核查，发行人本次发行上市仍由具有保荐资格的

长江保荐

担任

保荐

人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。

2. 经本所

经办律师

核查，发行人仍具备健全且运行良好的组织机构，相关机

构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第一项的规

定。

3. 根据

大华出具的

《

分离技术股份有限公司审计报告

》

（

大华审字

[201

]

0010060

号

）（以下简称

“

《

201

0630

审计报告》

”

）

，发行人

201

年度、

201

年度、

201

年度、

201

年度

月连续盈利，具有持续盈利

能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项的规定。

4. 根据《

201

0630

审计报告》并

经本所

经办律师

核查，发行人最近三年财

务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条

第一款第三项的规定。

5. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本补充法律意

见书出具之日，发行人股本总额为

4,783.3466

万元，符合《证券法》第五

十条第一款第二项的规定。

6. 根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份总数为

15,950,000

股，本次发行上市完成后，发行人股本总额未超过

亿元，社

会公众持有股份达到公司股份总数的

25%

以上，符合《证券法》第五十条

第一款第三项的规定。

7. 根据

《

201

0630

审计报告》并经本所

经办律师

核查，发行人最近三年无

重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一

款第四项的规定。

(三) 本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件

1. 发行人仍符合《管理办法》第十一条规定的实质条件：

（1）经本所

经办律师

核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股

份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）根据《

201

0630

审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年

净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）

项的规定；

（3）根据《

201

审计报告》，截至

201

年

月

日发行人归属于

母公司股东的净资产为

196,588,541.12

元、未分配利润为

90,224,418.10

元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一

条第（三）项的规定；

（4）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所

经办

律师

核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为

4,783.3466

万元，本次拟公开发行

15,950,000

股股份，本次发行后

的股本总额（最终以中国证监会核定的发行规模为准）不少于

3,000

万元，仍符合《管理办法》第十一条第（四）项的

规定。

2. 经本所

经办律师

核查，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，仍符合《管

理办法》第十二条的规定。

3. 根据《

201

0630

审计报告》

并经本所

经办律师

核查

，发行人的生产经营

活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环

境保护政策，仍符合《管理办法》第十三条的规定。

4. 根据《

201

0630

审计报告》并经本所

经办律师

核查，发行人最近两年内

主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发

生变更，仍符合《管理办法》第十四条的规定。

5. 经本所

经办律师

核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控

股股东、实际

控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理

办法》第十五条的规定。

6. 经本所

经办律师

核查，发行人相关机构和人员均能够依法履行职责，仍符

合《管理办法》第十六条

第一款

的规定。

7. 经本所

经办律师

核查，

发行人已建立了健全的股东投票计票制度，建立了

与股东之间多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知

情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，

仍符合《管理办法》第十六

条第二款的规定。

8. 根据《

201

0630

审计报告》、《

分离技术股份有限公司

内部控制

鉴证报告

》

（

大会核字

[201

]

004757

）（以下简称

“

《

201

0630

内部控制鉴

证报告》

”

）

并经本所

经办律师

核查，发行人会计基础工作规范，财务报

表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重

大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，《

201

0630

审计报告》无保留意见，仍符合《管理办法》第十七条的规定。

9. 根据发行人董事会出具的《分离技术股份有限公司内部控制评价

报告》以及《

201

0630

内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且

被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告

的可靠性，

《

201

0630

内部控制鉴证报告》无保留结论，仍符合《管理办法》第十

八条的规定。

10. 经本所

经办律师

核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，

具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，仍符合《管

理办法》第十九条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交

易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见的。

11. 经本所

经办律师

核查，发行人及其控股股东、实际控制人

相关部门批

准后方可开展经营活动

）

Kuantai Yeh

担任

董事

深圳市小满科技有

限公司

计算机软硬件的研发与销售；计

算机网络工程的研发；网络游戏

的技术开发；企业管理咨询；经

营进出口业务。

Kuantai Yeh

担任

董事

上海拆名晃信息科

技有限公司

从事计算机科技领域内的技术

开发、技术咨询、技术服务、技

术转让，从事游艺、游戏设备的

生产和销售，电子产品、电子元

器件、数码产品、计算机软件、

硬件和辅助设备的销售，电子商

务，通信设备及相关产品的销

售，自有房屋租赁，经营性互联

网文化信息服务，电信业务。（依

法须

经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动

）

Kuantai Yeh

担任

董事

广州探迹科技有限

公司

通信技术研究开发、技术服务

；

软件开发

；

信息系统集成服务

；

信息技术咨询服务

；

数据处理和

存储服务

；

计算机网络系统工程

服务

；

计算机技术开发、技术服

Kuantai Yeh

担任

董事

序号

名称

经营范围

关联关系

务

；

信息电子技术服务

；

软件服

务

；

科技信息咨询服务

；

网络技

术的研究、开发

；

软件零售

；

软

件批发

；

电子、通信与自动控制

技术研究、开发

；

企业管理咨询

服务

；

企业形象策划服务

；

物业

管理

；

办公设备租赁服务

；

房屋

租赁

；

场地租赁

（

不含仓储

）；

汽车租赁

；

计算机及通讯设备租

赁

；

商品批发

贸易

（

许可审批类

商品除外

）；

房屋建筑工程施工

；

广告业

；

策划创意服务

；

市场营

销策划服务

北京科技

股份有限公司

技术开发、技术推广、技术咨询、

技术服务

；

计算机系统服务

；

基

础软件服务

；

销售计算机、软件

及辅助设备

；

技术进出口。

（

企

业依法自主选择经营项目

开展

经营活动

；

依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动

；

不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。

）

Kuantai Yeh

担任

董事

孜筝凰

（

上海

）

信

息科技有限公司

从事计算机软件的设计、制作

（

不含音像制品、电子出版物

）

、

销售自产产品

并提供相关技术

咨询

；

电子产品、电子元器件、

数码产品

（

音像制品除外

）

、计

算机软件、计算机硬件及辅助设

备、通信设备的批发、进出口、

佣金代理

（

拍卖除外

）

及其相关

配套服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

Kuantai Yeh

担任

董事

上海拿森汽车电子

有限公司

从事汽车电子技术领域内的技

术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，汽车零部件、电子产

品的销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

Kuantai Yeh

担任

董事

宁波红土东华创业

投资管理有限公司

创业投资管理。（未经金融等监

管部门批准不得从事吸收存款、

融资担保、代客理财、向社会公

蒋位担任董事

序号

名称

经营范围

关联关系

众集（融）资等金融业务）（依

法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

上海复浩教育投资

有限公司

教育投资，投资管理、咨询，企

业管理咨询，商务信息咨询，财

务咨询（不得从事代理记账），

市场信息咨询与调查（不得从事

社会调查、社会调研、民意调查、

民意测验），人才咨询（不得从

事人才中介、职业中介），资产

管理，餐饮企业管理（不得从事

食品生产经营），会展服务，翻

译服务，市场

营销策划，文化艺

术交流策划，公关活动策划，企

业形象策划，接受金融机构委托

从事金融信息技术外包，接受金

融机构委托从事金融业务流程

外包，接受金融机构委托从事金

融知识流程外包。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

黄亚钧担任董事

兼总经理

北京教育

科技股份有限公司

技术开发、技术转让、技术服务、

技术咨询；软件开发；企业管理；

人才供求信息的收集、整理、储

存、发布和咨询服务；人才推荐；

人才招聘（人力资源服务许可证

有效期至

年

月

日）。

（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；

依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

黄亚钧担任董事

湖南康附泽生物科

技有限公司

生物制品研发；护理机构服务；

企业管理服务；企业管理战略策

划；品牌策划咨询服务；健康管

理；营养健康咨询服务；心理咨

询服务（不含医疗门诊）；养老

产业策划、咨询；生物技术开发

服务、咨询、交流服务、转让服

务；健康医疗产业项目的运营、

管理、建设。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开

黄亚钧担任董事

序号

名称

经营范围

关联关系

展经营活动）

上海教育

科技股份有限公司

从

事教育科技领域内的技术开

发、技术转让、技术咨询、技术

服务，软件开发，企业管理，人

才中介。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经

营活动）

黄亚钧担任董事

（

）

报告期内曾经的关联方

6.1

报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的关联自然人

序号

姓名

关联关系

唐婕

报告期

内，

唐婕

曾担任发行人监事

卢源

报告期内，

卢源

曾担任发行人董事

张勇

报告期内，张勇曾担任发行人董事

上述报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的关联自然人及其

近亲属直接或者间接控制的或担任董事、高级

管理人员的其他企业，为与

发行人曾存在关联关系的企业。

6.2

报告期内关联自然人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人

员的其他企业

序号

关联方

经营范围

关联关系

雅泰生物

生产、销售：饲料、饲料添加剂及其副产品；

生物科技开发、技术咨询；开展进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

葛文越

报告期

内

曾担任该公

司董事

美景环保

开发环境保护综合治理技术及设备、节能技

术及设备；系统集成；提供技术咨询、技术

转让、技术服务；销售自行开发的产品；批

发化工产品（危险品除外）；货物进

出口、

技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸

易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按

国家有关规定办理申请手续。）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动）

报告期

前

个

月

内，杨旗曾

担任

该公司

副

总经理

北京华凯

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

报告期内，

杨

序号

关联方

经营范围

关联关系

阳光科技

有限公司

工程和技术研究与实验发展；废气治理、固

体废物污染治理；销售机械设备、电子产品、

金属材料、通讯设备、计算机、软件及辅助

设备、化工产品（不含危险化学品及一类易

制毒化学品）；计算机系统服务；机械设备

租赁（汽车租赁除外）；货物进

出口、技术

进出口、代理进出口。（企业依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动）

旗

曾

担任

该公

司

副总经理

上海凌脉

网络科技

股份有限

公司

从事计算机技术领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，

票务代理，设计、制作、发布、代理各类广

告，会务服务，展览展示服务，企业管理咨

询，图文设计制作，市场营销策划，投资管

理，以电子商务方式销售电子产品、计算机、

软件及辅助设备、体育用品、

日用百货、工

艺品、通信设备。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期

内，蒋

位曾

担任

该公

司董事

深迪半导

体（上海）

有限公司

新型电子元器件、微机械电子传感器的研

究、开发、设计；系统集成的设计、调试、

维护；计算机软件的研发、制作

，销售自产

产品；半导体材料及产品、集成电路、纳米

材料、光机电一体化及物领域内的

技术开发、自有技术转让，提供相关的技术

咨询和技术服务；计算机系统集成，计算机、

软件及辅助设备（音像、出版物除外）的批

发、微机械传感器及新型电子元器件的进出

口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配

套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配

额、许可证管理商品的，按照国家有关规定

办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

报告期

内，蒋

位曾

担任

该公

司董事

上海盈悠

经贸有限

公司

日用百货、五金交电、文化用品、

饰品的销

售，工艺品的设计、销售，商务咨询（除经

纪），企业形象策划。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

已注销，

葛文

越配偶陆俊娜

持股

90%

并担

任执行董事，

葛文越配偶父

亲陆声涛持股

10%

上海中信

计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子

信息领域内的

“

四技

”

服务，计算机软硬件，

报告期内，黄

亚钧曾担任

该

序号

关联方

经营范围

关联关系

股份有限

公司

网络工程设备，公共安全防范工程设计及施

工，建筑智能化工程设计与施工，计算机数

据处理。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

公司

独立董事

股

份有限

公司

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证

券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保

荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基

金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融

资融券业务；代销金融产品业务。

报告期内，黄

亚钧曾担任

该

公司

独立董事

上海水谷

实业股份

有限公司

销售食用（不含生猪产品）、花卉苗

木、日用百货、五金交电、家用电器、计算

机软硬件、机械设备、工艺礼品、办公用品、

电子产品、纺织服装、珠宝玉器，从事货物

及技术进出口业务，仓储、货运代理，食品

流通，票务服务，会务会展服务，礼仪服务，

翻译服务，投资管

理，资产管理，商务信息

咨询，企业管理咨询，旅游咨询，市场营销

策划，舞台艺术造型策划。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

报告期内，黄

亚钧曾担任该

公司董事

杭州天创

环境科技

股份有限

公司

生产及销售：环保处理设备及材料，水处理

专用膜，水处理专用膜组件，水处理专用膜

装备，给排水设备及配套产品，净水设备及

零配件，清洗消毒设备；批发、零售：第Ⅱ、

Ⅲ类医疗器械；服务：工程、给水

净化工程、市政公用工程、机电安装工程、

净水及污水处理工程、医用中央供水及污水

系统工程、环保工程的设计和施工，污

水处

理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、

医用中央供水及污水处理技术、医疗器械及

其零配件的技术开发、技术咨询、技术服务、

成果转让；水务项目的项目投资及运营管

理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁

止的项目除外，法律、行政法规限制的项目

取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项

目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期内，

王

晓琳

曾

担任

该

公司

独立董事

中工沃特

尔水技术

股份有限

公司

专业承包

；

水处理技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务

；

水污染治理；海水污染

治理；环境监测；销售机械设备、五金交电、

化工产品、

仪器仪表、金属材料、计算机软

硬件及辅助设备；机器和办公设备的清洗；

货物进出口、技术进出口。

（

企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批

报告期内，

张

承慈

曾

担任

该

公司总经理

序号

关联方

经营范围

关联关系

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。

）

盈悠生物

从事生物科技领域内的技术开发、技术咨

询、技术服务、技术转让，从事货物及技术

的进出口业务，机电设备、仪器仪表、电子

产品及零配件、化工原料及产品（除危险化

学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物

品、易制毒化学品）、饲料、食

品添加剂的

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

已注销，发行

人持股

股份有限

公司

大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生产；

进出口业务（按青外经贸外贸字

[2002]58

号

批准证书范围经营）开发、生产新型医药包

装材料，销售自产产品；生产：

III

类手术

室、急救室、诊疗室设备及器具（

6854

）、

III

类体外循环及血液处理设备（

6845

）、

III

类植入材料及人工器官（

6846

）、

III

类医用

光学器具、仪器及内窥镜设备（

6822

）（药

品生产许可证，医疗器械生产许可证有效期

限以

许可证为准）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

报告期内，姚

立曾担任该公

司独立董事

（

）

发行人的控股子公司、合营企业

序号

公司名称

主营业务

关联关系

启东凯鑫

环保科技领域内的技术研发、技术咨

询、技术转让服务，环保设备、机械设

备研发、制造、销售、租赁，环保工程

施工，自营和代理一般经营项目商品和

技术的进出口业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

发行人持股

100%

绍兴鑫美

污水处理和污水资源化领域的技术研

究与开发、技术服务、技术咨询；污水

处理

及再生利用；水污染治理；机械设

发行人持股

95%

序号

公司名称

主营业务

关联关系

备的销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

上海钥凯

软件技术

有限公司

基础软件开发，支撑软件开发，应用软

件开发，新兴软件及服务，网络与信息

安全软件开发，计算机、软件及辅助设

备批发。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

发行人持股

00%

新加坡凯

鑫

开拓发行人于东南亚的市场及业务

发行人持股

8.52%

(二) 发行人的重大关联交易

1. 经常性关联交易

根据《

201

0630

审计报告》

并

经本所

经办律师

核查，自

201

年

日

至

201

年

月

日，

发行人

未发生

新增的经常性

关联交易。

2. 偶发性关联交易

根据《

0190630

审计报告》并经本所经

办

律师核查，

自

201

年

日

至

201

年

月

日，

发行人未发生新增的偶发性关联交易。

3. 对关联方的应收款

、

应付款情况

a) 应收关联方款项

根据《

0190630

审计报告》并

经本所经办律师核查，

截至

201

年

月

日，

发行人不存在对关联方的应收

款项

。

b) 应付关联方款项

单位：元

项目名称

关联方

201

年

月

日

账面余额

其他应付款

葛文越

,190.00

项目名称

关联方

201

年

月

日

账面余额

刘峰

385.00

邵蔚

,399.50

钱勇

,349.50

袁莉

50.00

苏州启明

265.53

根据发行人提供的相关资料、书面确认并经本所经办律师核查，发行人对

葛文越、刘峰、邵蔚、钱勇

、袁莉

的其他应付款系因出差等工作需要所产

生的应付报销款；发行人对苏州启明的其他应付款，金额较小，为

265.53

元，系

年发行人向苏州启明定向增发时，苏州启明向发行人实际支

付金额与按发行数量和发行单价计算金额之间的差额所致。

(三) 同业竞争

经本所

经办律师

核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出

具之日至

本补充法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的

企业之间不存在同业竞争。

(四) 关联交易和同业竞争事项的披露

经本所

经办律师

核查，

发行人已

在《招股说明书》

对有关关联交易和解决

同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒

。

十、发行人的主要财产

1. 根据发行人提供的资料并经本所

经办律师

核查，自《律师工作报告》和《法

律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，

发行人控股子公司启

东凯鑫与股份有限公司启东支行（以下简称“启东支

行”）于8月13日签订《最高额抵押合同》，将其拥有的坐落于

启东市滨海工业园区证号为“苏（）启东市不动产权第0026032号”

的自有房产及土地使用权（不动产权）抵押给启东支行为启东凯

鑫固定资产借款提供担保，担保债权之最高本金余额为1,067.63万元。除

前述情况外，发行人主要财产的权利行使无限制，不存在担保或权利受到

限制的情况。

2. 根据发行人提供的资料并经本所

经办律师

核查，自《律师工作报告》和《法

律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增

项授权

专利，具体情况如下：

序

号

专利

权人

专利

类别

名称

取得

方式

专利号

申请

日

有效期

他项

权利

发行

人

实用

新型

一种对碱减

量废水进行

处理回收的

系统

原始

取得

204887

7.27

自申请

日起

年

无

发行

人

实用

新型

一种碱减量

废水处理回

收系统

原始

取得

ZL21

206334

7.27

自申请

日起

年

无

发行

人

实用

新型

一种高盐废

水除硬除硅

除浊的处理

系统

原始

取得

L20

323580

3.14

自申请

日起

年

无

发行

人

实用

新型

一种非木材

植物造纸黑

液资源化处

理系统

原始

取得

ZL21

641816.2

0.10

自申请

日起

年

无

发行

人

实用

新型

恒流量恒压

力自动反洗

系统

原始

取得

ZL21

348789.X

.8.

自申请

日起

年

无

3. 根据《

201

0630

审计报告

》，截至

201

年

月

日，发行人拥有的主要

生产经营设备情况如下：

单位：元

类别

账面原值

累计折旧

账面净值

机器设备

7,068,333.79

2,322,566.49

4,745,767.30

运输工具

1,735,065.79

1,170,901.59

564,164.20

电子设备

1,137,064.01

704,796.81

432,267.20

集成设备

28,635,880.39

7,736,517.34

20,899,363.05

合计

38,576,343.98

11,934,782.23

26,641,561.75

经本所

经办律师

核查，发行人对上述主要生产经营设备拥有完整的权利，

不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

4. 经本所

经办律师

核查，

自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至

本补充法律意见书出具之日，

发行人

完成

新设

家

全资

子公司，

具体

情况

如下：

名称

上海钥凯软件技术有限公司

统一社会信用

代码

91310115MA1K4DQG0Q

法定代表人

葛文越

住所

中国(上海)自由贸易试验区新金桥路1888号6幢5层01单元

注册资本

500万元人民币

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

基础软件开发，支撑软件开发，应用软件开发，新兴软件及服务，

网络与软件开发，计算机、软件及辅助设备批发。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

营业期限

08月14日至2039年08月13日

成立时间

08月14日

截至本补充法律意见书出具之日

，上海钥凯软件技术有限公司的股权结构

如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

500

100%

合计

500

100%

综上，本所认为：

1. 除

本补充法律意见书已披露的事项外，

截至本补充法律意见书出具之日，

《律师工作报告》

、

《法律意见书》

中披露的

发行人

拥有及

使用

的

主要财产

的情况

没有发生其他变化，发行人及其控股子公司的主要财产不存在产权

纠纷或潜在纠纷

，不存在其他权利行使受限的情形

。

2. 发行人

控股子公

司、参股公司

合法设立并有效存续，不存在法律上需要终

止的情形。发行人合法持有

控股子公司、参股公司

的股权，该等股权未有

设置任何抵押、质押或其他第三者权益的情况，未有被冻结、执行或保全

的情况。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

根据公司提供的资料并经本所经办律师

核查，截至本补充法律意见书出具

之日，发行人及控股子公司新签署且正在履行的重大合同如下：

1. 采购合同

经本所

经办律师

核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下

正在履行的

采购

合同：

序

号

采购方

供应商

合同主要内容

合同金额

（元）

签署日期

上海凯

鑫

协同艾柯（北京）环

境科技有限公司

久保田原装进口

液中膜组件：

RW400

R SUS304

及配套设备

4,59

.07.23

上海凯

鑫

山东天维膜技术有限

公司

均相膜电渗析器

TWED

120*5R

0,000

.07.30

2. 销售合同

经本所

经办律师

核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增

如下

正在履行的销售合同

：

序

号

供货方

客户

合同主要内容

合同金额

（元）

签署日期

上海凯

鑫

俐马织染

MBR

膜组件及配套设

备

套

6,300,000

7.16

上海凯

鑫

北京永新环保有

限公司

反渗透膜过滤系统

套

.8.12

3. 授信协议与

借款协议

019

年

月

日，启东凯鑫与

启东支行签订了编号为

“

87209029D19081301

号”的《固定资产借款合同》，借款金额为

,000,000

元，借款期限为

个月，自实际提款日起算。

同日，

启东凯鑫与

启东支行签订《最高额抵押合同》，将其拥有

的坐落于启东市滨海工业园区证号为“

苏（）启东市不动产权第

0026032号”的自有房产及土地使用权（不动产权）抵

押给

启东

支行，

为

上述

《固定资产借款合同》

提供担保，

担保债权之最高本金余额

为

1,067.63

万元

；

发行人与

启东支行签订《最高额保证合同》

，

为

上述

《固定资产借款合同》

提供最高额保证担保，

担保债权之最高本金

余额

为

900

万元。

(二) 合

同主体及合同的履行

经本所

经办律师

核查，截至本补充法律意见书出具之日，

发行人或其控股

子公司是上述重大合同的签约主体，不存在需变更合同主体的情形，上述

重大合同的签署和履行不存在法律障碍和法律纠纷。

(三) 重大侵权之债

经本所

经办律师

核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因

环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵

权之债。

(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况

根据公司提供的资料并经本所

经办律师

核查，发行人与

启东支行

于8月13日签订《最高额保证合同》为启东凯鑫固定资产借款提

供最高额保证担保，担保债权之最高本金余额为900万元。该对外担保事

项已经发行人第二届董事会第五次会议及年度股东大会审议通

过，发行人独立董事发表了同意的独立意见。

除前述情况外，

根据《

201

0630

审计报告》

并

经本所

经办律师

核查，截

至本补充法

律意见书出具之日，

发行人与关联方之间不存在其他重大债权

债务关系，发行人

不

存在

其他

为关联方提供担保的情况

。

(五) 金额较大的其他应收款及其他应付款

1. 其他应收款

根据《

201

0630

审计报告》，截至

201

年

月

日，发行人期末余额前

五名的其他应收款明细如下：

单位：元

单位名称

款项性

质

截至

年

月

日余

额

账龄

占其他应收

款余额比例

（%）

坏账准备

江苏启东吕四港

经济开发区滨海

工业园管理委员

会

保证金

850,000.00

年

45.01

85,000.00

上海致坤投资管

理有限责任公司

租赁保

证金

599,767.08

年

31.76

179,930.12

出口退税

应收出

口退税

106,611.49

年以内

5.65

5,330.57

PUBLIC

UTILITIES

BOARD

租赁保

证金

51,807.84

年以内

2.74

2,590.39

苏州苏科环保科

技有限公司

投标押

金

50,000.00

年以内

2.65

2,500.00

合

计

1,658,186.41

87.81

275,351.08

根据公司的确认并经本所经办律师

核查，该等其他

应收款均因正常的经营

活动发生。

2. 其他应付款

根据《

201

0630

审计报告》，截至

201

年

月

日，发行人按款项性质

列示的其他应付款期末余额明细如下：

单位：元

款项性质

期末余额

代扣代缴员工个人社保及公积金

96,970.80

员工代垫款

433,616.73

保证金

2,760,000.00

其他

34,644.75

合计

3,325,232.28

根据发行人提供的相关资料、书面确认及《0630审计报告》并经本

所经办律师核查，截至6月30日，发行人上述2,760,000.00元其

他应付款系新疆富丽达纤维有限公司支付的租赁保证金，因租赁期尚未结

束故未退还。发行人上述其他应付款均因正常的经营活动发生。

综上，本所认为：

1. 发行人

上述

正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜

在纠纷或重大法律障碍

。

2. 发行人不存在需变更重大合同主体的情形，重大合同的履行不存在法律障

碍。

3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原

因产生的侵权之债。

4. 除本补充法律意见书已披露的事项外，

截至本补充法律意见书出具之日

，

发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系

及互相提供担保

的情况

。

5. 《

201

0630

审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应

付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效

。

十二、发行人

的

重大资产变化及收购兼并

1. 经本所

经办律师

核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至

本补充法律意见书出具之日，

发行人除

完成

新设

全资子公司上海钥凯软件

技术有限公司外，

发行人没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本

、收

购或出售资产

的行为。

2. 经本所

经办律师

核查，

自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至

本补充法律意见书出具之日，

发行人没有进行重大资产重组或收购兼并的

计划。

十三、发

行人公司章程的制定与修改

经本所

经办律师

核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本

补充法律意见书出具之日，发行人未对现行《公司章程》

及上市后适用的《公司

章程（草案）》

进行修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会

议事规则

及规范运作

1. 经本所

经办律师

核查，

自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至

本补充法律意见书出具之日

，发行人共召开

次董事会

会议

、

次监事会

会议

。

2. 经

本所

经办律师

核查发行人提供的上述董事会会议资料，

发行人前述董事

会会议的召集、召开情况

均符合法律法规或《公司章程》的规定

，决议内

容及其签

署合法、合规、真实、有效。发行人前述董事会的授权或重大决

策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1. 截

至本补充法律意见书出具之日，

发行人现任董事、监事、高级管理人

员及其兼职情况如下：

姓名

在任

职

兼职单位

兼职职务

葛文越

董事长、总经

理

新加坡凯鑫

董事长、总裁

上海济谦

执行事务合伙人

上海钥凯软件技术有限公司

董事长

邵蔚

董事、常务副

总经理

新加坡凯鑫

董事

绍兴鑫美

执行董事

上海钥凯软件技术有限公司

董事

刘峰

董事、副总经

理

启东凯鑫

执行董事

申雅维

董事、副总经

理

北京圣维佳科技发展有限公司

监事

上海钥凯软件技术有限公司

监事

黄亚钧

独立董事

上海集团股份有限公司

独立董事

山西榆次农村商业银行股份有限公

司

独立董事

复旦大学经济学院

世纪经济系主

姓名

在任

职

兼职单位

兼职职务

任、证券研究所

所长

上海复浩教育投资有限公司

董事兼总经理

北京教育科技股份有限公

司

董事

湖南康附泽生物科技有限公司

董事

上海教育科技股份有限公

司

董事

姚立

独立董事

华峰集团有限公司

总裁助理

王晓琳

独立董事

清华大学

教授

北京赛诺膜技术有限公司北京市及

河北省工程实验室

首席科学家

杨昊鹏

董事

启东凯鑫

监事

袁莉

董事会秘书、

财务总监

上海钥凯软件技术有限公司

董事

张承慈

副总经理

无

Kuantai

Yeh

董事

启明维创创业投资管理

(

上海

)

有限

公司

投资合伙人

深圳岚锋创视网络科技有限公司

董事

星环信息科技

（

上海

）

有限公司

董事

深圳市小满科技有限公司

董事

上海拆名晃信息科技有限公司

董事

广州探迹科技有限公司

董事

北京蓝海

讯通科技股份有限公司

董事

孜筝凰

（

上海

）

信息科技有限公司

董事

上海拿森汽车电子有限公司

董事

杨一琳

监事会主席

无

蒋位

监事

点点客信息技术股份有限公司

董事

上海丰汇医学科技股份有限公司

董事

浙江红土创业投资管理有限公司

副总经理

宁波红土东华创业投资管理有限公

司

董事

钱勇

监事

无

2. 经本所

经办律师

核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至

本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生

变化

。

十六、发行人的税务

(一) 发行人执行的主要

税种、税率

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》

（财政部

、

税务总局

、

海关总署公告

年第

号）

的规定

，发行人自

年

月

日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用

16%

税率的，税率调整为

13%

。

除前述情况外，

根据《

201

0630

审计报告》

、

《

分离技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告

》

（

大华核字

[201

]

004758

号

）

并经本所

经办律师

核查，自

201

年

月

日起至本补充法律意见书出具之日，发行人

及其境内控股子公司

执行的主

要税种、税率

不存在

变化。

经本所

经办律师

核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新设控股

子公司

上海钥凯软件技术有限公司

已依法办理了税务登记。

上海钥凯软件

技术有限公司

的统一社会信用代码：

91310115MA1K4DQG0Q

。

(二) 税收优惠政策

发

行人于

年

月

日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政

局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证

书》（证书编号：

GR31001626

），认定公司为高新技术企业，认证有

效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和国税函

[]985

号

文件的规

定，发行人

年度至

年度减按

15%

的税率征收企业所得

税。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国

家税务总局公告

年第

号），企业的高新技术企业资格期满当年，

在通过重新认定前，其企业所得税暂按

15%

的税率预缴，在年底前仍未取

得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款，因此

年

月暂按

15%

的税率征收企业所得税。

除前述情况外，

根据《

201

0630

审计报告》、《

分离技术股份有

限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告

》（大华核字

[201

]

00475

号）

并经本所

经办律师

核查

，

自

019

年

月

日起

至

019

年

月

日

，

发

行人

享有的税收优惠政策

不存在变化

。

(三) 财政补贴

根据

发行人提供的资料、《

201

0630

审计报告》

并

经本所

经办律师

核查，

自

201

年

月

日至

201

年

月

日

，发行人

享

有

的财政补贴情况如

下：

序号

补贴对象

补贴项目

补贴金额

（元）

财政补贴批文/依据

发行人

上海市

发展专项资金项

目

250,000.00

年第一批上海市中小

企业发展专项资金项目补助

（沪经信企〔

〕

号）

发行人

上海市企事业专

利

工作试点单位

项目

400,000.00

上海市企事业专利工作试点

单位项目补助（沪知局

（

）

企

号）

发行人

上海市专利工作

试点（示范）单

位配套补助

400,000.00

上海市企事业专利工作试点

示范单位认定和管理办法

（沪知局〔

〕

号）

发行人

上海市科技创新

券项目

10,000.00

上海市科技创新券项目补助

（沪科

〔

201

〕

413

号）

合计

1,0

0,000.00

根据

《

201

0630

审计报告》

并经

本所

经办律师

核查，发行人享有的上述

相关政府补助已经取得了地方政

府及相关部门的批准，该等补贴事项真

实、有效。

(四) 依法纳税情况

根据

国家税务总局上海市浦东新区税务局

于

201

年

月

日出具的税务

证明，

发行人

已依法办理税务登记，在

201

年

月

日

至

201

年

月

日

期间，

按税法的规定按期办理纳税申报，

暂未发现有欠税、偷逃税

款和重大违反税收管理法规的情形。

根据

国家税务总局

绍兴市柯桥区税务局

齐贤

税务

分局于

年

月

日

出具的

税务证明

，绍兴鑫美

自

年

月

日

至

年

月

日

的经

营期间无欠税，未发现重大税收违法、违规行为

。

根据

国家税务

总

局启东市税务局

第一

税务分局

于

年

月

日出具的

税务证明

，

启东凯鑫

自

201

年

月

日至

201

年

月

日

，

无欠税记

录，无税收违法行为

。

根据《

0190630

新加坡

凯鑫

法律意见书》，自

201

年

月

日至

201

年

月

日

，新加坡凯鑫在税务方面符合新加坡法律法规的规定，未因违

反新加坡税务法律法规而受到处罚。

综上，本所认为，

1. 发行人及

其境内

控股

子公司已经依法办理税务登记，

发行人及

其境内

控

股

子公司

执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。

2. 自

201

年

月

日至

201

年

月

日

，

发行人及控股子公司

享

有

的税

收优惠

政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

3. 自

201

年

月

日至

201

年

月

日

，

发行人及控股子公司

依法纳税，

不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1. 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人

自

201

年

月

日至

201

年

月

日

没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到

行政处罚的情况。

2. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，

自

201

年

月

日至

201

年

月

日

无因质量问题而受到行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

经本所

经办律师

核查，自《律师工

作报告》和《法律意见书》出具之日至本

补充法律意见书出具之日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》

和《法律意见书》中披露的信息一致。

十九、发行人的业务发展目标

经本所

经办律师

核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本

补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报

告》和《法律意见书》中披露的信息一致。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人及其控股子公司、持有发行人

以上股份的股东涉及重大诉讼、

仲裁及行政处罚的情况

根据发行人的书面确认

、《

0190630

新加坡凯鑫法律意见

书》、有关政府

部门出具的证明并经本所在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文

书网、信用中国网等网络公开信息的查询与检索

（受限于全国未建立统一

的

诉讼、仲裁及行政处罚

查询系统）

，截至本补充法律意见书出具之日，

发行人

及其控股子公司

不存在尚未了结的或可预见的

金额超过

100

万元

的

重大诉讼、仲裁，以及重大行政处罚案件。

根据发行人控股股东和实际控制人的书面确认并经本所

经办律师

核查

（受

限于全国未建立统一的

诉讼、仲裁及行政处罚

查询系统）

，截至本补充法

律意见书出具之日，

发行人控股股东和实际控制人

不存在

尚未了结

的或可

预见的重

大诉讼、仲裁，以及重大行政处罚案件。

根据持有发行人

以上股份的其他主要股东出具的书面确认并经本所

经

办律师

核查

（受限于全国未建立统一的

诉讼、仲裁及行政处罚

查询系统）

，

截至本补充法律意见书出具之日，

持有发行人

以上股份的其他主要股

东

不存在

尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁，以及重大行政处罚案件。

(二) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况

根据发行人董事长、总经理葛文越的书面确认并经本所

经办律师

核查

（受

限于全国未建立统一的

诉讼、仲裁及行政处罚

查询系统）

，截至本补充法

律意见书出具之日，

发行人的董

事长

、

总经理

葛文越

不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁，以及重大

行政处罚案件。

综上，本所认为：

截至本

补充法律意见书

出具之日，发行人及其控股子公司、发行人的控股股

东、实际控制人、持有发行人

以上股份的其他主要

股东、发行人的董事长和

总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并

对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意

见书》以及本补充法律意见书的相关内容

作了特别审查。

经本所

经办律师

核查，发行人《招股说明书》及其摘要已就有关法律事项进

行更新，不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书

的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

经本所

经办律师

核查，发行人无其他需要特别说明的问题。

二十三、结论意见

经本所对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，发行人本次发

行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关中国法

律法规关于股票公开发行并在创业板上市的有关条件，其股票公开发行及在

创

业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和

深交所的同意。

本补充法律意见书正本三份。

本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任

何其他目的。

特此致书！

（此页无正文，系《

北京市嘉源律师事务所关于分离技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）

》之签字页）

北京市嘉源律师事务所

负

责

人

：郭

斌

经办律师

：王

元

傅扬远

年

月

日

上海凯鑫:北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）

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