[上市]奥美医疗:北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见

用品股份有限公司

首次公开发行股票与上市的

补充法律意见书（三）

说明: logo

中国·北京复兴门内大街158号

远洋大厦F408

F408, Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

HTTP：WWW.JIAYUAN- 北京BEIJING· 上海SHANGHAI· 深圳SHENZHEN· 香港HONGKONG· 西安XIAN

致：用品股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于用品股份有限公司

首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（三）

嘉源()-01-169

敬启者：

根据用品股份有限公司（以下简称“”、“发行人”或“公

司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协

议》（以下简称“《法律顾问协议》”），本所担任公司首次公开发行人民币普

通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为公司首次公开发行人民币普通股股票并

上市出具了嘉源()-01-094号《北京市嘉源律师事务所关于用品股

份有限公司首次公开发行股票与上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作

报告》”）、嘉源()-01-095号《北京市嘉源律师事务所关于用品

股份有限公司首次公开发行股票与上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见

书》”）、嘉源()-01-091号《北京市嘉源律师事务所关于用品股

份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（一）》、嘉源

()-01-105号《北京市嘉源律师事务所关于用品股份有限公司首次

公开发行股票与上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书

（二）”）。

5月和6月，中国证监会针对发行人本次发行申请文件出具了奥美

医疗补充反馈意见。根据补充反馈意见的要求，本所对需要律师补充核查、说明

的问题进行了核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中报告期指、、。此外，除非另有

说明，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的定

义一致。

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证

监会的《公开发行信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律

意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）、《首次公开发行股票并上

市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、

文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，

对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进

行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本所在本补充

法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为

出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审

计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意

见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据

和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或

暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所

未被授权、亦无权发表任何评论。本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发

生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于

对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式

公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律

的理解发表法律意见。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其

他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定

文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担

责任。

本所作为发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见

如下：

一、 反馈意见：关于非经营性资金占用及内部控制

请发行人在招股书中披露报告期内是否存在“转贷”、与关联方或第三方

直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的情形，如

存在，请补充披露相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利

息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相

关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否

构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）核查发行人对

前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，

是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（3）核查并披露相关资金往来行

为对内部控制有效性的影响；（4）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人

是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建

立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请

保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。

答复：

（一）关于报告期内与关联方或第三方直接进行资金拆借以及是否存在

“转贷”的情况

1、发行人报告期内资金拆出及提供借款的情况

（1）发行人向公司股东无息拆出资金的情况

根据公司提供的借款协议及书面确认，

报告期内，发行人向

公司股东无息拆

出资金

的具体情况如下：

借款方

拆出金额

（万元）

起始日

清偿日

用途

年利率

崔金海

3,260.6

6

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

陈浩华

969.01

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

程宏

1,298.51

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

杜先举

249.30

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

黄文剑

28.94

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

彭习云

12.93

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

杜开文

143.99

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

杨长生

26.61

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

郭利清

15.67

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

游末山

13.53

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

梁国洪

12.93

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

齐妮亚

11.98

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

冯世海

3.31

.11.3

.5.18

个人资金周转

-

10月15日，奥美有限召开总经理办公会会议，同意分配红

利8,181.021768万元。根据发行人的书面确认及上述决议，发行人向前述个人

股东拆出资金系由于股东个人资金周转的需要，公司向相关股东提前分红产生，

但公司未履行股东会的决策程序。5月18日，公司召开股东会，就分红

事宜进行了补充审议，同意分配红利8,181.021768万元。为此，公司就

前述股东已经取得的资金与该股东应当分配取得的红利进行了抵扣，并由公司代

扣代缴个人所得税。

（2）发行人向无关联第三方无息拆出资金的情况

根据公司提供的借款协议及书面确认，

报告期内，发行人向无关联第三方

无

息拆出资金

的具体情况如下：

借款方

拆出金额

起始日

清偿日

用途

年利

率

Prefect Victory

Limited

249.67

万美

元

年

1

-

5

月

分笔拆借

.6.30

经营周转

-

宜昌帝元医用材料

有限公司（下称“宜

昌帝元

”）

200

万元

.2.24

.11.25

经营周转

-

枝江玉恒纺织有限

公司（下称“

枝江玉

恒

”）

200

万元

.2.24

.11.25

经营周转

-

枝江大江纺织有限

责任公司（下称“枝

江大江

”

）

155

万元

.5.23

.11.25

经营周转

-

1月至5月期间，崔金海实际控制的Golden Cotton合计向Prefect

Victory Limited拆借资金 249.67万美元。该笔资金往来发生时，Golden Cotton

尚未并入发行人体系内，因此由崔金海自行决策。

1月15日，枝江市财政局向奥美有限出具《市财政局关于下达

年县域经济发展调度资金分配额度的通知》，根据湖北省县域经济发展调度资金

管理办法相关要求，经市政府研究同意，本年度县域经济发展调度资金（以下简

称资金）分配采取按产业规模、贡献切块分配资金，由产业龙头企业负责向市财

政局统一办理资金借用、转借给产业内的关联企业、回收借款、还款等手续。本

资金转借环节均不得收取利息费用。纺织产业分配额度为4,000万元，其中555

万委托奥美有限转借产业集群关联企业，具体公司名称和金额分别为奥美有限

3,445万元、枝江玉恒200万元、宜昌帝元200万元、枝江大江155万元。发行

人向枝江玉恒、宜昌帝元、枝江大江的上述借款系根据枝江市财政局该通知的要

求并经公司总经理于1月20日审批作出。

（3）发行人向关联方收取利息提供借款的情况

根据公司提供的借款协议及书面确认，

报告期内，发行人向关联方

收取利息

提供借款的具体情况如下：

借款方

借款金额

起始日

清偿日

用途

年利率

枝江世隆

200

万元

.3.12

.12.25

经营周转

6%

发行人向枝江世隆的上述借款已经公司总经理于2月27日审批。

（4）发行人向无关联第三方收取利息提供借款的情况

根据公司提供的借款协议及

书面确认

，

报告期内，发行人向

无关联第三

方

收

取利息提供借款的具体

情况如下：

借款方

借款金额

（万元）

起始日

清偿日

用途

年利率

枝江大江

1,100.00

.3.25

.12.31

购置设备

9.16%

890.00

.8.03

.12.31

购置设备

9.45%

528.00

.3.18

201

6

.1.

20

购置设备

12.00%

500.00

.9.8

.12.31

喷气织机项目

铺底流动资金

12.00%

100.00

.11.11

.12.4

喷气织机项目

铺底流动资金

12.00%

217.50

.3.18

.12.31

（偿还

金额为

30.28

万

元，其余

1

87.22

万元为逾期借款

延

期续转

）

喷气织机项目

铺底流动资金

13.00%

440.00

（其中

252.78

万元

为新增借款，

187.22

万元

为逾期借款

延期续转

）

.1.20

201

8

.1.31

经营周转

12%

200.00

（系对

前期逾期借

款的展期）

.2.1

.4.30

经营周转

12%

枝江玉恒

970.00

.10.21

.9.30

购置设备

9.4

5%

借款方

借款金额

（万元）

起始日

清偿日

用途

年利率

300.00

.3.25

.2.26

购置设备

9.16%

300.00

.6.14

.6.28

购置设备

9.16%

720.00

.8.3

.7.29

购置设备

9.45%

415.00

.5.8

.4.13

购置设备

9.45%

350.00

.9.8

.8.22

喷气织机项目

铺底流动资金

12.00%

85.00

.5.8

.1.20

喷气织机项目

铺底流动资金

12.00%

57.00

.10.17

.1.7

喷气织机项目

铺底流动资金

12.00%

宜昌帝元

1,100.00

.3.25

.2.24

购置设备

9.16%

890.00

.8.3

.4.28

购置设备

9.45%

450.00

.9.8

.7.5

喷气织机项目

铺底流动资金

12.00%

55.00

.10.29

.11.13

喷气织机项目

铺底流动资金

12.00%

北京健康

广济贸易

有限公司

300.00

.

1.10

.1.10

经营周转

8%

200.00

.1.31

.2.28

经营周转

8%

发行人对枝江大江、宜昌帝元、枝江玉恒的用于喷气织机项目铺底流动资金

及购置设备的借款系经公司于12月20日召开的董事会审议通过。根据

发行人与枝江大江、宜昌帝元、枝江玉恒分别签署的喷气织机项目合作协议书，

发行人将资金有偿借贷给枝江大江、宜昌帝元、枝江玉恒，用于合作项目机器设

备采购等用途，枝江大江、宜昌帝元、枝江玉恒以上述设备等作为贷款抵押物。

发行人对北京健康广济贸易有限公司的用于经营周转的借款已于1

月7日经公司总经理审批。

发行人对枝江大江的用于经营周转的借款（440万元）及借款延期（200万

元）已分别于1月17日和1月26日经公司总经理审批。

2、发行人与第三方资金拆借行为的法律分析

根据中国人民银行颁布实施的《贷款通则》第六十一条的规定，企业之间不

得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。

根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知

》（银保监

发〔〕10号）的规定，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规

定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法

收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，

应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》处理。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十

一条的规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立

的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条（具有下列情形之

一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利

转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或

者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应

当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍

然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效

力性强制性规定的）规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院

应予支持。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二

十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约

定的利率支付利息的，人民法院应予支持。

根据上述规定，公司向其他企业拆出资金的行为虽不符合《贷款通则》的规

定，但根据公司提供的资金拆借合同、经本所律师访谈发行人财务负责人并经发

行人书面确认，公司的资金拆借合同系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则签订，

合同关于利率、还款期限等的约定不违反法律、法规的强制性规定。拆出的资金

不存在利用非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款

的情形。根据公司拆出资金的借款合同及公司书面确认，公司拆出资金的年利率

均低于24%，未超出司法实践予以保护的范围。根据《最高人民法院关于审理民

间借贷案件适用法律若干问题的规定》，公司的资金拆借合同有效。

5月16日，中国人民银行宜昌市中心支行出具《证明》：经查询人

民银行征信系统，自1月至5月7日，均按照银行借款

合同的约定按期偿还，无不良信用记录。上述期限内，公司信用报告未记录公司

因非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款，或套取

金融机构信贷资金转贷牟利的行为而受到处罚的信息。

同时，发行人控股股东、实际控制人崔金海已出具承诺：如及其境

内外控股子公司因其自设立以来曾存在的与第三方资金拆借、往来的情况受到任

何处罚或遭受任何不利法律后果，本人将就及其境内外控股子公司实际

遭受的任何损失、索赔、成本和费用，向及其境内外控股子公司承担全

额补偿责任。同时，本人保证，在本人作为控股股东、实际控制人期间，

本人将尽最大努力确保及其境内外控股子公司不再发生类似的资金拆

借、往来。

3、发行人报告期内是否存在“转贷”行为

根据《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条的规定，采用贷款人受托支

付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、

支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应

将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。

根据发行人的书面确认，报告期内，发行人与关联方、无关联第三方之间不

存在上述法规所规定的向银行贷款，并由银行通过发行人账户直接向关联方、无

关联第三方支付款项的“转贷”情形。

（二）是否存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的情形

经本所律师访谈发行人财务负责人、立信会计师并经发行人书面确认，报告

期内，发行人不存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的情形。

（三）发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的

实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形

本所律师查阅了发行人与关联方、非关联第三方之间的资金拆借合同、资金

流水，取得了资金拆借对象出具的书面说明，发行人报告期内相关拆借资金主要

用于拆借对象的资金周转、购置设备、铺底流动资金、生产经营周转等需求，发

行人对前述资金拆借行为财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业

绩的情形。

（四）相关资金往来行为对内部控制有效性的影响、相关资金占用行为的

整改措施

1、公司过往对资金往来行为的内部控制及过往资金往来的规范情况

在公司整体变更为股份公司前，公司已经自起即建立了资金管理内

部控制制度，包括《资金管理制度》、《资金授权管理规定》等。公司整体变更

为股份公司后，进一步根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的

规定及《公司章程》的要求，加强了资金往来的内部控制，分别制定了《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《资金活动内部

控制制度》等内部制度。

发行人报告期内的上述资金拆借行为已依据上述制度规定履行了相应的内

部审批程序。内部审批程序和还款时间的具体情况详见本补充法律意见书“一、

反馈意见：关于非经营性资金占用及内部控制”之“（一）关于报告期内与关联

方或第三方直接进行资金拆借以及是否存在“转贷”的情况”之“1、发行人报

告期内资金拆出、提供借款的情况”。报告期内，发行人与关联方之间的资金拆

借已于6月30日前全部清理和规范完毕，发行人与非关联第三方之间的

资金拆借也已于4月30日前全部清理和规范完毕。

2、公司现行对资金往来行为的内部控制制度

公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《关联交易管理制度》就关联交易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关

联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公

司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中

小股东的利益。

公司《资金活动内部控制制度》从资金管理风险与关键环节控制、资金管理

控制岗位职责、货币资金授权审批等方面严格完善公司资金管理，对公司资金管

理做了详细规定，规范了与资金收支相关的组织机构、岗位职责和相关人员的审

批权限；进一步细化了现金收支、备用金支付、票据和印章管理的流程。

发行人建立了严格的货币资金授权批准和责任追究程序，明确审批人对货币

资金的授权批准方式、权限、程序、责任等相关控制措施，规定经办人办理货币

资金的职责范围和工作要求，防范贪污、侵占、挪用货币资金等违法行为。公司

《资金活动内部控制制度》明确规定，任何部门和个人都不得以任何理由私借或

挪用公款。

此外，公司还设立了董事会审计委员会及审计部，加强公司内部控制的有效

性，提高公司防范风险和资源利用效率。

根据公司度第三次临时股东大会审议批准的《内部控制评价报告》、

立信出具的信会师报字[]第ZB12037号无保留结论《内部控制鉴证报告》，

以及公司第一次临时股东大会审议批准的《用品股份有限公司

内部控制的自我评价报告》、立信出具的信会师报字[]第ZB50030号无保留

结论《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定分

别于6月30日及12月31日在所有重大方面保持了与财务报表

相关的有效的内部控制。

（五）申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为

11月14日，向中国证监会提交首次公开发行A股股票申

请文件。

根据公司提供的资料并经发行人书面确认，2月1日，发行人对枝

江大江的200万短期借款进行展期，具体情况如下：

截至12月31日，枝江大江因其自身经营原因，其与公司之间187.22

万元的喷气织机项目借款已出现逾期未清偿的情形，同时，枝江大江的流动资金

周转较为困难。枝江大江系为公司供应织布的外协厂商，为保障公司织布供应，

1月，公司与枝江大江新签440万元借款协议，借款期限1年，其中252.78

万元为新增借款，187.22万元为逾期借款延期续转。

1月，枝江大江流动资金周转仍较为困难，经双方协商，上述借款

协议延期1年，约定12月31日偿还。截至12月31日，枝江大

江实际偿还本金240万元，剩余200万元仍未按期偿还。

基于历史合作关系的考虑，公司要求其在1月偿付200万元之后再

新借延期，否则会考虑行使抵押权。1月31日，枝江大江偿付200万元；

2月1日，公司向枝江大江新借200万元，该笔借款本质系对前期借款

的展期，该等借款已于4月30日前全部收回。

综上所述，2月，发行人对枝江大江提供200万短期借款本质系前

期借款展期，不属于新增非经营性资金往来的行为，而且，该等借款已于

年4月30日前全部收回。

综上，本所认为：

1、公司向其他企业拆出资金的行为虽不符合《贷款通则》的规定，但公司

的资金拆借合同系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则签订，合同关于利率、还

款期限等的约定不违反法律、法规的强制性规定，也未超出司法实践予以保护的

范围，且目前均已清理和规范完毕；公司已取得了中国人民银行宜昌市中心支行

相关证明，公司不存在利用非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资

金发放民间贷款的情形，也不存在套取金融机构信贷资金转贷牟利的行为而受到

处罚的情形；同时，控股股东、实际控制人崔金海已就公司报告期内资金往来所

可能产生的经济责任承诺全额补偿，因此，公司报告期内资金拆借行为不会对本

次发行构成影响。

2、发行人相关拆出资金主要用于

生产经营

，

资金拆借行为财务核算真实、

准确

，

不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形

。

3、公司自起已开始制定相应的资金往来内部控制制度，在公司整体

变更为股份公司后，进一步加强和完善了对资金往来行为的内部控制，在报告期

内，相关资金往来行为未对内部控制有效性形成不良影响。

4、针对相关资金占用行为，发行人已通过收回资金、改进制度、加强内控

等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，截至4月30日，

相关拆借资金本金及利息均已收回，申报后未发生新的非经营性资金往来等行

为。

二、 反馈意见：关于经销商销售

招股书显示发行人内销存在经销商销售的情形，请补充披露发行人境外销

售是否全部为直销，是否存在经销商销售的情形。针对经销商的销售情况，请

保荐机构、会计师对以下方面进行核查，并发表明确意见：（1）请说明经销商

具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企

业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输

费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售

存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关

联关系，对经销商的信用政策是否合理；（2）请披露经销商和发行人是否存在

实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发

行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公

司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报

告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法

人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；（3）请说明发行人是否

存在下述情形：发行人通过经销商模式现实的销售毛利率和其他销售模式实现

的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经

销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。

如存在，请发行人补充披露相关情况；（4）请保荐机构、律师和申报会计师对

经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行

业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查比例、核查证据是

否足以支持核查结论。（5）请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实

地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内经销商模式下的收入

确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及

资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流

水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。请保荐机构、律师和申

报会计师对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

答复：

（一）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司的差异及原

因

1、发行人经销商销售模式及占比

经本所律师访谈发行人经销商、发行人经销负责人并经发行人书面确认，公

司仅境内销售存在经销模式。在经销模式下，公司从经营资质、渠道资源、商业

信用等方面遴选医药流通公司作为经销商，与其建立合作关系。公司与经销商的

交易分为买断式销售和非买断式销售。买断式销售模式下，公司向经销商销售产

品后，商品的所有权及风险即转移至经销商，再由经销商销售至医疗机构或者药

店。非买断式销售模式下，公司向经销商销售产品后，仍保留发出商品相关的所

有权并承担产品损失的风险，经销商销售至医疗机构或药店后向公司开具代销清

单，确认相关商品风险及所有权的转移。

至，发行人经销收入分别为2.33万元、47.22万元和858.19

万元，占主营业务收入的比例分别为0.0015%、0.0307%和0.5083%。至

，发行人前五大经销商销售金额及占比情况如下：

序号

经销商客户名称

销售金额

（万元）

占当年经销

收入比例

占当年主营

业务收入比

例

1

黑龙江恒昇医药有限责任公司

249.89

29.12%

0.1480%

2

哈尔滨海业隆医药有限公司

80.53

9.38%

0.0477%

3

山西九州康泰药业有限公司

68.14

7.94%

0.0404%

4

陕西玉龙医药有限公司

56.78

6.62%

0.0336%

5

安徽阜阳医药集团有限公司

55.93

6.52%

0.0331%

合计

511.26

59.57%

0.3028%

序号

经销商客户名称

销售金额

占当年经销

收入比例

占当年主营

业务收入比

例

1

湖北正泓源商贸有限公司

6.25

13.23%

0.0041%

2

武汉晟康医药信息咨询有限公司

6.15

13.03%

0.0040%

3

山东鸿林医药有限公司

4.12

8.71%

0.0027%

4

长春市鼎盛医疗器械有限公司

4.06

8.60%

0.0026%

5

深圳市泽众医疗科技有限公司

3.49

7.39%

0.0023%

合计

24.07

50.97%

0.0157%

序号

经销商客户名称

销售金额

占当年经销

收入比例

占当年主营

业务收入比

例

1

宜昌奥博医疗器械有限公司

2.20

94.50%

0.0014%

2

深圳市泽众医疗科技有限公司

0.13

5.50%

0.0001%

合计

2.33

100.00%

0.0015%

注：上述披露的前五大经销商客户为合并口径，即披露的收入金额包含其子公司或者受

同一控股股东或实际控制人控制的其他主体与发行人发生的销售金额。

2、与同行业上市公司的差异及原因

经查询同行业上市公司的公开信息，报告期内，同行业上市公司基本都存在

经销模式，且部分可比公司经销模式下的收入占主营业务收入的比例较高，具体

对比情况如下：

单位：万元

同行业上市公司

金额

占比

金额

占比

金额

占比

62,951.52

100.00%

51,514.55

100.00%

54,863.00

100.00%

30,003.29

74.31%

-

-

-

-

42,660.88

65.31%

38,461.39

65.56%

38,753.08

62.53%

35,304.51

68.27%

-

-

-

-

-

-

22,037.74

23.52%

19,700.57

21.95%

27,851.21

21.51%

19,955.12

19.65%

14,576.57

14.46%

平均值

39,754.28

65.88%

38,043.34

52.18%

31,973.31

49.74%

中位数

35,304.51

68.27%

36,776.15

44.54%

29,226.83

41.24%

发行人

858.19

0.5083%

47.22

0.0307%

2.33

0.0015%

注：①数据来源为可比公司招股说明书、年度报告；②招股说明书、年度报告中收入未区分

直销与经销，根据其对销售模式的说明，合理认为其收入全部为经销收入；③、

年度报告中未按照销售模式分类披露收入数据；④因境外销售未披露经销及直销模式金额，经销模

式收入及占比为其国内销售部分的收入及占比；⑤、年度报告中未按照销售模式

分类披露收入数据；⑥经销模式收入及占比为其医用敷料产品的收入及占比，其数据未公

开披露。

报告期内，发行人经销模式收入金额及占比远远低于同行业可比公司，经本

所律师访谈发行人财务负责人、经销负责人并经发行人书面确认，该等情况系由

其业务发展历程所决定。历史上，发行人境内收入主要来自于棉纱、纱布卷等半

成品的销售，以及对国际医疗器械厂商在境内的分支机构医用敷料成品的销售。

发行人于、开始尝试与摸索境内自主品牌医用敷料业务，接触的经

销商数量较少且大部分集中在华中地区，因处于前期调研及市场开发阶段，销售

收入很少，分别仅为2.33万元和47.22万元。经过前期积累，发行人经

销业务正式起步，当年新签订合作协议的经销商数量较多，当年实现经销收入

858.19万元，增幅较大，但整体金额及占比仍然很小。

（二）经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或

返利情况

1、收入确认原则

根据公司提供的资料、经本所律师访谈发行人经销商、发行人财务负责人、

经销负责人并经发行人书面确认，公司经销模式根据与经销商签订的合同条款不

同，分为买断式和非买断式。买断式经销模式下，公司与经销商签订合同，约定

采取买断式经销，由其自行在规定的区域销售，公司发货并经其签收后，商品的

所有权及风险即转移至经销商，公司确认销售收入。非买断式经销模式下，公司

与经销商签订合同，约定采取代理销售，受托方将商品销售并向公司开具代销清

单后，即表明商品相关的风险和所有权转移，公司按代销清单确认收入。

2、费用承担原则

根据公司与经销商签订的经销合同并经本所律师访谈发行人经销商、发行人

财务负责人、经销负责人，就公司向经销商供货的物流费用，当经销商采购货款

低于或等于2,000元，产品由公司仓库运往经销商的运费由经销商承担，反之则

由公司承担。

3、给经销商的返利情况

根据公司提供的资料、经本所律师访谈发行人经销商、发行人财务负责人、

经销负责人并经发行人书面确认，公司对经销商进行统一管理，统一考核销售目

标并计算返利。在经销商满足年度考核的基础上，公司就经销商的采购额给予一

定比例返利，除年度返利外，无其他营销费用支持。

（三）经销商与发行人的关联关系

经本所律师网络查询发行人报告期各期前十大经销商的工商信息、访谈经销

商、发行人经销负责人及发行人的书面确认，发行人经销商与发行人、实际控制

人及董事、监事、高管之间不存在关联关系。

（四）经销商的主体资格及资信能力

1、主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查、访谈经销商，发行人报告期各期前

十大经销商均具备医疗器械销售的主体资格，该等经销商取得的资质证书情况如

下：

度

经销商名称

资质证书名称

编号

有效期

黑龙江省恒昇医

药有限责任公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

黑哈食药监械经营备

0295号

——

哈尔滨海业隆医

药有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

黑哈食药监械经营备

1062号

——

山西九州康泰药

业有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

晋并食药监械经营备

0096号

——

陕西玉龙医药有

限公司

医疗器械经营许

可证

陕西食药监械经营许

0953号

.12.12

-.12.11

第二类医疗器械

经营备案凭证

陕西食药监械经营备

2319号

——

安徽阜阳医药集

团有限公司

医疗器械经营许

可证

皖阜食药监械经营许

0029（新办）

.4.28

-.4.27

第二类医疗器械

经营备案凭证

皖阜食药监械经营备

0668号

——

石家庄兴仁贸易

有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

冀石食药监械经营备

0464号

——

北京阳光宜康科

技发展有限责任

公司

医疗器械生产许

可证

京食药监械生产许

号

.3.22-.2.5

四川科伦医药贸

易有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

川蓉食药监械经营备

1132号

——

九州宜康（北京）

科技有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

京兴食药监械经营备

0072号

——

内蒙古正恒生物

技术有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

内呼食药监械经营备

0140号

——

度

经销商名称

资质证书名称

编号

有效期

湖北正泓源商贸

有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

鄂汉食药监械经营备

0139号

——

武汉晟康医药信

息咨询有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

鄂汉食药监械经营备

BP119号

——

山东鸿林医药有

限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

鲁烟食药监械经营备

0704号

——

医疗器械经营许

可证

鲁烟食药监械经营许

0131号

.11.11-.11.10

长春市鼎盛医疗

器械有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

吉长食药监械经营备

1668号

——

深圳市泽众医疗

科技有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

粤深食药监械经营备

0409号

——

国药控股宜昌有

限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

鄂宜食药监械经营备

0092号

——

宜昌鹏跃医疗器

械有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

鄂宜食药监械经营备

0208号

——

孝感市鸿海商贸

有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

鄂孝食药监械经营备

0316号

——

江西惠昌科贸有

限公司

医疗器械经营企

业许可证

赣100055

.7.15

-.7.14

河北启源医药有

限公司

医疗器械经营许

可证

冀060205

.1.18-.1.17（注）

度

经销商名称

资质证书名称

编号

有效期

宜昌奥博医疗器

械有限公司

医疗器械经营许

可证

鄂050062

.6.5-.6.4

深圳市泽众医疗

科技有限公司

第二类医疗器械

经营备案凭证

粤深食药监械经营备

0409号

——

注：根据公司的书面确认，公司与河北启源医药有限公司仅在度内有经销合作，开始

已不再合作。

2、资信能力

根据本所律师对发行人报告期内前十大经销商的工商信息及在全国法院被

执行信息查询网（http://zhixing./search/）及信用中国

（https://www.）的网络核查，及公司提供的关于该等经销

商的业务规模、资信能力等书面资料和公司的书面确认，该等经销商具备医疗器

械经销的相应资信能力。

（五）经销商存货进销存情况、经销商退换货情况

1、经销商存货情况

经本所律师会同中信、立信对经销商的走访并经该等经销商书面确认，报告

期内，发行人主要经销商截至12月31日的库存金额如下：

序号

经销商名称

库存金额（万元）

1

黑龙江恒昇医药有限责任公司

158.12

2

哈尔滨海业隆医药有限公司

76.92

3

山西九州康泰药业有限公司

38.13

4

陕西玉龙医药有限公司

50.43

5

安徽阜阳医药集团有限公司

42.74

注：上述披露的前五大经销商客户为合并口径，即披露的经销商库存金额包含其子公司或者受同一控

股股东或实际控制人控制的其他主体向发行人的期末库存金额，经销商期末库存发行人产品的金额未经审

计。

2、经销商退换货情况

根据公司与经销商签订的经销合同并经本所律师访谈发行人经销商、发行人

财务负责人、经销负责人，发行人与经销商签订的协议分为买断式和非买断式。

在买断式协议下，经销商签收货物后，产品风险及所有权即转移，原则上除因质

量瑕疵或运输包装受损的产品，经双方协商达成一致后方可进行退换货外，经销

商无退换货权利；在非买断式协议下，经销商签收货物后，产品风险及所有权尚

未转移，当出现以下情况时，经销商有权退货：（1）产品质量存在瑕疵或运输

包装受损；（2） 经销商采购产品入库后超过协议约定的期限仍未销售（即视为

滞销）。

（六）核查方式

1、就发行人经销模式下收入的真实性，本所律师会同中信、立信查阅了发

行人经销协议、订单、出库单、物流凭证、销售发票、银行收款凭证。并对公司

的经销商及该等经销商的终端客户进行了实地走访和电话访谈。访谈覆盖公司

至经销收入比例分别为100.00%、73.74%和82.98%。通过实地走访

和电话访谈，我们了解主要经销商基本情况、与公司经销业务的合作历程、合作

模式（包括费用承担原则、补贴或返利情况、退换货情况等）、交易情况（包括

报告期内采购情况、退换货情况、返利情况等）、对终端的销售情况、期末库存

商品情况、与发行人是否存在关联关系、主体资格等信息。

针对所有走访的经销商，在每家经销商覆盖的下游客户中，随机抽取报告期

2-3家客户，取得该经销商向该终端客户销售情况表。针对所有走访的境内经销

商，每家对应的2-3家终端客户（医院或者药店）进行走访。

2、就经销商的主体资格及资信能力，本所律师对发行人报告期内前十大经

销商的工商信息、被执行人情况等进行了网络核查。审阅了公司提供的关于该等

经销商的业务规模、资信能力等书面资料及经销商的医疗器械经营相关资质。

3、就经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返

利情况，本所律师查阅了发行人的退换货制度等文件以及与经销商客户签署的销

售协议。同时本所律师访谈了发行人的财务总监、经销商负责人，并取得了发行

人的书面确认。

4、就经销商模式及占比与同行业上市公司的对比，本所律师在上述对发行

人经销商情况的了解基础上，取得了发行人就其经销商收入占比的财务数据的书

面确认并查阅了同行业上市公司相关公开信息。

综上，本所认为：

1、发行人经销商销售模式与同行业上市公司不存在显著差异；发行人经销

模式收入金额及占比远低于同行业可比公司，系由其业务发展历程所决定，具有

合理性。

2、发行人与经销商之间的销售情况真实。

3、本所律师已对发行人经销模式进行了核查，核查方式可以合理的支持核

查结论。

三、 反馈意见：关于股利分配

请发行人说明报告期内分红方案多次调整的原因及合理性，历次分红的实

际金额是否与分红方案相符，是否存在超分配的情形，历次董事会、股东大会

的召开是否合规、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师

对上述问题进行核查并发表核查意见。

答复：

（一）到之间，分红方案多次调整的原因及合理性；实际分

红是否与分红方案相符；是否存在利润超分的情况

1、分红决议

根据公司董事会、股东（大）会决议，经访谈发行人财务总监并经发行人书

面确认，到，发行人共进行了5次分红，具体情况如下：

（1）7月17日，奥美有限股东会审议通过了《关于度股东

红利支付的决议》，同意分配红利221.478232万元，按年末止

各股东持股比例进行分配支付。

（2）5月18日，奥美有限股东会审议通过了《关于以前年度股东

红利支付的决议》，同意分配红利8,181.021768万元，按年末

止各股东持股比例进行分配支付；同意分配末止公司未分配利润

10,000.00万元，按10月各股东持股比例进行分配支付。

（3）6月29日，奥美有限股东会审议通过了《关于以前年度股东

红利支付的决议》，同意分配末止公司未分配利润12,750.00万元，按

年末止各股东持股比例进行分配支付。

（4）8月26日，奥美有限股东会审议通过了《关于股东红利支付

的决议》，同意分配末止公司未分配利润7,067.80万元，按12

月末各股东持股比例进行分配支付。

（5）2月10日、2月27日，第一届董事会第三次

会议和第一次股东大会分别审议通过了《公司首次公开发行股票前滚存

未分配利润的分配方案》，本次分配利润11,286.332861万元，按照公司

年10月13日股改变更日确定之各股东实缴出资比例进行分配。

2、分红调整及实际分红情况

（1）末未分配利润的分配情况

发行人分别于7月17日、5月18日和6月29日对

的未分配利润作出了三次分配决议，分配金额分别为221.478232万元、

8,181.021768万元和12,750.00万元。根据发行人的书面确认，具体原因系：

①7月，公司原计划对截至末的各股东进行总金额为8,402.5万

元的分红，但考虑到奥美人才公寓项目即将开工建设，预计会有较多现金支出，

故决定对金美投资、志美投资、宏美投资三个员工持股平台先行分红，对崔金海

等自然人股东的分红后续进行。根据金美投资、志美投资、宏美投资的持股比例，

其分红总金额为221.478232万元；②11月，由于自然人股东存在资金

需求，公司先行按扣税后的分红金额将资金拆借给崔金海等自然人股东。

年5月，公司股东会通过决议，对剩余的8,181.021768万元分红款进行了分配

并在财务账目上冲抵了上述资金拆借款项。③自11月至4月，

公司陆续引入股东海富恒康、海富恒和、长江经济带、长江普惠。6月，

经公司新老股东协商一致并经股东会决议，公司将 度剩余未分配利润对

截至末的各股东按持股比例分配，上述以后入股的新股东不参与

本次分配。

（2）末未分配利润的分配情况

发行人分别于5月18日、8月26日对的未分配利

润作出了两次分配决议，分配金额分别为10,000.00万元、7,067.80万元，具

体原因系：①5月分红系公司年度分红；② 11月，公司引入股

东海富恒康、海富恒和。1至4月，公司陆续引入股东长江经济带、长

江普惠。8月，经公司新老股东协商一致并经股东会决议，公司对

年度剩余未分配利润进行了分配，上述入股的新股东长江经济带、长江

普惠不参与本次分配。

（3）末未分配利润的分配情况

发行人第一次临时股东大会决议对公司末未分配利润

11,286.332861万元按照公司10月13日股改变更日确定之各股东实缴

出资比例进行分配，系公司正常年度分红，公司股东五星钛信系于12

月入股的股东，不参与本次利润分配。

（4）实际分红金额与分红方案一致

根据公司提供的分红资金台账及分红款银行凭证并经本所律师核查，公司历

次实际分红金额均与上述决议分红方案一致。

3、不存在利润超分情况

至，公司分配的至度期末利润分别为21,152.5

万元、17,067.8万元、11,286.332861万元。根据立信出具的信会师报字[]

第ZB12032号及信会师报字[]第ZB50034号审计报告，公司至

年度，各年度末未分配利润分别为305,337,094.95元、345,949,500.93元、

230,593,487.54元。至，公司实际分配的至度期末

利润均未超过各年度未分配利润总金额，不存在利润超分的情况。

（二）历次董事会、股东大会是否合规、有效；各股东是否存在纠纷或潜

在纠纷

根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，公司历次分红的股东（大）会、

董事会的召开、召集程序、决议内容及签署均符合法律、法规和公司章程的规定。

根据发行人各股东出具的书面确认并经本所律师核查，发行人股东均认可上

述股东（大）会审议的分红方案，截至本补充法律意见书出具之日，股东之间不

存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本所认为：

1、至，公司基于资金使用安排及股东资金需求进行了多次

分红，具备其合理性。

2、公司至历次实际分红金额均与股东（大）会审议通过的

分红方案一致。

3、公司至历次审议分红方案的股东大会和董事会合法、有

效。截至本补充法律意见书出具之日，各股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。

四、 反馈意见：关于亲属关系股东锁定期

请发行人说明董事、监事、高级管理人员近亲属的直接及间接持股情况，

并就其股份锁定及限售承诺做补充披露。请保荐机构、发行人律师对上述情况

进行核查，并发表明确意见。

答复：

截至本

补充法律意见书出具之

日，发行人董事、监事、高级管理人员近亲属

的直接及间接持股情况如下：

序号

姓名

持股情况

亲属关系

1

万小香

持有发行人

11.13%

股份

崔金海配偶

2

崔辉

持有发行人

2.66%

股

份

崔金海儿子

3

崔星炜

持有发行人

2.66%

股份

崔金海儿子

4

杜开文

持有发行人

1.95%

股份

杜先举儿子

5

崔彩芝

持有

发行人股东

金美投资

7.79%

出资额

崔金海姐姐

6

崔彩云

持有

发行人股东

金美投资

7.79%

出资额

崔金海妹妹

7

白德厚

持有

发行人股东

长江普惠

6.67%

出资额

崔金海姐夫

8

李金平

持有

发行人股东

长江普惠

5.34%

出资额

崔金海妹夫

9

王勤

持有

发行人股东

长江普惠

14.68%

出资额

杜先举配偶

上述人员的就其所持股份的锁定及限售承诺如下：

公司实际控制人崔金海、万小香、崔辉、崔星炜承诺：

（1）自股票在证券交易所上市交易日起36个月内，本人不转让或

者委托他人管理本人直接或间接持有的本次公开发行股票前所持有的

股份，也不由回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医

疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守

上述锁定期的约定。

（2）上述锁定期届满后2年内减持的，该等股票的减持价格不低于首次公

开发行股票的发行价。上市后6个月内如股票连续20个交易

日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接

或间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）上述锁定期届满后，在本人（或本人的一致行动人）于担任

董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的股份不超过本人持有股份

总数的25%；在卖出后六个月内再行买入股份，或买入后六个月内再行

卖出股份的，则所得收益归所有；本人（或本人的一致行动人）

离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份。在本人（或本人的

一致行动人）申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售奥美

医疗股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过50%。如本人（或本

人的一致行动人）在任期届满前离职，本人仍承诺在本人（或本人的一致行动人）

就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。

（4）上述锁定期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采

取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不

得超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自

然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。本人减持采取协议

转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的

规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。

（5）如出现下列情形之一，本人承诺将不减持股份：①公司或本人（或本

人的一致行动人）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法

机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②

本人（或本人的一致行动人）因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴

责未满三个月的。

（6）公司如存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上

市或恢复上市前，本人承诺将不减持股份：①公司因欺诈发行或因重大信息披露

违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不

披露重要信息罪被依法移送公安机关。

（7）期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格

相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。

本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在作为公司的控股股东、实际

控制人、持有股份超过5%以上的股东（或其一致行动人）期间，减持前3个交

易日将发布减持提示性公告；在作为公司的控股股东、实际控制人、持有股份超

过5%以上的股东或董事、监事、高级管理人员（或其一致行动人）期间，如通

过集中竞价交易减持股份的，首次卖出前15个交易日将发布减持提示性公告。

间接持有公司股份的、公司董事、实际控制人崔金海的近亲属崔彩芝、崔彩

云、李金平、白德厚承诺：

（1）自股票在证券交易所上市交易日起36个月内，本人不转让或

者委托他人管理本人直接或间接持有的本次公开发行股票前所持有的

股份，也不由回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医

疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守

上述锁定期的约定。

（2）上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有奥

美医疗股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格

相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。

直接和间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员及公司董事杜先

举的近亲属王勤、杜开文承诺：

（1）自股票在证券交易所上市交易日起12个月内，本人不转让或

者委托他人管理本人直接或间接持有的本次公开发行股票前所持有的

股份，也不由回购该部分股份。对于本人直接或间接持有的基于奥美医

疗本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守

上述锁定期的约定。

（2）上述锁定期届满后2年内减持的，该等股票的减持价格不低于首次公

开发行股票的发行价。上市后6个月内如股票连续20个交易

日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接

或间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）上述锁定期届满后，在本人（或本人的一致行动人）于担任

董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有

的股份总数的25%；在卖出后六个月内再行买入股份，或买入

后六个月内再行卖出股份的，则所得收益归所有；本人（或本

人的一致行动人）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的股份。

在本人（或本人的一致行动人）申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所

挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过50%。

如本人（或本人的一致行动人）在任期届满前离职，本人仍承诺在本人（或本人

的一致行动人）就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。

（4）上述锁定期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采

取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不

得超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自

然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；本人减持采取协议

转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公

司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例

的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。

（5）如出现下列情形之一，本人承诺将不减持股份：①公司或本人（或本

人的一致行动人）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法

机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②

本人（或本人的一致行动人）因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴

责未满三个月的。

（6）公司如存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上

市或恢复上市前，本人承诺将不减持股份：①公司因欺诈发行或因重大信息披露

违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不

披露重要信息罪被依法移送公安机关。

（7）期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格

相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。

本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在本人（或本人的一致行动人）

担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，如通过集中竞价交易方式进行减持，

减持前15个交易日将发布减持提示性公告。

综上，本所认为，发行人董监高及其近亲属就直接及间接持有的发行人股份

均出具了股份锁定及限售的承诺，符合相关政策法规的要求。

五、 反馈意见：关于委托代持

请保荐机构、发行人律师对发行人是否存在委托代持情况进行核查并发表

明确核查意见。

答复：

经本所律师通过公开检索发行人直接和间接持股的机构股东的工商登记信

息，与发行人股东进行访谈并要求发行人股东填写股东调查表予以确认，查阅发

行人机构股东的合伙协议，对发行人股东前后变化情况进行比对等方式进行核

查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东不存在以委托持股或信托持

股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东不存在以委

托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。

六、 反馈意见：关于张昊退股

请发行人说明海富恒康、海富恒和中出资人张昊退股的原因、合理性，具

体的出资份额变更情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师

对上述情况进行核查，并发表明确意见。

答复：

（一）海富恒康、海富恒和的出资额变更

1、海富恒康历史沿革

（1）7月，海富恒康成立

7月9日，深圳市思道科投资有限公司和张昊共同签署了《合伙协

议》，约定共同出资设立海富恒康。

7月9日，海富恒康办理了设立的工商的登记手续，海富恒康设立

时的出资情况如下：

序号

合伙人

合伙人性质

认缴

出资金额

（万元）

实缴出资金

额（万元）

出资比例（

%

）

1

深圳市思道科投

资有限公司

普通

合伙人

25.00

0.00

0.50

2

张昊

有限合伙人

4,

975.00

0.00

9

9.50

合计

-

5,

000.00

0.00

1

00.00

（2）1月，出资总额增加

，海富恒康引入新的合伙人，全体合伙人共同签署了《合伙协议》，

海富恒康出资总额由5,000万元增至10,300万元，新增出资额5,300万元由新

增有限合伙人杨红樱、王毅、骆鹏、李凤军、石雪松分别认缴1,060万元。

12月13日，海富恒康全体合伙人作出决议，出资总额由5,000万

元增至10,300万元，新增出资额5,300万元由新增有限合伙人杨红樱、王毅、

骆鹏、李凤军、石雪松分别认缴1,060万元。

1月3日，海富恒康办理了本次变更的工商登记手续。

本次变更完成后，海富恒康的出资情况如下：

序

号

合伙人

合伙人性质

认缴出资金额

（万元）

实缴出资金

额（万元）

出资比例（%）

1

深圳市思道科投资

有限公司

普通合伙人

25.00

25.00

0.24

2

张昊

有限合伙人

4,975.00

0.00

48.30

3

杨红樱

有限合伙人

1,060.00

1,060.00

10.29

4

王毅

有限合伙人

1,060.00

1,060.00

10.29

5

骆鹏

有限合伙人

1,060.00

1,060.00

10.29

6

李凤军

有限合伙人

1,060.00

1,060.00

10.29

7

石雪松

有限合伙人

1,060.00

1,060.00

10.29

合计

-

10,300.00

5,325.00

100.00

（3）3月，出资总额减少

3月14日，海富恒康全体合伙人作出决议，有限合伙人张昊退伙，

海富恒康出资金额由10,300万元变更为5,325万元。由于张昊未实缴出资，因

此，其退伙也不涉及海富恒康向其退款事宜。

3月14日，海富恒康全体合伙人就本次变更共同签署了《合伙协议》。

3月15日，海富恒康办理了本次变更的工商登记手续。

本次变更完成后，海富恒康的出资情况如下：

序

号

合伙人

合伙人性质

认缴出资金额

（万元）

实缴出资金

额（万元）

出资比例（%）

1

深圳市思道科投资

有限公司

普通合伙人

25.00

25.00

0.47

2

杨红樱

有限合伙人

1,060.00

1,060.00

19.91

3

王毅

有限合伙人

1,060.00

1,060.00

19.91

4

骆鹏

有限合伙人

1,060.00

1,060.00

19.91

5

李凤军

有限合伙人

1,060.00

1,060.00

19.91

6

石雪松

有限合伙人

1,060.00

1,060.00

19.91

合计

-

5,325.00

5,325.00

100.00

2、海富恒和历史沿革

（1）7月，海富恒和成立

7月8日，深圳市思道科投资有限公司和张昊共同签署《合伙协议》，

约定共同出资设立海富恒和。

7月8日，海富恒和办理了其设立的工商登记手续，海富恒和设立

时的股权结构如下：

序

号

合伙人

合伙人性质

出资金额（万

元）

实缴出资金额

（万元）

出资比例（%）

1

深圳市思道科投资

有限公司

普通合伙人

25.00

0.00

0.50

2

张昊

有限合伙人

4,975.00

0.00

99.50

合计

-

5,000.00

0.00

100.00

（2）12月，出资总额增加

，海富恒和引入新的合伙人，全体合伙人共同签署了《合伙协议》，

海富恒和出资总额由5,000万元增至10,500万元，新增出资额5,050万元由李

文胜、张梅葛、舒玉珍、程宏、徐艳华、杜先举、胡霞、谢卫东、王静、周冬仙、

代丽华分别认缴，其中李文胜出资1,515万元，张梅葛、舒玉珍、程宏、徐艳华

分别出资505万元，杜先举、胡霞出资303万元，杜开文、谢卫东、王静、周冬

仙分别出资202万元，代丽华出资101万元。

10月19日，杜开文与杜先举签署了《有限合伙企业合伙权益转让

协议书》，杜开文将其202万元出资份额转让给杜先举。

12月5日，海富恒和全体合伙人作出决议，海富恒康出资总额由

5,000万元增至10,500万元，新增出资额5,050万元由李文胜、张梅葛、舒玉

珍、程宏、徐艳华、杜先举、胡霞、谢卫东、王静、周冬仙、代丽华分别认缴，

其中李文胜出资1,515万元，杜先举、张梅葛、舒玉珍、程宏、徐艳华分别出资

505万元，胡霞出资303万元，谢卫东、王静、周冬仙分别出资202万元，代丽

华出资101万元。

12月16日，海富恒和办理了本次变更的工商登记手续。

本次变更完成后，海富恒和的出资情况如下：

序

号

合伙人

合伙人性质

出资金额（万元）

实缴出资金

额（万元）

出资比例（%）

1

深圳市思道科投资有

限公司

普通合伙人

25.00

25.00

0.25

2

张昊

有限合伙人

4,975.00

0.00

49.50

3

李文胜

有限合伙人

1,515.00

1,515.00

15.07

4

张梅葛

有限合伙人

505.00

505.00

5.02

5

舒玉珍

有限合伙人

505.00

505.00

5.02

6

程宏

有限合伙人

505.00

505.00

5.02

7

徐艳华

有限合伙人

505.00

505.00

5.02

8

杜先举

有限合伙人

505.00

505.00

5.02

9

胡霞

有限合伙人

303.00

303.00

3.01

10

谢卫东

有限合伙人

202.00

202.00

2.01

11

王静

有限合伙人

202.00

202.00

2.01

12

周冬仙

有限合伙人

202.00

202.00

2.01

13

代丽华

有限合伙人

101.00

101.00

1.00

合计

-

10,050.00

5,075.00

100.00

（3）1月，出资总额减少

12月29日，海富恒和全体合伙人作出决议，有限合伙人张昊退伙，

海富恒和出资总额由10,050万元变更为5,075万元。由于张昊未实缴出资，因

此，其退伙也不涉及海富恒和向其退款事宜。

12月29日，海富恒和全体合伙人就本次变更共同签署了《合伙协

议》。

1月5日，海富恒和办理了本次变更的工商登记手续。

本次变更完成后，海富恒和的出资情况如下：

序

号

合伙人

合伙人性质

出资金额（万元）

实缴出资金

额（万元）

出资比例（%）

1

深圳市思道科投资

有限公司

普通合伙人

25.00

25.00

0.49

2

李文胜

有限合伙人

1,515.00

1,515.00

29.85

3

张梅葛

有限合伙人

505.00

505.00

9.95

4

舒玉珍

有限合伙人

505.00

505.00

9.95

5

程宏

有限合伙人

505.00

505.00

9.95

6

徐艳华

有限合伙人

505.00

505.00

9.95

7

杜先举

有限合伙人

505.00

505.00

9.95

8

胡霞

有限合伙人

303.00

303.00

5.97

9

谢卫东

有限合伙人

202.00

202.00

3.98

10

王静

有限合伙人

202.00

202.00

3.98

11

周冬仙

有限合伙人

202.00

202.00

3.98

12

代丽华

有限合伙人

101.00

101.00

1.99

合计

-

5,075.00

5,075.00

100

（二）张昊退股原因、是否存在纠纷

根据张昊的书面确认并经本所律师核查，张昊系集团旗下平安资本

有限责任公司的员工，平安资本有限责任公司与海富恒康、海富恒和的普通合伙

人深圳市思道科投资有限公司均为深圳市平安远欣投资发展控股有限公司全资

子公司。作为平安资本有限责任公司的员工，张昊参与了海富恒康、海富恒和对

的投资工作，其在海富恒康、海富恒和设立时作为合伙人是为便于有限

合伙企业的设立。由于有限合伙企业设立需要两位合伙人，因此在其投资团队确

定意向投资人后，由张昊作为有限合伙人与普通合伙人深圳市思道科投资有限公

司共同设立该等有限合伙企业。合伙企业成立后再正式向投资人募集资金，投资

人入伙并实缴出资额后，张昊退伙。自该等合伙企业成立到张昊退出，张昊在海

富恒康、海富恒和中仅认缴出资份额，未曾进行实缴，入伙及退伙均系张昊真实

意愿的表达，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本所

认为，海富恒康、海富恒和中出资人张昊入伙及退伙系为方便有

限合伙企业的设立，具备合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。

七、 反馈意见：关于实际控制人的认定

请发行人

说明

是否应将崔金海、

万小香、

崔辉

、崔星炜认定为

共同实际

控

制人

。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见

。

答复：

根据《

第十二条“实际控制人没有发生

变更”的理解和适用

——

证券期货法律适用意见第

1

号》等法律法规中关于实际

控制人以及共同控

制的界定，

报告期内

，崔金海、万小香、崔辉、崔星炜一直为

发行人的共同实际控制人，具体分析如下：

1

、

自奥美有限设立以来，崔金海一直单独直接或间接持有奥美有限

49.6348%

的股权。经过奥美有限历次增资、股权转让后，崔金海持有的

公司

的股

权虽被稀释，但仍保持在

25%

以上，远高于公司其他股东所持股权比例，保持着

公司单一最大股东地位。

2、万小香系崔金海的配偶，崔辉和崔星炜为崔金海之子，四人系关系密切

的

家庭成员

。

出于家庭财产安排的考虑

，

年

8

月，崔金海将其持有的公司

3%

的股权无偿转让给其儿子崔辉、将其持有的公司

3%

的股权无偿转让给其儿子

崔星炜。

年

6

月，崔金海将其持有的公司

11.54%

的股权无偿转让给其配偶

万小香。

转让完成后，崔金海依然为公司的第一大股东。

3、崔金海与崔辉、崔星炜；崔金海与万小香已分别于7月10日、

9月13日签署《一致行动协议》，崔辉、崔星炜和万小香均同意在需由

公司股东行使表决权的事项中与崔金海采取一致行动，包括股东提案权、提名权

的行使，需由股东会审议表决的事项，及法律或公司章程规定的其他须由股东行

使表决权的事项。经本所律师访谈崔辉、崔星炜、万小香及本所律师核查，报告

期内，崔金海、崔辉、崔星炜、万小香在历次股东（大）会上的上均持相同的表

决意见。

4

、

整体改制为股份公司后

，公司完善了

内部管理、

规范运作等方面的规章

制度，公司股东大会、董事会和监事会运作规范

，

崔金海、万小香、崔辉、崔星

炜对公司的共同控制权未对公司的规范运作产生不

利

影响。

综上，本所认为，崔金海、万小香、崔辉、崔星炜为公司共同实际控制人，

报告期内未发生变更。

八、 反馈意见：关于香港奥美对发行人的出资

请发行人说明香港奥美对发行人的出资来源，通过该种方式形成的资金是

否合规。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

答复：

（一）香港奥美对奥美有限的出资

自2002年7月香港奥美出资设立奥美有限，至1月香港奥美向崔金

海等12名自然人股东转让奥美有限100%股权，香港奥美对奥美有限共进行1次

设立出资及5次增资，出资方式均为货币。

根据发行人的书面确认、香港奥美审计报告及境外律师出具的法律意见书，

香港奥美的主营业务为医疗用品贸易，主要客户为国外大型医疗器械厂商，2001

年至财务状况良好。对奥美有限的设立出资及前4次增资的资金来源为

其经营贸易利润，对奥美有限的第5次增资系以奥美有限未分配利润转增资本。

香港奥美的历次出资及香港奥美出资前各会计年度期末净资产的具体情况如下：

实缴到位日期

验资事项

出资金额

（万港元）

资金来源

净资产（万港元）

2002.10.28

设立

70.95725

经营贸易利润

截至

2002.3.31

3,034.13

.3.5

1,944.566838

截至

.3.31

5,130.28

.3.5

第一次增资

经营贸易利润

截至

.3.31

9,838.74

.3.26

389.951004

实缴到位日期

验资事项

出资金额

（万港元）

资金来源

净资产（万港元）

.4.8

397.6674

.10.22

197.04146（196.857508万元计

入实收资本，其余计

入资本公积）

.7.28

第二次增资

501.39075

（500万港元计入注

册资本，其余计入资

本公积）

经营贸易利润

截至

.3.31

18,368.32

.12.11

第三次增资

1,558.42

经营贸易利润

截至

.3.31

35,763.18

.6.16

3,946.25

（3,941.58万港元计

入注册资本，其余计

入资本公积）

截至

.3.31

46,985.61

.3.14

第四次增资

4,245.427579

经营贸易利润

截至

.3.31

53,847.98

.5.24

3,757.457283

（3,754.572421万港

元计入注册资本，其

余计入资本公积）

截至

.3.31

54,359.60

.8.31

第五次增资

18,000

奥美有限未分

配利润转增资

本

截至

.3.31

20,612.58

（二）通过该种方式形成的资金是否合规

1、香港奥美设立的合规性

（1）境内自然人境外投资外汇登记

根据《境内居民个人外汇管理暂行办法》(汇发1998[11]号，现已被 年

2月1日起施行的《个人外汇管理办法》所废止 )的相关规定，境内居民个人境

外投资当其涉及用汇及汇出外汇时，需履行相应的外汇等审批手续。《个人外汇

管理办法》（2月1日起施行）第十六条规定，境内个人对外直接投资

符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投

资外汇登记。

根据发行人律师就境内自然人境外投资所涉及的外汇登记事项与国家外汇

管理局宜昌市中心支局访谈的情况，除设立或控制特殊目的公司外，对于不涉及

用汇的境外直接投资暂无需办理或补办境内个人境外直接投资外汇登记。

（2）特殊目的公司外汇登记

10月21日，国家外汇管理局发布75号文（于7月4日废

止），根据75号文的规定，境内居民以境内资产在境外进行股权融资为目的而

设立或控制的境外企业为特殊目的公司。境内居民设立或控制境外特殊目的公司

之前，应向所在地外汇局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。

7月4日，国家外汇管理局发布37号文，同时，75号文废止。根据

37号文的规定，37号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目

的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明

函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。

崔金海等自然人股东于设立及收购该等境外公司时并未办理特殊目的公司

外汇登记手续，后期也未办理外汇补登记手续。其主要原因如下：

为便于境外采购、销售及业务管理，同时合理享受外商投资企业的税收优惠

政策，崔金海等自然人股东设立了香港安信、香港奥美、奥美实业和Golden

Cotton，同时通过香港奥美设立了奥美有限、东莞奥美和宜昌奥美。鉴于当时尚

无关于境内自然人境外直接投资外汇登记相关细则及操作指引，该等自然人股东

无法办理将境外公司的股息分红资金调回境内的相关外汇登记手续，因此，上述

股权结构不利于该等自然人股东各自的境外分红及资金管理。为便于管理境外资

金及投资理财等需求，崔金海等自然人股东设立及收购了若干境外公司。崔金海

等自然人设立、收购上述境外公司时，均属于中国境内自然人（其中，崔金海于

取得中国澳门特别行政区永久居留权）。75号文实施后，鉴于该等境外

公司不是以股权融资为目的、不属于特殊目的公司，因此，该等公司及自然人并

未办理特殊目的公司的外汇登记。

截至本补充法律意见书出具之日，崔金海等自然人控制的上述境外公司均已

不再持有发行人及其境内子公司股权。根据现行有效的37号文及其附件《返程

投资外汇管理所涉业务操作指引》的规定，因转股和身份变更等原因造成境内居

民个人持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的，不属于需要办理特殊目

的公司外汇登记的情形。由于崔金海等自然人因境外股权架构拆除而不再通过境

外实体持有的股权及相关权益，因此，在境外股权架构拆除后，崔金海

等自然人直接持有的股权及相关权益，已不属于需要办理特殊目的公司

外汇登记的情形。

出于审慎考虑，崔金海等自然人股东于3月20日向国家外汇管理局

宜昌市中心支局递交了《关于崔金海等12名境内自然人申请外汇登记的请示》。

根据该局于3月20日的回复，认定崔金海等12名自然人所设境外公司

不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊目的公司”，不予办理外汇登记。

同时，根据国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的证明并经本所律师核查，截至

12月31日，不存在被该局实施行政处罚的情形。

（3）境外投资资金来源审查的办理

10月之前，香港奥美设立及历次增发股份过程中，香港奥美原6名

自然人股东均未实缴出资，不存在该等境内自然人购汇或从境内汇出外汇用于对

香港奥美进行出资的情况。

10月，香港奥美原6名自然人股东将其所持香港奥美100%股权作价

100万港元转让给山海国际，同时香港奥美向山海国际增发1,900万股，香港奥

美的总股本由100万股增加至2,000万股。本次变更完成后，山海国际成为香港

奥美唯一股东，持有香港奥美20,000,000股（每股1港元）。

根据香港奥美提供的资料，山海国际于10月向香港奥美实缴该等出

资。根据奥美实业的银行汇款凭证并经本所律师访谈崔金海等境内自然人及其书

面确认，该等出资的资金系山海国际向奥美实业拆借而来，奥美实业拆借给山海

国际的资金来源于其贸易利润，非来源于奥美实业境内购汇或从境内汇出的外

汇。

根据公司提供的资料及本所律师的核查，前述山海国际向奥美实业拆借的资

金，部分由山海国际偿还完毕，部分已由奥美实业、香港奥美、山海国际三方调

账后抵消。

根据《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通

知》（汇发〔〕43号，已于7月13日失效）的规定，投资主体开

展境外投资，需购汇或从境内汇出外汇的，应事前报所辖地外汇分局（外汇管理

部）进行外汇资金来源审查。香港奥美的实缴出资不涉及购汇或从境内汇出外汇，

因此，无需办理境外投资资金来源审查。

2、香港奥美经营的合规性

根据境外律师出具的法律意见书及本所律师的核查，香港奥美自设立以来的

经营符合香港法律、法规的规定。香港奥美自设立以来从事医疗用品贸易业务，

其对发行人的出资均来自于其经营所产生的利润，为合法所得。

3、香港奥美对奥美有限出资的合规性

根据公司提供的资料、国家外汇管理局宜昌中心分局出具的证明并经本所律

师核查，香港奥美对奥美有限的上述历次出资均在国家外汇管理局宜昌中心分局

办理了外汇登记手续。

综上，本所认为：香港奥美向发行人的出资来源于其经营贸易所形成的利润，

该等资形成过程符合相关法律、法规的规定。

九、 反馈意见：关于股东外汇理财

招股说明书披露发行人股东崔金海等自然人在境外主体中持有外汇理财产

品，请发行人说明上述情形是否符合外汇法律、法规的相关规定。请保荐机构、

发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

答复：

1、外汇登记手续的办理

关于自然人境外主体的外汇登记手续的办理详见本补充法律意见书“八、反

馈意见：关于香港奥美对发行人的出资”之“（二）通过该种方式形成的资金是

否合规”之“1、香港奥美设立的合规性”。

2、境外投资资金来源审查的办理

经本所律师访谈崔金海等境内自然人及其书面确认，崔金海等境内自然人设

立的境外公司中，除香港奥美、奥美实业、香港安信完成实缴出资外，其他公司

均未实缴，不存在该等境内自然人购汇或从境内汇出外汇用于对该等境外企业进

行出资的情况。香港奥美、奥美实业、香港安信的实缴出资不涉及购汇或从境内

汇出外汇，因此，无需办理境外投资资金来源审查。

3、外汇理财产品的相关资金

崔金海等自然人控制的境外主体均曾为香港奥美的间接股东。根据公司的书

面确认，崔金海等自然人在境外主体中持有的外汇理财产品的资金均系来源于香

港奥美历年经营贸易所得利润对该等自然人股东的分红，购买外汇理财产品的相

关资金均不存在跨境汇入或汇出的情形。

4、持有外汇理财产品的合规性

经本所律师访谈国家外汇管理局宜昌市中心支局的工作人员，崔金海等自然

人在境外主体中持有外汇理财产品不违反目前我国外汇法律法规的相关规定，也

不需要办理外汇登记或审批手续。

综上，本所认为，崔金海等自然人在境外主体中持有的外汇理财产品的情形

符合目前我国外汇法律法规的相关规定。

十、 反馈意见：关于中介结构的意见

请保荐机构、发行人律师就申报材料进行复核，对各项核查发表明确结论

性意见，避免出现不存在“实质性法律障碍”等表述。

答复：

本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》

中发表的法律意见中涉及“实质性法律障碍”的意见，均修改为“不存在法律障

碍”，具体修改情况如下：

法律意见所属部分

原法律意见

修改后的法律意见

《律师工作报告》、《法律意见书》

四、公司的设立

奥美有限设立时股东未能按时缴纳出资的行为存

在瑕疵。但鉴于：（1）奥美有限设立时的注册资

本已全部缴足；（2）根据宜昌市工商局和宜昌市

商务局出具的证明，奥美有限设立后没有因违反

工商行政管理和外商投资监管法律法规而被行政

处罚的情形。因此，奥美有限设立时原股东的上

述出资延迟行为不会对奥美有限的合法存续构成

重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性

法律障碍。

奥美有限设立时股东未能按时缴纳出资的行为存

在瑕疵。但鉴于：（1）奥美有限设立时的注册资

本已全部缴足；（2）根据宜昌市工商局和宜昌市

商务局出具的证明，奥美有限设立后没有因违反

工商行政管理和外商投资监管法律法规而被行政

处罚的情形。因此，奥美有限设立时原股东的上

述出资延迟行为不会对奥美有限的合法存续构成

重大不利影响，亦不构成本次发行上市的法律障

碍。

七、公司的股本及演

变

1、奥美有限第一次增资（注册资本增至3,000万

港元）时，未经董事会决议和宜昌市经贸局的批

准，出资方式由货币和设备出资改为货币出资。

但鉴于：（1）奥美有限第一次增资时的注册资本

已全部缴足；（2）根据宜昌市工商局和宜昌市商

务局分别出具的证明，奥美有限设立后没有因违

反工商行政管理和外商投资监管法律法规而被行

政处罚的情形。因此，奥美有限第一次增资时原

股东上述未经审议和批准即变更出资方式的行为

不会对公司的合法存续构成重大不利影响，亦不

构成本次发行上市的实质性法律障碍。

1、奥美有限第一次增资（注册资本增至3,000万

港元）时，未经董事会决议和宜昌市经贸局的批

准，出资方式由货币和设备出资改为货币出资。

但鉴于：（1）奥美有限第一次增资时的注册资本

已全部缴足；（2）根据宜昌市工商局和宜昌市商

务局分别出具的证明，奥美有限设立后没有因违

反工商行政管理和外商投资监管法律法规而被行

政处罚的情形。因此，奥美有限第一次增资时原

股东上述未经审议和批准即变更出资方式的行为

不会对公司的合法存续构成重大不利影响，亦不

构成本次发行上市的法律障碍。

七、公司的股本及演

变

奥美有限变更为内资企业以前，历次验资与立信

复核验资结果存在差异，最终导致公司账面实收

资本比实际缴纳实收资本少人民币369,701.55

元，账面资本公积比实际缴纳资本公积多人民币

18,741.41元。鉴于奥美有限注册资本均已实缴到

位，因此，历次验资与立信复核验资结果的差异

不会对公司的合法存续构成重大不利影响，亦不

构成本次发行上市的实质性法律障碍。

奥美有限变更为内资企业以前，历次验资与立信

复核验资结果存在差异，最终导致公司账面实收

资本比实际缴纳实收资本少人民币369,701.55

元，账面资本公积比实际缴纳资本公积多人民币

18,741.41元。鉴于奥美有限注册资本均已实缴到

位，因此，历次验资与立信复核验资结果的差异

不会对公司的合法存续构成重大不利影响，亦不

构成本次发行上市的法律障碍。

七、公司的股本及演

变

鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不

是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司

境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理

特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇

鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不

是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司

境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理

特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇

法律意见所属部分

原法律意见

修改后的法律意见

管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设

境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定

的“特殊目的公司”，不予办理外汇登记，因此，

在公司搭建及拆除境外股权结构过程中，崔金海

等自然人未办理相关外汇登记手续，不会对发行

人的本次发行上市构成实质性法律障碍。

管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设

境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定

的“特殊目的公司”，不予办理外汇登记，因此，

在公司搭建及拆除境外股权结构过程中，崔金海

等自然人未办理相关外汇登记手续，不会对发行

人的本次发行上市构成法律障碍。

十、公司的主要财产

东莞奥美占用并使用集体土地使用权的手续存在

瑕疵，东莞奥美于该土地上建设的房屋亦未办理

房产证。但鉴于：（1）该房屋已由东莞奥美对外

出租，不涉及公司自身生产经营；（2）公司控股

股东及实际控制人已承诺将补偿由此给公司带来

的损失，因此，上述瑕疵不会给公司的生产经营

造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质

性法律障碍。

东莞奥美占用并使用集体土地使用权的手续存在

瑕疵，东莞奥美于该土地上建设的房屋亦未办理

房产证。但鉴于：（1）该房屋已由东莞奥美对外

出租，不涉及公司自身生产经营；（2）公司控股

股东及实际控制人已承诺将补偿由此给公司带来

的损失，因此，上述瑕疵不会给公司的生产经营

造成重大不利影响，不构成本次发行上市的法律

障碍。

十、公司的主要财产

东莞奥美的股东香港奥美以进口设备出资未经评

估。根据该进口设备的海关报关单，其设备价格

为60万港元，与出资金额相等，因此该设备出资

未经评估不构成本次发行上市的实质性法律障

碍。

东莞奥美的股东香港奥美以进口设备出资未经评

估。根据该进口设备的海关报关单，其设备价格

为60万港元，与出资金额相等，因此该设备出资

未经评估不构成本次发行上市的法律障碍。

十五、公司董事、监

事和高级管理人员

公司近三年董事、监事、高级管理人员的变化有

关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，

履行了必要的法律程序。公司董事、监事、高级

管理人员的变动主要是股份公司设立后根据公司

完善治理结构和加强独立性的需要对部分董事、

监事、高级管理人员的职位进行调整所致。上述

人员变化对公司的生产经营及控制权的稳定不会

产生重大不利影响，该等变化不会对公司本次发

行与上市构成实质性障碍。

公司近三年董事、监事、高级管理人员的变化有

关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，

履行了必要的法律程序。公司董事、监事、高级

管理人员的变动主要是股份公司设立后根据公司

完善治理结构和加强独立性的需要对部分董事、

监事、高级管理人员的职位进行调整所致。上述

人员变化对公司的生产经营及控制权的稳定不会

产生重大不利影响，该等变化不会对公司本次发

行与上市构成障碍。

十六、公司的税务

报告期内，公司及其境内下属全资、控股子公司

享受的100万元以上的财政补贴中，共有

81,301,330元的财政补贴来自于当地政府拨付的

基础设施配套补助资金，并无正式的政府文件，

主要依据为当地扶持企业发展的优惠政策，根据

报告期内，公司及其境内下属全资、控股子公司

享受的100万元以上的财政补贴中，共有

81,301,330元的财政补贴来自于当地政府拨付的

基础设施配套补助资金，并无正式的政府文件，

主要依据为当地扶持企业发展的优惠政策，根据

法律意见所属部分

原法律意见

修改后的法律意见

国发〔〕25号文件的规定，上述已经兑现完

毕的财政补贴，不溯及既往；同时，公司实际控

制人已经出具承诺，如该等政府补助款被追索的，

将足额以现金对公司进行补偿。因此，上述情形

不会对公司的本次发行与上市构成实质性影响。

国发〔〕25号文件的规定，上述已经兑现完

毕的财政补贴，不溯及既往；同时，公司实际控

制人已经出具承诺，如该等政府补助款被追索的，

将足额以现金对公司进行补偿。因此，上述情形

不会对公司的本次发行与上市构成影响。

二十、诉讼、仲裁或

行政处罚

公司及其全资及控股子公司近三年不存在违反相

关法律、法规而受到重大行政处罚的情形；前述

深圳奥美迪及的行政处罚不构成重大行

政处罚，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

公司及其全资及控股子公司近三年不存在违反相

关法律、法规而受到重大行政处罚的情形；前述

深圳奥美迪及的行政处罚不构成重大行

政处罚，不会对本次发行上市构成障碍。

补充法律意见书（二）

反馈意见第一条

（七）发行人历次增

资和股权转让所履

行的程序是否合法

合规，是否获得有权

主管部门的批准或

确认，是否存在损害

国家、集体及其他第

三方合法权益的情

形，是否存在纠纷或

潜在纠纷

奥美有限设立时股东未能按时缴纳出资的行为存

在瑕疵。但鉴于：（1）奥美有限设立时的注册资

本已全部缴足；（2）根据宜昌市工商局和宜昌市

商务局出具的证明，奥美有限设立后没有因违反

工商行政管理和外商投资监管法律法规而被行政

处罚的情形。因此，奥美有限设立时原股东的上

述出资延迟行为不会对奥美有限的合法存续构成

重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性

法律障碍。

奥美有限设立时股东未能按时缴纳出资的行为存

在瑕疵。但鉴于：（1）奥美有限设立时的注册资

本已全部缴足；（2）根据宜昌市工商局和宜昌市

商务局出具的证明，奥美有限设立后没有因违反

工商行政管理和外商投资监管法律法规而被行政

处罚的情形。因此，奥美有限设立时原股东的上

述出资延迟行为不会对奥美有限的合法存续构成

重大不利影响，亦不构成本次发行上市的法律障

碍。

奥美有限第一次增资（注册资本增至3,000万港

元）时，未经董事会决议和宜昌市经贸局的批准，

出资方式由货币和设备出资改为货币出资。但鉴

于：（1）奥美有限第一次增资时的注册资本已全

部缴足；（2）根据宜昌市工商局和宜昌市商务局

分别出具的证明，奥美有限设立后没有因违反工

商行政管理和外商投资监管法律法规而被行政处

罚的情形。因此，奥美有限第一次增资时原股东

上述未经审议和批准即变更出资方式的行为不会

对公司的合法存续构成重大不利影响，亦不构成

本次发行上市的实质性法律障碍。

奥美有限第一次增资（注册资本增至3,000万港

元）时，未经董事会决议和宜昌市经贸局的批准，

出资方式由货币和设备出资改为货币出资。但鉴

于：（1）奥美有限第一次增资时的注册资本已全

部缴足；（2）根据宜昌市工商局和宜昌市商务局

分别出具的证明，奥美有限设立后没有因违反工

商行政管理和外商投资监管法律法规而被行政处

罚的情形。因此，奥美有限第一次增资时原股东

上述未经审议和批准即变更出资方式的行为不会

对公司的合法存续构成重大不利影响，亦不构成

本次发行上市的法律障碍。

反馈意见第3条（一）

崔金海等境内自然

人历次对香港奥美、

鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不

是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司

境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理

鉴于崔金海等自然人设立、收购上述境外公司不

是为了股权融资目的或有其他投融资目的，公司

境外股权架构已经拆除，目前已不属于需要办理

法律意见所属部分

原法律意见

修改后的法律意见

山海国际等境外企

业出资的资金来源，

是否办理境外投资

资金来源审查及外

汇登记手续

特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇

管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设

境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定

的“特殊目的公司”，因此，在公司搭建及拆除

境外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相

关外汇登记手续。该等情形不会对发行人的本次

发行上市构成实质性法律障碍。

特殊目的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇

管理局宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设

境外公司不属于国家外汇管理局相关规定所界定

的“特殊目的公司”，因此，在公司搭建及拆除

境外股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相

关外汇登记手续。该等情形不会对发行人的本次

发行上市构成法律障碍。

反馈意见第3条（三）

该等境外企业的设

立及存续是否符合

境内外相关法律法

规的规定，股权架

构调整过程是否履

行必要的审批决策

程序并获得相关投

资主体的同意或确

认，是否存在纠纷

或潜在纠纷

目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的

细则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不

予办理境内个人境外直接投资外汇登记。鉴于崔

金海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了

股权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股

权架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目

的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局

宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公

司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特

殊目的公司”，因此，在公司搭建及拆除境外股

权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇

登记手续，不会对发行人的本次发行上市构成实

质性法律障碍。

目前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的

细则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不

予办理境内个人境外直接投资外汇登记。鉴于崔

金海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了

股权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股

权架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目

的公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局

宜昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公

司不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特

殊目的公司”，因此，在公司搭建及拆除境外股

权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外汇

登记手续，不会对发行人的本次发行上市构成法

律障碍。

就该等境外企业设立及存续所需的境内审批，目

前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细

则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予

办理境内个人境外直接投资外汇登记。鉴于崔金

海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了股

权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股权

架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目的

公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜

昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司

不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊

目的公司”，因此，在公司前述搭建及拆除境外

股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外

汇登记手续，但该情形不会对发行人的本次发行

上市构成实质性法律障碍。除此之外，该等境外

就该等境外企业设立及存续所需的境内审批，目

前没有关于境内个人境外直接投资外汇登记的细

则规定，对于不涉及用汇的境外直接投资暂不予

办理境内个人境外直接投资外汇登记。鉴于崔金

海等自然人设立、收购上述境外公司不是为了股

权融资目的或有其他投融资目的，公司境外股权

架构已经拆除，目前已不属于需要办理特殊目的

公司外汇登记的情形，同时，国家外汇管理局宜

昌市中心支局认定崔金海等自然人所设境外公司

不属于国家外汇管理局相关规定所界定的“特殊

目的公司”，因此，在公司前述搭建及拆除境外

股权结构过程中，崔金海等自然人未办理相关外

汇登记手续，但该情形不会对发行人的本次发行

上市构成法律障碍。除此之外，该等境外企业设

法律意见所属部分

原法律意见

修改后的法律意见

企业设立及存续过程中，涉及到需要办理境内审

批或备案手续的，均已办理完毕。

立及存续过程中，涉及到需要办理境内审批或备

案手续的，均已办理完毕。

十一、反馈意见第36

条（二）未办证房产

取得权属证书是否

存在法律障碍，是否

存在被要求拆除的

法律风险，对发行人

正常生产经营是否

存在不利影响；发行

人是否存在占用国

有划拨地或集体土

地的情形；该等事项

是否影响发行人的

资产完整性，是否构

成本次发行上市的

法律障碍

东莞奥美占用并使用的集体土地使用权的手续存

在瑕疵，东莞奥美于该土地上建设的房屋办理房

产证存在法律障碍，也存在被拆除的风险。但鉴

于：（1）报告期内，该房屋已由东莞奥美对外出

租，不涉及公司自身生产经营；（2）公司控股股

东及实际控制人已承诺将补偿由此给公司带来的

损失；（3）截至本补充法律意见书出具日，该集

体土地及地上房屋已转让他方。因此，上述瑕疵

不会给公司的生产经营造成重大不利影响，不影

响发行人资产的完整性，不构成本次发行上市的

实质性法律障碍。

东莞奥美占用并使用的集体土地使用权的手续存

在瑕疵，东莞奥美于该土地上建设的房屋办理房

产证存在法律障碍，也存在被拆除的风险。但鉴

于：（1）报告期内，该房屋已由东莞奥美对外出

租，不涉及公司自身生产经营；（2）公司控股股

东及实际控制人已承诺将补偿由此给公司带来的

损失；（3）截至本补充法律意见书出具日，该集

体土地及地上房屋已转让他方。因此，上述瑕疵

不会给公司的生产经营造成重大不利影响，不影

响发行人资产的完整性，不构成本次发行上市的

法律障碍。

反馈意见第43条

（一）发行人享受的

税收优惠、收到的政

府补助是否合法合

规，通过高新技术企

业复审是否存在障

碍，发行人经营业绩

是否依赖于税收优

惠和政府补助

报告期内，发行人享受的100万以上的财政补贴

中，共有55,262,900元的财政补贴来自于当地政

府拨付的基础设施配套补助资金，鉴于（1）该等

补贴的依据主要为当地扶持企业发展的优惠政

策，已经枝江市人民政府专题会议讨论通过，且

枝江市人民政府已出具说明，认为该等财政补贴

符合相关法律，法规及地方性法规的规定，不会

因法律法规、规范性文件或政策文件的变化、调

整而被收回。（2）根据国发〔〕25号文件的

规定和枝江市人民政府的说明，上述已经兑现完

毕的财政补贴，不溯及既往。（3）公司实际控制

人也已经出具承诺，如该等政府补助款被追索的，

将足额以现金对公司进行补偿。因此，发行人报

告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

上述情形不会对公司的本次发行与上市构成实质

性影响。

报告期内，发行人享受的100万以上的财政补贴

中，共有55,262,900元的财政补贴来自于当地政

府拨付的基础设施配套补助资金，鉴于（1）该等

补贴的依据主要为当地扶持企业发展的优惠政

策，已经枝江市人民政府专题会议讨论通过，且

枝江市人民政府已出具说明，认为该等财政补贴

符合相关法律，法规及地方性法规的规定，不会

因法律法规、规范性文件或政策文件的变化、调

整而被收回。（2）根据国发〔〕25号文件的

规定和枝江市人民政府的说明，上述已经兑现完

毕的财政补贴，不溯及既往。（3）公司实际控制

人也已经出具承诺，如该等政府补助款被追索的，

将足额以现金对公司进行补偿。因此，发行人报

告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

上述情形不会对公司的本次发行与上市构成影

响。

十一、 反馈意见：关于财政补贴

请发行人补充说明报告期内收到的金额在1,000万元以上的政府补贴的依

据，相关主管部门是否有权力发放财政补贴。获取该财政补贴需要满足的条件，

发行人是否满足该条件。发行人是否存在被追缴的风险，是否对发行人财务存

在一定影响，实际控制人的补偿承诺。请保荐机构、发行人律师对上述情况进

行核查，并发表明确意见。

答复：

（一）1,000

万元以上的政府补

贴的情况

报告期内，发行人收到的金额在

1,000

万元以上的政府补

贴的

核准部门、审

批文件、金额、到账时间等

具体情况如下：

序

号

公司

名称

具体内容

核准部门及

审批

文件

到账时间

金额

（万元）

1

奥美

医疗

企业总部

项目

枝江市人民政府《关于枝江奥美医

疗用品有限公司企业总部项目建

设有关问题的会议纪要

》

及《

关于

用品股份有限公司政府

补助的说明

》

年

和

年分别收到

1,350.00

万元

和

758.00

万元

2,108.00

2

奥美

医疗

医

疗器械

产业园二

期项目

枝江市人民政府《关于枝江奥美医

疗用品有限公司医疗器械产业园

二期项目建设有关问题的会议纪

要》

及《

关于用品股份有

限公司政府补助的说明

》

年

和

年分别收到

1,623.89

万元

和

553.21

万元

2,177.10

3

新疆

奥美

50

万锭医

用纺纱及

12

亿平米

医用纱布

项目

呼图壁县财政局《关于拨付基础设

施建设补助资金的通知》（呼财字

[]165

号

）

年

5,643.00

4

荆门

奥美

医用非织

造制品项

目

荆门高新区管委会《关于给予奥美

（荆门）医疗用品有限公司

投资项

目补助资金的意见》

年

5,285.57

（二）1,000

万元以上

政府补

贴

发放的依据

1

、枝江财政补贴

根据

湖北省政府

于

20

07

年

11

月

7

日发布的《

湖北省人民政府关于促进产业

集群发展的意见

》

（

鄂政发（

）

69

号

）

，

从

年起，省财政每年安排

1

亿

元建立产业集群发展专项资金，采取贷款贴息、专项补助、资本金投入等方式，

重点支持产业集群骨干企业、公共服务平台和信息化建设、共性技术攻关和产业

链的延伸。各地政府要安排一定资金扶持产业集群发展

。

经本所律师核查

，

年、

年及

年度

湖北省重点成长型产业集群名单均包含

“

枝江市奥美医

用纺织产业集群

”

，

因此，发行人

符合上述政策支持条件

。

年

9

月和

年

11

月

，枝江市

人民政府

分别

召开

专题会议

，同意为

扶持

企业总部项目

、

医疗器械产业园二期

的建设向拨付补助资

金。

同时，根据枝江市人民政府的出具的说明，取得的企业总部项目、

医疗器械产业园二期项目财政补贴的资金来源为政府专项补助资金。该等财政补

贴的资金的发放，符合政府补助、财政补贴相关的法律法规、规范性文件和地方

政策的规定，符合政府财政预决算的要求。符合领受该等财政补贴资金

的条件，其所收到的该等财政补贴资金，不会因法律法规、规范性文件或政策文

件的变化、调整而被收回。

2

、新疆财政补贴

根据《

新疆关于发展纺织服装产业带动就业的意见

》（新政发

[

]

50

号），

新疆发展纺织服装产业的支持政策包括

建立产业发展专项资金用于纺织服装园

区基础设施和服装标准厂房建设、企业技术改造等。

该意见是对纺织业的支持政

策，根据发行人的书面确认

并经本所律师核查

，新疆奥美的主营业务为棉纱纺织，

系上述政策支持的产业

。

根据《

新疆关于发展纺织服装产业带动就业的意见

》（新政发

[

]

50

号）

，

各级政府是发展纺织服装产业促进就业工作的组织者和推进者，

纺织服装产业发

展重点区域的各地州、市、县政府要充分发挥主体作用，统筹推进各项工作。

年

12

月

23

日，

呼图壁

县财政局

向新疆奥美出具《关于拨付基础设施

建设补助资金的通知》，

根据

《

招商引资

合同》

及

财经

领导

小组会议、

政府

常务

会议

精神

，

拨付新疆奥美

基础设施建设补助

资金

。

3

、

荆门财政补贴

根据

《湖北省人民政府关于新形势下进一步加大招商引资力度的若干意见》

（鄂政发〔

〕

14

号）

，

各行业主管部门要围绕省“十三五”规划，按照既管

行业也管招商的原则，加强

对各地产业招商的指导，重点推

动汽车、钢铁、石化、

建材、纺织服装和食品加工等传统产业转型升级

。

鼓励各地设立招商引资专项资

金，可对上一年度招商引资落地项目，新增地方财力、新增固定资产投资和实收

注册资本增资，给予不同等次的奖励补助。

荆门奥美医用非织造制品项目

会新增

固定资产投资，且建设完成后将以纺织为主营业务

，

是上述政策重点推动转型升

级的产业

。

年

10

月

13

日，

荆门高新技术产业开发区管理委员会

出具

《

关于给予

奥美（荆门）医疗用品有限公司投资项目补助资金的意见

》

，决定给予荆门奥美

基础设施建设和股东资产投资补助资

金。

（三）1,000

万元以上

政府补

贴

被追缴的风险及对发行人财务的影响

发行人取得的上述政府补助均为与资产相关的政府补助，在会计处理时计入

递延收益核算。

根据发行人的书面确认，

报告期内，发行人因收到上述政府补助

计入当期损益金额及其占当期净利润比例的具体情况如下：

序号

公司名称

具体内容

金额

（万元）

计入当期损益金额

（万元）

2

017

年

2

016

年

2

015

年

1

企业总部项目

2,108.00

105.40

105.40

61.48

2

医疗器械产业

园二期项目

2,17

7.10

109.69

97.81

13.53

3

新疆奥美

50

万锭医用纺

纱及

12

亿平米

医用纱布项目

5,643.00

23.51

-

-

4

荆门奥美

医用非织造制

品项目

5,285.57

-

-

-

计入

当期损益金额

合计

238.6

203.21

75.01

当期净利润

2

3

,

330.76

2

4

,

811.77

1

5

,

259.93

计入

当期损益金额

合计

/

当期净利润

1

.0

2%

0.82

%

0.49

%

报告期内，发行人收到的上述财政补贴计入当期损益的金额较小，占当期净

利润的比例较低。

同时，公司实际控制人崔金海出具了书面承诺：对于及其控股子公

司获得的计入当期损益的政府补助款项，如后续存在被追索的风险，本人将在奥

美医疗实际被执行政府补助款追索后，足额以现金的方式无偿捐赠给。

捐赠的金额包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金处罚

等。

综上，本所认为，报告期内，发行人享受的1,000万以上的财政补贴依据主

要为当地扶持企业发展的优惠政策，该等财政补贴均已向发行人进行了发放，不

存在被追缴的风险，同时，公司实际控制人也已经出具承诺，如该等政府补助款

被追索的，将足额以现金对公司进行补偿。报告期内，发行人收到的上述财政补

贴计入当期损益金额较小，占当期净利润的比例较低，因此，对发行人财务影响

较小。

十二、 反馈意见：关于人才公寓销售

请保荐机构、发行人律师核查奥美置业的房屋销售情况，从社保缴纳等情

况综合分析是否全部为内部员工认购。

答复：

根据发行人出具的书面确认及其提供的劳动合同、截至5月31日，

奥美人才公寓项目共售出110套，购房人全部为公司内部员工，具体情况如下：

序

号

姓名

部门

职务

房号

入职时间

购买社保时间

序

号

姓名

部门

职务

房号

入职时间

购买社保时间

1

梁国洪

部

总工程师

2-2201

1997年11月

2002年3月

2

彭习云

行政管理中

心

总经理

2-601

1997年12月

1999年6月

3

李云胜

制造中心事

业1部

总经理

5-402

1998年3月

1999年7月

4

冯世海

制造中心事

业2部

总经理

2-1201

2001年9月

4月

5

胡秀琼

采购中心

高级技术主

管

1-1601

1999年4月

2000年5月

6

张喜梅

制造中心事

业4部

副总经理

2-2001

1997年11月

9月

7

刘宜娇

质量管理中

心

产品经理

6-

1997年11月

6月

8

傅群芳

制造中心事

业5部

副总经理

1-2001

2000年7月

3月

9

杨浩

制造中心事

业2部

副总经理

2-1001

3月

9月

10

袁儒斌

事业1部设

备部

设备经理

2-801

2000年6月

1月

11

张华

制造中心事

业1部

副总经理

5-603

2002年4月

9月

12

张晓兰

尺角布加工

车间

制造副经理

1-2202

1998年3月

1999年7月

13

李玉蓉

会计核算部

财务经理

1-1202

1999年3月

4月

14

朱海燕

行政部

行政副经理

1-2201

1999年10月

3月

15

游和平

设备管理部

电气工程师

1-1201

1999年5月

1999年6月

16

王晓莉

事业2部制

造4部

制造副经理

1-802

1998年3月

1999年7月

17

鲍金娥

审计委员会

审计经理

1-1203

2001年4月

11月

18

金智慧

制造中心事

业2部

产品核价师

1-1001

1998年3月

1999年10月

序

号

姓名

部门

职务

房号

入职时间

购买社保时间

19

刘年丽

工会联合会

工会副主席

5-404

2001年6月

3月

20

曹文平

财务管理部

财务经理

6-1601

2002年9月

4月

21

万德伏

安保部

安保副经理

6-2001

1999年10月

3月

22

尤德权

质量保证部

质量经理

1-1602

7月

3月

23

胡大春

信息技术部

枝江分部

网络工程师

6-601

3月

3月

24

董红义

制造中心事

业1部

产品核价师

1-801

2000年8月

2002年1月

25

王洪亮

项目建设部

项目经理

6-1202

4月

7月

26

张道兵

织造设备部

设备副经理

6-1102

10月

1月

27

李丹艳

脱漂车间

车间主任

1-1603

2001年3月

4月

28

周 蓉

事业2部技

术部

技术副经理

2-1202

5月

7月

29

樊红平

纱布折叠2

车间

车间主任

1-902

1999年3月

3月

30

罗东银

采购中心供

方质管分部

平面设计师

6-1501

11月

7月

31

周奎林

事业1部质

量部

质量经理

1-1003

4月

9月

32

闫玉琼

织造1车间

车间主任

1-1901

1999年10月

8月

33

吕青山

计划物控部

PMC副经理

1-2401

10月

8月

34

李洪森

计划物控部

计划主管

1-1801

1998年9月

2001年5月

35

戴虹梅

检测中心

检测中心经

理

6-402

3月

4月

36

曾凡丽

质量管理部

质量副经理

1-2203

11月

7月

37

曹伶俐

凡士林纱布

车间

车间主任

6-2002

2001年3月

4月

38

付邓华

纱布折叠2

车间

车间主任

1-803

2000年12月

3月

序

号

姓名

部门

职务

房号

入职时间

购买社保时间

39

汪巧

纱布折叠3

车间

车间主任

1-1401

2000年8月

7月

40

何洪庆

制造中心事

业1部

高级生产主

管

5-403

3月

3月

41

方红莲

采购中心供

方质管分部

高级质量主

管

6-802

9月

7月

42

李剑

产业升级办

公室

产业升级办

公室经理

6-901

1月

6月

43

徐祖芳

辅助车间

操作工

1-601

2001年2月

7月

44

李友军

事业1部制

造3部

高级设备主

管

1-701

12月

3月

45

闫华莲

事业1部制

造3部

储备车间主

任

1-

2月

3月

46

陈小燕

质量管理部

项目副经理

6-1902

1998年7月

8月

47

覃艳

制造中心事

业1部

高级行政主

管

5-1604

11月

3月

48

李亚文

检测中心

高级计量主

管

6-1402

5月

3月

49

王操

水刺3车间

车间主任

5-1602

1月

7月

50

李昌培

无纺布折叠

车间

高级设备主

管

1-2002

3月

7月

51

杨娅

行政部

高级行政主

管

1-2402

1月

7月

52

朱发鑫

设备管理部

设备经理

1-1002

12月

2月

53

王艳

纱布曲缩车

间

车间物料主

管

1-1803

8月

7月

54

吴丽蓉

事业1部制

造2部

高级质量主

管

6-403

6月

3月

55

吕路阳

信息技术部

枝江分部

软件工程师

6-801

12月

1月

序

号

姓名

部门

职务

房号

入职时间

购买社保时间

56

陈磊

事业2部设

备部

高级设备主

管

1-603

2月

7月

57

陈娟

事业5部织

造管理部

采购主管

1-1301

2002年8月

7月

58

张利军

事业2部制

造4部

高级设备主

管

1-403

10月

9月

59

龚代玉

行政管理中

心

办公室主任

1-602

9月

5月

60

毛解新

纱布曲缩车

间

保钳工

5-1201

2002年9月

3月

61

陈丹丹

工会联合会

基层工会主

席

5-1202

11月

9月

62

赵春容

外务仓储分

部

仓管主管

6-1002

7月

3月

63

潘芹

纱布折叠1

车间

操作工

6-1201

2002年4月

7月

64

刘术

技术质量组

高级质量主

管

2-2202

8月

9月

65

郑才玉

事业1部质

量部

质量专员

6-1001

2001年12月

12月

66

左莉莉

运输分部

运输主管

6-902

4月

7月

67

何伟

采购中心供

方质管分部

质量副经理

1-1802

10月

1月

68

吕梦登

无纺布折叠

车间

保钳工

5-803

2001年9月

7月

69

李海艳

采购中心供

方质管分部

质量专员

5-1003

9月

3月

70

张利祥

手术巾4车

间

高级设备主

管

1-2403

1998年11月

3月

71

杨进

采购1分部

高级采购主

管

6-1602

2001年10月

7月

序

号

姓名

部门

职务

房号

入职时间

购买社保时间

72

覃昌玮

验证部

验证工程师

6-1603

2月

7月

73

刘圣华

采购中心本

部

高级采购主

管

5-1603

6月

7月

74

聂险中

手术巾4车

间

保钳工

1-203

1999年9月

9月

75

易炎梅

平面包装3

车间

操作工

5-1203

5月

7月

76

娄睿炯

关务部枝江

分部

关务主管

1-1403

9月

5月

77

张惠惠

纱布折叠1

车间

操作工

1-901

4月

7月

78

李连云

纱布曲缩车

间

操作工

6-1101

10月

9月

79

屈鑫松

纱布折叠3

车间

操作工

1-1501

7月

3月

80

丁华丽

事业2部质

量部

质量专员

2-1801

4月

11月

81

周代强

平面包装2

车间

操作工

6-603

11月

8月

82

饶东红

脱漂车间

操作工

6-1203

2月

1月

83

刘玉翠

脱漂车间

操作工

5-2002

12月

7月

84

高彬

验证部

验证高级主

管

6-602

3月

4月

85

黄国会

纱布折叠2

车间

操作工

1-2101

12月

6月

86

周容

综合加工1

车间

操作工

6-803

12月

7月

87

刘媛媛

人力资源部

枝江分部

人事主管

5-1402

3月

2月

88

赵玲

行政部

行政主管

5-1002

11月

12月

序

号

姓名

部门

职务

房号

入职时间

购买社保时间

89

覃翠玲

纱布折叠3

车间

操作工

5-802

10月

6月

90

吴远腾

脱漂车间

操作工

6-1302

3月

9月

91

易振金

仓储组

转运工

1-1101

11月

6月

92

贺申翠

纱布折叠3

车间

操作工

2-1401

11月

7月

93

李书海

纱布折叠2

车间

保钳工

5-602

9月

5月

94

刘鹏

纱布折叠3

车间

操作工

2-2401

2月

5月

95

向梅

手术巾3车

间

工段长

5-902

7月

5月

96

马朝彬

脱漂车间

操作工

1-503

10月

7月

97

李海鹏

事业4部设

备部

印刷工程师

6-1003

9月

8月

98

郑斌

新疆奥美

电气工程师

1-401

11月

3月

99

李鹏

部

高级工程主

管

6-702

6月

10月

100

梁幼花

手术巾3车

间

操作工

6-1502

11月

8月

101

罗琼

绷带1车间

操作工

1-1503

2月

9月

102

董进前

水刺1车间

保钳工

5-1802

7月

8月

103

郑红艳

餐饮部

高级餐饮主

管

1-1402

7月

7月

104

戴芹华

纱布折叠3

车间

操作工

6-1702

7月

6月

105

曹玲林

事业2部质

量部

质量专员

5-1001

10月

9月

106

曹红艳

2部包装1车

间

车间主任

6-2102

1999年7月

2002年9月

序

号

姓名

部门

职务

房号

入职时间

购买社保时间

107

杨莉

计划物控部

高级计划主

管

2-1901

1998年3月

4月

108

胡海容

纱布折叠2

车间

操作工

6-703

2月

5月

109

王俊

辅助车间

操作工

6-1802

4月

7月

110

刘涛

手术巾1车

间

操作工

5-703

4月

7月

针对前述入职或购买社保时间

5

年以下的员工，

本所律师进行了

电话访谈，

确认

其

系在公司正常工作

的

员工，不存在签署虚假劳动合同以伪造员工身份购房

的情形

。

综上，

本所

认为，奥美人才公寓项目的销售对象全部为公司员工，不存在对

外部人员销售的情形。

十三、 反馈意见：关于海关处罚

招股说明书披露，报告期内发行人曾受到海关3.5万元处罚。请发行人说明

相关事项是否取得有权主管部门出具的证明，是否构成重大违法违规行为，是

否构成本次发行上市的法律障碍，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

答复：

11月23日，中华人民共和国大鹏海出具的《行政处罚决定书》（大鹏

关辑违字[]2846号），深圳奥美迪委托深圳市腾格里海物流有限公司申报出

口31,500米包装纸（商品编码：48239090.00）及1811250米包装纸（商品编码：

48239090.00），经查验，31500米包装纸应归入税号4911109000，1811250米包

装纸应归入税号4811599900，与申报不符，大鹏海关就此对深圳奥美迪作出人民

币叁万伍仟元的行政处罚。

该项行政处罚系中华人民共和国大鹏海关依据《中华人民共和国海关行政处

罚实施条例》第十五条第（五）项的规定作出的。根据上述规定，进出口货物的

品名、数量申报不实的，影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上

50%以下罚款。有违法所得的，没收违法所得。该项行政处罚金额为35,000元，

约占申报价格的12.42%，根据上述规定属于较低的处罚金额。

根据大鹏海关出具的书面文件，上述案件属于一般违规案件，且无从重处罚

的情节，已按一般情节予以处罚。深圳奥美迪积极配合海关调查，该案已于

年11月23日执行完毕。

综上，本所认为，上述海关处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成本次发

行上市的法律障碍。

十四、 反馈意见：关于跨境股权收购

，崔金海等自然人以100万元收购奥美有限100%股权、奥美有限以

16.45万美元收购香港奥美100%股权是否符合外汇相关法律法规的规定，请保荐

机构、发行人律师发表明确意见。

答复：

1、崔金海等自然人收购奥美有限100%股权

1月8日，香港奥美将其持有的奥美有限100%的股权转让给崔金海

等12名自然人。本次股权转让是为拆除境外股权架构实现在境内上市而进行的，

各受让方受让的股权比例与其通过境外持股平台间接控制的股权比例

一致，转让价格100万元，系根据双方协商确定。

根据国家外汇管理局宜昌市中心支局出具的《业务登记凭证》，崔金海等

12名自然人股东均已就本次奥美有限股权转让涉及的价款支付办理了外汇登记

手续。

2、奥美有限收购香港奥美100%股权

12月，山海国际将其持有的香港奥美100%股权转让给奥美有限。本

次股权转让系同一控制下企业合并，主要目的是将香港奥美这一境外销售平台注

入奥美有限，实现发行人的境内上市。转让价格16.45万美元（约为100万港元），

系根据双方协商确定。

12月9日，奥美有限取得国家外汇管理局宜昌市中心支局核发的《业

务登记证》，对本次股权转让所涉及的价款支付办理了登记。

3、外汇主管部门出具的证明

5月2日，国家外汇管理局宜昌市中心支局出具证明，上述两次跨

境股权收购事宜均办理了外汇登记手续，相关资金合法出境，不存在个人或企业

逃汇、套汇、非法买卖外汇等违反《外汇管理条例》的行为。

综上，本所认为，崔金海等自然人以100万元收购奥美有限股权、

奥美有限以16.45万美元收购香港奥美股权符合外汇相关法律法规的规定。

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于用品股份有限公司

首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（三）》之签署页）

[上市]奥美医疗:北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（三）