引言 年 8 月 2 日，*ST美丽收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》，经查明，美丽生态、贾明辉等存在以下违法事实：1、美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目 (以下简称金沙湖项目）和镇江市官塘新城路网绿化工程的进展情况及项目 年收入预测披露存在误导性陈述；2、美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况，存在误导性陈述；3、美丽生态未及时披露金沙湖项目终止的重大事件，信息披露存在重大遗漏；4、美丽生态在 年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第二款的规定，证监会决定：一、对美丽生态责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。二、对八达园林责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。三、对贾明辉、王云杰、王仁年给予警告，并分别处以 30 万元罚款。四、对郑方、李卉给予警告，并分别处以 20 万元罚款。五、对支佐、单军给予警告，并分别处以 10 万元罚款。六、对王锐、丁熊秀、蒋斌、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹给予警告，并分别处以 5 万元罚款。七、对佘志莉给予警告，并处以 3 万元罚款。 年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载 年 10 月，美丽生态通过发行股份及支付现金方式收购了八达园林 100%股权，并完成了股权变更登记。 年 11 月 1 日，美丽生态将八达园林纳入财务报表合并范围。八达园林在 年以前未对其苗木资产进行过全面盘点。 年 12 月底，八达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及清理，经常州中瑞延陵资产评估有限公司评估，确定盘盈苗木资产 1,250.63万元，盘亏苗木资产 3.34 万元，盘盈净额 1,247.29 万元。根据八达园林提供的《关于 年度苗圃苗木盘盈原因分析》等资料，八达园林盘盈生物资产全部形成于以前。经八达园林第一届董事会第十四次会议审议批准，八达园林将上述金额计入了 年度营业外收入。美丽生态在编制 年财务报表时，将八达园林纳入合并报表范围，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入 1,247.29 万元，占 年经审计合并利润总额的 21.32%。 美丽生态自 年 11 月 1 日起，将八达园林纳入财务报表合并范围，在 年 12 月底存货盘点过程中发现大额存货盘盈，相关资产均形成于购买日之前，且存货盘盈发生在购买日后 12 个月之内，根据《企业会计准则第20 号—企业合并》第十六条“企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量”之规定，美丽生态在编制 年合并报表时，应根据盘盈存货在购买日的公允价值，调整购买日被购买方可辨认净资产公允价值，进而对商誉金额进行调整。 上述违法事实，有相关合同、公司公告、框架协议、八达园林提供的情况说明、盘点资料、专项审计报告及相关工作底稿、重组报告书、反馈意见的回复、相关人员的询问笔录、财务明细账等证据证明，足以认定。听证会上及会后，美丽生态、贾明辉、郑方等当事人及其代理人先后提出如下陈述、申辩意见对于第四项违法事实，认为存在事实不清楚、证据不充分，拟予以行政处罚的法定依据不足等问题。（一）美丽生态管理层并无虚构资产数量、欺骗监管机构及投资者的动机与行为。盘盈的生物资产真实存在，并无虚构。现有证据不能证明盘盈的生物资产全部形成于 年以前，八达园林提供的《分析》《说明》，未经董事会秘书、美丽生态审核，该证据系孤证，内容缺乏真实性、合理性、科学性。（二）盘盈苗木归属于 11 月 1 日前没有依据。（三）美丽生态的会计处理并无不当。（四）盘盈苗木在重大资产重组之初并未纳入交易范围，期后发现的盘盈苗木应由双方协商处理，应视同出售方对公司的赠与。交易清单以外的盘盈苗木资产，不适用《企业会计准则第 20 号——企业合并》。（五）盘盈资产对财务报表的影响不重大，营业外收入科目不是重要科目。（六）苗木资产盘盈与苗木资产减值应同时调整，不会对报表产生较大影响。（七）上市公司审计机构是否存在错误目前并无明确的、权威的认定，不能认定美丽生态 年年报编制存在虚假陈述的违法行为。（八）对“苗木盘盈”两次行政处罚事先告知书的依据并不相同。（九）证监会请致同会计师事务所出具的《专项审计报告》不能作为行政处罚的依据。（十）无损害股东利益的动机，无损害股东利益、误导股民、导致股价波动的行为后果。
证监会认为，当事人的申辩理由不能成立，对当事人提供的证据，相关证人证言不予采纳针对相关当事人的前述第二项陈述申辩意见。（一）我会在法定职责范围内，依照法定程序，取得了八达园林提供的证据，相关证据的真实性与准确性不以美丽生态是否知悉、董秘是否审核为前提。根据我会在案证据证明，八达园林提供的《分析》和《说明》并非孤证。我会调取的在案证据如下：一是相关人员签字的盘点清单；二是不同人员提交的盘点资料，含八达园林苗圃会计姜某花提交的苗圃苗木盘点清单、张某敏提供的盘点清单等；三是评估时形成的底稿和原始表格；四是与美丽生态 年年审机构的访谈记录；五是相关谈话笔录；六是八达园林提供的《分析》、《说明》等资料；七是相关盘盈明晰表中列明的盘盈苗木的名称、规格（胸径、地径、高度、蓬径）等数据。根据对相关在案证据审慎判断，未发现相关证据真实性、合法性、关联性存疑，上述证据能够相互印证，相关证据充分说明了盘盈苗木并非短期内形成，《分析》和《说明》并非孤证。（二）根据前述事实和证据，盘盈苗木均形成于购买日前（即 年 11 月 1 日前）。（三）根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十六条，美丽生态在编制 年合并报表时，应根据盘盈存货在购买日的公允价值，调整购买日被购买方可辨认净资产公允价值，进而对商誉金额进行调整。（四）美丽生态通过发行股份及支付现金方式收购的资产为八达园林 100%股权，其盘盈资产的会计处理应适用《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十六条。（五）美丽生态在编制 年度财务报表时，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入 1,247.29 万元，占 经审计合并利润总额的 21.32%，对 年财务报表构成重大影响。营业外收入对公司净利润影响重大，在美丽生态年报中为影响重大科目。（六）美丽生态盘盈苗木资产与账面记录苗木资产的减值为两个独立的经济事项，分别对财务报表中相关科目存在重大影响，其对财务报表造成的影响不能合并计算。（七）美丽生态及其有关责任人员的会计责任，与其所聘任的审计机构的审计责任，是两种不同性质的责任，双方各司其职，各尽其责。财务信息是上市公司应当披露的最重要信息之一，上市公司及其责任人员应当严格按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等编制财务报告，应当保证上市公司所披露的财务信息真实、准确、完整，否则，应承担相应的法律责任。（八）根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十六条，美丽生态盘盈资产的会计处理存在虚假记载，我会聘请审计机构、评估机构为案件调查工作提供支持，我会依据经合法的调查程序调取的证据独立作出专业判断，依法作出行政处罚。（九）依据《证券法》第六十三条，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整。综上，美丽生态在 年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，存在虚假记载，故我会对美丽生态及其代理人、当事人及其代理人的该部分陈述、申辩意见不予采纳。
来源：会计雅苑
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