1949年，解放战争在西北最关键的一战，毫无疑问就在兰州。我西北野战军司令断言，兰州一战，将是决定我军解放西北地区的最后一场恶战，我军只要能顺利突破兰州，后面的战事就将如履平地。而兰州决战的对手恰恰就是与我军有着很深历史渊源的西北马家军。为了将西野阻击在青海之外，马步芳派出精锐秦陇兵团挺进兰州前线，并且向国军高层保证誓死守卫兰州，让西北野战军有来无回。事实上的兰州大战也确实惨烈，15万马家军在马继援的统率下一度占据战场主动，令我军损失接近1万人；但我军还是成功扭转了局势，在4天之后的第二次强攻中打败了马继援，令其被迫带着残部后撤，退出兰州防线。为什么兰州战役中，马继援会先赢后输呢？
在兰州的第一场战斗中，马继援借助城防和我军不熟悉地形的优势先拔头筹。国军主和派将领张治中在会见我方高层的时候就表示，兰州的城墙之高，工事之坚固，在全国的大城市里十分罕见，西北野战军要强攻兰州并非易事，由此可见马步芳对于兰州的重视程度。8月21日我军的第一次攻击本想打一个出其不意，决定提前发起总攻，但是自身准备也是不足的，没有完全摸清敌人的城防布局和兰州的地形，直接对兰州城进行攻击。由于是在自己的家门口作战，以逸待劳的青海马家军第一战士气很高，凭借城防优势和滚雷战术，竟然使我军第2、第19兵团在一天的时间内毫无进展，近万人伤亡，攻势被完全化解，我军不得不下达了停止攻击的命令，回撤休整。
第一次攻城失败后，西北野战军自上而下进行了反思，司令员首先就提出来不要背上心理包袱，第一次的攻城不力是自己的操之过急造成的，与下属无关。并且根据第一次攻城的经验，提出了要在第二次攻势中积极调整思路，先强占兰州城外的重要山头，以炮兵部队重击，并且掐断铁路桥的正确作战方案。部队的准备工作和信心迅速恢复，计划在8月25日发起新的攻击。与之相反的是，马家军方面则完全沉溺在第一次战斗得胜的狂喜中，指挥官马继援也是年轻气盛，当年只有28岁的他打电话和父亲报喜，说自己已经率部大破西北野战军，接下来要将攻城的解放军全数歼灭在城下的狂言，并且声称马家对于西北的统治一万年也不会改变。事实证明他太年轻了，在8月2日的第二次战斗中，我军经过血战攻下了兰州城外的重要据点沈家岭，从而扭转了局势，有了制高点的我军在攻城过程中势如破竹，很快马家军招架不住。高兴了没几天的马继援仓皇带领部下逃回西宁，兰州解放，共歼灭敌主力4万余人，青海马家军丧失了与我军继续对抗下去的资本。
其实除了交战双方的变化之外，还有一点影响了战局发展，导致马继援先赢后输。那就是国军中央军和地方部队在西北的互相制约，协同不力。原本胡宗南是声称要派出轰炸机支援兰州战役的，结果整个战役兰州上空连飞机的影子也没看到；另一方面宁夏的马鸿逵空有7万部队，却只是个打酱油的角色，没有给青海马家军任何支援，一直都是青马在兰州对抗西野大军，力有不支。在兰州大战之后，西北的局势变得完全明朗，300多万平方公里的广阔土地得以顺利的解放。
