由于高科技属性强、细分领域多、信息披露较为规范,近年来新三板公司一直是受关注的并购对象,以来上市公司并购新三板公司的热潮仍然持续。统计显示,今年以来上市公司并购新三板公司的案例中公告最新进展的有95起,涉及金额达432.04亿元,其中已实施完成的有43起,涉及金额达202.82亿元。
8月23日,证监会公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》。业界认为,正式意味着A股上市公司分拆子公司在境内上市的规则首次得到了明确,加上科创板重组政策落地,未来新三板公司被并购实现退出渠道或拓宽。
并购规模持续增长
8月31日,上市公司集泰股份公告,公司拟收购陈芳等4名自然人所持兆舜科技75%股权,股权转让价4672.5万元(税前)。兆舜科技主营工业电子类有机硅灌封胶,产品主要应用于LED照明(驱动电源)、新能源汽车、电力、家电等领域。集泰股份表示,收购后将与兆舜科技优势互补,完善公司产业布局。
近期上市公司并购新三板公司的频率仍在加快,上周除了集泰股份收购兆舜科技外,还有9起并购案公告最新进展,其中3起为实施完成,包括融钰集团完成收购万泰中联,东湖高新完成收购泰欣环境,以及汉嘉设计收购汉嘉设计实施完成,涉及金额分别为7954万元、4.19亿元和5.83亿元。
(上周总共有10起并购案公告最新进展)
事实上,新三板并购市场今年以来仍然活跃。东方财富Choice的统计显示,截至9月3日,今年以来上市公司并购新三板公司的案例中公告最新进展的有95起,涉及金额达432.04亿元,其中已实施完成的有43起,涉及金额达202.82亿元。在这些案例中,标的多数业绩向好,生物医药、互联网、信息技术等行业标的受到追捧。
而安信证券的统计显示,从到,已经连续四年上市公司并购三板公司规模快速增长;其中、并购完成数量快速增长,上市公司并购新三板公司的交易金额达到96亿元,达353亿元,并购金额也达到319亿元。
分拆上市规定出台或带来机会
8月23日,证监会公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》),自8月23日起向社会公开征求意见。有分析认为,这或为新三板带来机会。
广证恒生认为,《若干规定》的推出,一方面响应了上市公司借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求,也有利于具有多元化业务的国企通过分拆式重组,助力国企改革。另一方面也是国内资本市场基础制度进一步完善的体现。不过,分拆需满足七项条件,符合分拆条件的公司数量较少。
此前,与分拆上市相关的规定仅有证监会7月21日发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(简称“《通知》”)。广证恒生表示,《若干规定》对分拆上市的监管较《通知》以及境外交易所的相关规定更为严格,包括:(1)上市公司扣除拟分拆资产外其余资产前三年累计净利润需超10亿元;(2)除新发股份投向资产三年内不得分拆上市外,近三年内上市公司通过现金收购的资产也不允许分拆上市;(3)明确要求上市公司说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;(4)明确子公司不得为金融企业。
而安信证券的统计显示,目前上市公司子公司在新三板挂牌的企业共151家,其平均归母净利润为4288万元,151家新三板公司的上市母公司平均归母净利润为2.88亿元。综合统计,上述案例中符合《若干规定》分拆条件中财务标准的公司总共有26个。
哪些公司符合科创板申报条件
今年以来,随着科创板的推出,新三板市场符合科创板标准的明星公司不少选择转板,而在并购这一领域,上市公司选择标的时也倾向于青睐信息技术、通信、互联网等高科技型公司。
《若干规定》推出的同一日,8月23日晚间,证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(简称《特别规定》);上交所也同步发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(简称《重组审核规则》)。
对此,安信证券认为,随着科创板重组政策落地,未来新三板公司被并购实现退出渠道或拓宽。
广证恒生则认为,针对境内分拆本身,满足科创板上市条件的上市公司子公司将优先受益。虽然《若干规定》是对上市公司分拆子公司境内上市的整体规定,并未明确规定子公司的板块选择。但在目前沪深交易所的各个板块中,仅有科创板明确表示允许“达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”考虑到当前分拆上市的“试点”性质,其认为科创板将是分拆上市试点阶段的主要目标市场。
不考虑市值指标,而考虑其他财务+行业标准初筛,安信证券筛选出10家新三板公司,认为或初步能符合科创板申报的基本财务条件,包括元亨光电、海芯化夏、联瑞新材、安谱实验、富士达、讯美科技等。
其中,联瑞新材在9月3日发布公司股票停牌进展的公告,表示由于停牌事由尚未消除,公司股票延期恢复转让,延期后最晚恢复转让日预计为11月21日。其科创板上市之路一波三折,在上市申请于今年4月11日获上交所受理之后,因为审计机构正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)被立案调查, 5月24日公司中止审核,后又恢复审核且进入“已问询”阶段,不过目前又处于中止状态。A股上市公司生益科技持有联瑞新材2000万股,占公司股本总额的31.02%,为公司单一比例最大股东。
此外,元亨光电的第一大股东为A股上市公司大族激光,后者持有元亨光电 872.10万股,持股比例为19%;海芯华夏的第一大股东为东方国信,后者持有2085.30万股,占比为45.33;讯美科技的第一大股东为高新兴,持股比例高达87.71%,总共持有5005.80万股。