导读
一人有限责任公司是有限责任公司中的特殊类型，其作为独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力。在一人公司法人人格否认之诉中，若股东不能举证证明其个人财产与公司财产之间不存在混同，则需要对公司债务承担连带责任。另外，一人有限责任公司能否转化为具有多个股东的有限责任公司呢？本次问答即围绕此问题进行。
Q邵博士，您好！请问一人公司的含义是什么？有什么法律特征？A我国《公司法》规定的一人有限责任公司，又称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。与其他企业形式相比,一人有限责任公司具有以下法律特征: 第一，一人有限责任公司仅有一个股东，而其他有限责任公司的股东为二个以上。第二，一人有限责任公司特别是只有一个自然人股东的一人有限责任公司的所有权和经营权大多是合一的，而其他有限责任公司的所有权与经营权大多是分离的。第三，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任，而由一个自然人投资设立的个人独资企业的投资者要以其个人财产对企业债务承担无限责任。Q一人公司与个人独资企业、普通的有限责任公司有何区别呢？A首先，一人有限责任公司与普通有限责任公司的区别如下：第一，股东人数的区别。一人有限责任公司是由一个股东成立的有限公司。普通有限责任公司，股东为2-50人。第二，年报的区别。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计; 普通有限责任公司则只需依法设置会计帐簿来进行会计核算，除非特别要求，否则，财务会计报告一般无需经会计师事务所审计。第三，股东设立公司个数的区别。一个自然人只能成立一个一人有限责任公司，且一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。普通有限责任公司，股东可成立多个有限责任公司。其次，再来看看一人有限责任公司与个人独资企业的区别：第一，法律适用的不同。一人有限责任公司需要满足公司法中关于公司资本制度、公司财务会计审计制度以及公司治理制度的构建；而个人独资企业只适用《中华人民共和国个人独资企业法》，仅受该法的调整和约束。第二，承担的民事责任能力不同。一人有限责任公司是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型；而个人独资企业不是独立的企业法人，不能以其财产独立承担民事责任，而是投资者以个人财产对企业债务承担无限责任。第三，承担的税收义务不同。一人有限责任公司及其股东须分别就其公司所得和股东股利分别缴纳法人所得税和个人所得税，也即是按照法定税率缴纳企业所得税外，对实现的税后利润全部分配给股东的部分，还要缴纳个人所得税；而个人独资企业自身不缴纳企业所得税，只需要待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。Q一人公司股东与普通有限责任公司股东承担的责任是一样的吗？A无论是普通有限责任公司，还是一人有限责任公司，股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则。但针对一人有限责任公司股东可能出现利用公司独立法人地位和自己的有限责任滥用权利,逃避债务,损害公司债权人利益的情况。对于一人有限责任公司股东责任，我国《公司法》规定：其一，举证责任倒置，公司必须证明其财产独立于股东自己的财产。其二，如果公司不能使自己的财产独立，则无需具有“逃避债务”的主观意图，公司股东就要直接对公司债务承担连带责任。Q那一人公司可以通过增资扩股或股权转让，使公司变为多个股东吗？A由于一人有限责任公司与普通有限责任公司存在较大的差异，我国《公司法》在一人有限责任公司与普通有限责任公司之间的转变问题上实行“单转制”，即有多个股东的普通有限责任公司可以转变为一人有限责任公司，而一人有限责任公司则不能以增资扩股或股权转让等方式转变为有多个股东的普通有限责任公司。Q谢谢！
延伸阅读
股东与一人公司财产混同的认定标准
裁判要旨
在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
基本案情
1.嘉美德（上海）商贸有限公司（以下简称“嘉美德公司”），为一人有限公司，股东及法定代表人均为陈惠美。8月1日，应高峰与嘉美德公司、陈倬坚签订《投资合同》，合同约定，应高峰对嘉美德公司投资并取得公司51%的股权，并约定签约后三个月内，若应高峰对嘉美德公司在签约前或签约后所提供的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识或嘉美德违约时，应高峰保留撤销此合约的权利，若应高峰通知公司撤销此合约，嘉美德公司同意无条件将其所投资金返还给应高峰，并终止合约。协议另约定，陈倬坚将Amada中国港澳台品牌所有权完全转移给嘉美德公司；上海均岱日用礼品有限公司（以下简称“均岱公司”）的所有业务转移给嘉美德公司。2.之后应高峰向被告支付投资款2081633元，并委托律师事务所对嘉美德公司提供的财务资料等进行审计，认为嘉美德公司的财务报表和会计凭证缺失，数字不符，于9月29日邮件通知嘉美德公司终止合约，并要求对方退还已投资金。嘉美德公司回复同意应高峰退股，并返还40万元投资款，其余款项以购买货物或付其他费用为由，退还对方货物和以公司股权相抵。应高峰未同意，并要求其退还投资款160余万元。双方对此一直未达成协议，应高峰起诉至法院，请求嘉美德公司返还投资款及利息；陈惠美对上述债务承担连带责任。3.9月，上海申洲大通会计师事务所受欧德龙公司的委托，曾对嘉美德公司以及均岱公司1-8月汇总合并内部管理财务报表进行过审计且出具审计报告，报告指出了嘉美德公司财务报表中的一些问题。4.上海市长宁区一审法院支持了应高峰的诉讼请求，嘉美德公司与陈惠美不服提起上诉，并在二审期间提供了度至度的《财务报表及审计报告》、度《外汇收支情况审核报告》以及至的《外商投资企业外放权益确认表审核报告》，以及均岱公司的相关资料等证据，经查明，嘉美德的上述财务资料均符合国家相关法律法规的规定，且陈惠美并非均岱公司的实际控制人。最终上海市第一中级人民法院二审判决嘉美德公司应退还应高峰投资款及利息，但陈惠美对此债务不承担连带责任。
争议焦点
1.投资合同解除后，嘉美德公司应全额返还应高峰的投资款还是按照投资款的剩余残值返还？2.陈惠美是否应当对嘉美德公司的还款义务承担连带责任？
法院观点
1.关于第一个争议焦点。双方签订的《投资合同》中已明确约定，应高峰对嘉美德公司的财务和经营报表有不同意见且双方无法协调时，应高峰有权撤销合同，嘉美德公司无条件返还应高峰的投资资金，并终止此合同。在合同履行中，应高峰已通知嘉美德公司终止合同并要求退还投资款，且嘉美德公司在回复中并未对此提出异议，且退还投资款40万元，只不过其提出其余投资款已支付货款及各种费用，退还应高峰货物和以5%的股权相抵剩余投资款，法院认为应高峰要求嘉美德公司返还投资款符合合同约定，且此对方提出解除合同后，嘉美德公司对此未提出异议，至于投资款是否已用经营以及嘉美德公司是否无力还款的事实并不能改变双方的合同约定，也不不能据此免除嘉美德公司的还款义务，因此，嘉美德公司应向应高峰返还全部投资款。2.关于第二个争议焦点。法院认为《公司法》第六十三条的规定，要求一个有限公司的股东应将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中陈惠美提供的嘉美德公司相关的审计报告反应了嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见公司财产与股东个人财产混同的迹象。嘉美德公司在收到投资款后，虽有部分用于支付均岱公司员工工资及货款等费用，但根据《投资合同》的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，且均岱公司并费受陈惠美实际控制，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关，这些费用的支出并未转入陈惠美个人账户。因此本案中嘉美德公司财产与陈惠美个人财产并未混同。
参考文献
1.宋燕妮，赵旭东 主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社版。
【公司法则·问答（三十二）】一人公司可以通过增资扩股或股权转让 使公司变为多个股东吗？
