有限责任公司的股权转让实际上是一个过程，涉及转让方，受让方，其他股东，以及公司，工商登记部门的关系。
1、股权转让协议是个关键的事实，在协议签订后，受让方并不当然取代转让方股东地位，因为协议仅仅是一种约定，安排，是协议双方的事，要取得股权成为股东，还要具体问题具体分析。
2、通过受让的方式，取得有限责任公司股权，首先要考虑《公司法》第71条的规定，也就是有限责任公司转让股权的必经程序：同意程序和优先购买程序，有限责任公司具有人合性的特征，公司资产是全体股东权益共同对应的基础财产，全体股东是利益有牵连的人，股东之间的关系类似于《物权法》中规定的共有关系，交易时存在保护共有人权利的环节。按照现行公司法规定和各国通行做法，股权转让是要有同意的程序，也就是其他股东表示同意，不同意的要购买，不够买的视为同意，因为其他股东有优先购买权。
3、考虑股权什么时候转移，受让方什么时候取得股权，先看股权的性质，股权是什么？从民法看，股权不属于债权，也不属于物权，其获得方式既非以承诺生效（股权转让协议不是诺成性的合同），更不是以占有或公示方式宣示其获得权利，与其他财产权益不同。
4、股权转让，股权转移，如前所述，要有履行股权转让合同的条件，也就是在履行同意程序和优先购买程序后，公司其他股东不予购买时，受让方与转让股东签订的股权转让合同才具有履行效力，即受让方才有权请求转让股东向其交付股权。股权转让合同成立并生效，受让方的合同目的才有可能实现。
5、股权的交付，须公司为一定行为。股权是在公司内部行使的权利，股权的交付需要有公司的参与，脱离公司的认可，无法完成股权交付。对于公司来说，转让股东向公司发出的股东更换通知到达后，即对公司产生了法律后果，公司应视受让方为公司股东，为股东办理名义更换，保障受让方在公司内部以股东身份行使股东权利，股权转让的交付行为完成。
6、一般情况下，公司应在股东名册和公司登记机关办理名义更换手续，但股东名册和公司登记机关的登记，与《物权法》中关于物权的登记有本质区别，股权登记不是获得权利的唯一凭证。实务中，股东名册、公司登记机关的登记、公司章程、股东会决议、以股东名义在公司参与经营管理、获得公司的股东分红等，均可以证明公司认可了受让方的股东身份，转让方已经通过公司向受让方交付了股权。
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王昌来律师17701580966（微信同号）
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