一、新三板挂牌公司定向发行的范围：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
其中第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
二、公司员工认购新三板挂牌公司“股票”的情形
（一）若同时是股东，则以股东身份参与认购；
（二）若同时是董事、监事、高级管理人员，则以董监高身份参与认购；
（三）若是“核心员工”，需要经过法定程序认定为“核心员工”后，方可参与认购。
（四）持股平台不得参与非上市公众公司（挂牌公司）定增；
单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
（五）以“合格投资者”身份参与定向增发。
（六）通过认购私募股权基金和资产管理计划等金融产品。
挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
员工认购私募基金或者资产管理计划，需要满足《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的认购私募基金金额不得低于人民币100万元等要求及应符合私募合格投资者的要求，即金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
三、法律依据
1、范围：
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九规定，新三板公司定向发行范围：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
其中第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
2、新三板定向发行合格投资者要求
《投资者适当性管理细则》第六条规定，下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
（1）合格机构投资者：
《投资者适当性管理细则》第三条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
（2）合格个人投资者：
《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债权、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深证交易所发生首笔股票交易之日。”
3、股转公司问答：定向发行（二）
11月24日，全国中小企业股份转让系统有限公司（股转公司）发布了《非上市公众公司监管问答：定向发行（二）》。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
4、私募合格投资者要求
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
