【法律实务论坛】如何通过股权转让方式实现投资项目退出

如何通过股权转让方式

实现投资项目退出

作者：袁华之律师团队刘芳菲

Q读者提问：公司此前有一些投资项目，持有项目公司股权，但公司战略转型后不再从事这些业务，如何通过股转方式退出？国企有没有特别注意事项？

在目前的法律框架下，拟实现所投资项目的股权退出主要有以下四种方式，分别是：股权转让、公司减资、特定情形下要求公司收购其股权以及公司解散清算。本文重点就通过股权转让方式实现投资项目退出进行解析。

通过股权转让方式实现投资项目退出，可以向公司其他股东转让股权，也可以向股东以外的第三方转让股权。在向股东之外的第三方转让股权时，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

上市、新三板挂牌、并购等方式属于股权转让退出方式的变形形式：上市、新三板挂牌是通过特定市场转让股权；并购，此处指股权并购，就是由其他人收购被收购公司股权，原有股东退出。这三种形式所需手续相对复杂，能否采用还应根据公司实际情况与其他股东的意见进行考量。

另外，对于国有企业，其持有的下属公司股权属于国有资产，根据《企业国有资产交易监督管理办法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，在不满足法定例外情形的条件下，国有企业持有的股权价值应履行相应的评估手续，并参照评估结果在产权交易场所进行公开交易。产权转让首次正式信息披露的转让底价，不得低于经备案的转让标的评估结果。如通过首次披露未能在合法期限内征得意向受让方的，可降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意，并就其差异原因向同级财政部门作出书面说明。

如国有企业在股权转让过程中拟采取非公开协议转让的方式，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，应当满足如下情形之一：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。