1951年春天的朝鲜刚刚打完第四次战役的中国人民志愿军，在异国的山谷峭壁中获得了难得的战役间隙。然而，此时的彭德怀正为两封来自联合国军方面的情报深感忧虑，一是李奇微在东线的视察，美海军加强了对元山、新浦、清津等各个港口的炮击和封锁，并且对沿海岛屿进行了频繁的侦查。第二是美方从本土调了两个师到日本准备增援朝鲜战场，南朝鲜也有至少3万人在日本美军军事基地加紧训练。一切迹象都表明，美军很可能在策划一次大规模的登陆作战，地点很可能是东海岸的通川、元山，美军的登陆作战是彭德怀自担任朝鲜作战的统帅时期一直担心的问题。
在正面联合国大军大举向三八线北进的时候，如果美军同时在朝鲜半岛的东西海岸进行大规模的登陆作战，那么中国军队的供应线将被完全切断。对于腹背受敌的中国军队，这样的局面将是灾难性的。驻亚洲地区的美军是以两栖登陆作战能力而闻名，机动能力不足的志愿军必然无法在经受住类似仁川登陆一样的两栖作战夹击。尤其是在没有准备的时候，彭德怀决不能让仁川登陆的悲剧重演。彭德怀当时就讲不能过远的向南反击了，只要敌一登陆，我之咽喉即被遏住，为什么这么讲呢？
因为当时这个朝鲜的主要铁路供应线就在西海岸靠着海边，他一登陆就把你的运输线切断，所以彭德怀讲，我正面即使打到釜山，也不得不被迫撤退，因此不能再向南深远推进。要抢在美军可能发动登陆作战的前面，在战线正面向其施加压力，以粉碎美军的企图，消除中国军队侧后的威胁，成为彭德怀坚持立即开始新的战役的重要原因。鉴于第四次战役期间志愿军部队的青黄不接，尤其是兵力不足的弱点，中央军委以当时后勤所能保障的最大限度向朝鲜调集了部队。
从二月中旬到四月初，第3、第19兵团、第47军以及新组建的四个地面炮兵师、四个高炮师相继入朝，很快国内部队抽调的12万补充兵员全部到达并补充了各部队，朝鲜人民军也进行了整顿扩编，很快彭德怀的心情随着国内补充部队的到来而有了好转。第五次战役开始的时候，这个中朝方面的兵力空前雄厚，因为这个时候入朝的志愿军的已经95万人，朝鲜人民军经过整顿也有34万人，就是中朝方面的兵力有130万人，投入到第一线作战的这个进攻的兵力就70多万人，可以说比淮海战役投入的兵力还大，所以说第五次战役实际上是我军战史上规模最大的战役之一。
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