[公告]ST冠福:关于全资子公司能特科技有限公司向DSM出售全资子公司益曼特健康产业（荆

证券代码：002102 证券简称： 公告编号：-138

冠福控股股份有限公司

关于全资子公司能特科技有限公司向DSM出售全资子公司

益曼特健康产业（荆州）有限公司75%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风

险。

2、经营风险：受管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业

竞争及股价波动等多方面的影响，未来可能对益曼特健康产业（荆州）有限公司

（以下简称“益曼特”）生产经营产生一定的影响。

3、管理风险：本次交易完成后，公司之子公司能特科技有限公司（以下简

称“能特科技”）将以参股股东身份按照益曼特公司章程之相应规定，行使股东

权利、履行作为股东的职责，公司及能特科技不全面参与益曼特的运营管理，存

在一定的管理风险。

4、审批风险：本次交易尚需提交公司股东大会审批，DSM Nutritional Products

China Enterprise B.V.，（帝斯曼营养品中国公司，以下简称“DSM”）内部审批，

且尚需取得相关行政审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在

不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

一、交易概述

经冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议

审议通过，公司全资子公司能特科技为了与DSM建立全面战略合作模式，双方

于1月28日在上海签订《框架协议》（以下简称“《框架协议》”），

约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，即能特科技将维生素E

生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特

科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）33%股权作为出资注入益曼特，

在完成上述出资事项实缴后以益曼特75%股权作为本次交易的标的资产，以现金

出售方式转让给交易对方DSM。

本次交易经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对本次交易

发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

等有关规定，本次交易事项属于股东大会审批权限，因此，还需提交公司股东大

会审议批准。同时，本次交易尚需提交DSM内部、政府等有关主管部门审批，

能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V

2、注册地：Het Overloon 1, 6411 TE Heerlen, the Netherlands

3、经营范围：公司的目标是在中国注册、收购、融资、参与和/或管理公司、

合资企业和实体，为公司关联公司的债务提供担保，并尽可能广泛地支持或可能

支持上述各项；寻求投资机会和管理支持；支持和促进公司集团的利益。

4、股东情况：其股东为DSM International B.V.,（即DSM为帝斯曼国际股

份有限公司的全资子公司）。

5、关系情况：公司及持有公司股份5%或以上的股东、董事、监事、高级管

理人员与交易对手方均不存在关联关系。

6、公司简介：DSM是荷兰皇家帝斯曼集团旗下的子公司，荷兰皇家帝斯曼

集团是一家在营养、健康和可持续生活方面以全球目标导向、以科学为基础的公

司，在全球各主要区域都设有相关的生产基地。

7、主要财务数据：截至12月31日，DSM的资产总额为9,223万

欧元，负债总额为8,650万欧元，净资产为573万欧元，1-12月份营业

收入为0欧元，营业利润为0欧元，净利润为435万欧元。

8、履约情况：DSM是荷兰皇家帝斯曼集团旗下的子公司，且其经营状况良

好、能够有效保障其履约能力和付款能力。

三、交易标的基本情况

1、企业名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地址：荆州开发区深圳大道108号

4、法定代表：张光忠

5、注册资本：10,000万元

6、成立日期：2月26日

7、统一社会信用代码：91421000MA497YF92R

8、经营范围：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的

研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的

研发、生产、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的

货物和技术）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

9、股东情况：公司全资股东能特科技以其在荆州的维生素E相关资产及持

有的石首能特33%股权认缴出资。根据众联资产评估有限公司（以下简称“众联

资产评估”）对出资资产出具的众联评报字[]第1054号评估报告，截止评估

基准日12月31日，维生素E生产相关资产总价值51,670.84万元；根据

众联资产评估对出资资产出具的众联评报字[]第1104号评估报告，截止评估

基准日3月31日，石首能特33%股权总价值17,750.65万元。能特科技

认缴出资资产价值超出注册资本部分计入益曼特的资本公积。股权结构如下：

单位：万元

股东名称

认缴

出资额

实收

出资额

出资方式

出资比例

能特科技

10,000

10,000

实物出资：维生素E相关资产

股权出资：石首能特33%的股权

100%

10、主要财务数据：益曼特成立于2月26日，根据中兴财光华会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的审计报告（中兴财

光华审会字报[]第304163号），截至4月30日，益曼特的资产总额

为74,268.88万元，负债总额为5,817.99万元，净资产为68,450.89万元，

年1-4月份营业收入为0万元，营业利润为0万元，净利润为-19.95万元。（上

述财务数据已经审计）

11、交易标的的评估情况：公司聘请具有从事证券期货业务资格的众联资产

评估对益曼特进行评估，根据众联资产评估出具的众联评报字（）第1136

号评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对益曼特截至评估

基准日4月30日的股东全部权益价值进行了评估，并最终采用收益法评

估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，益曼特股东全部权益在评估基准日

的评估值为140,853.55万元，增值72,402.66万元，增值率105.77%。

12、其他情况：截至本公告披露日，益曼特除持有石首能特33%的股权之外，

无其他对外投资情况。公司及子公司不存在为益曼特提供担保、委托益曼特理财

情况，也不存在益曼特占用公司资金等情况。益曼特不存在正在进行的重大诉讼、

仲裁情况，也不存在有关资产被抵押、质押或者其他第三人权利、查封、冻结等

司法措施情况。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格及作价依据

根据众联资产评估出具的众联评报字（）第1136号评估报告，益曼特

经中兴财光华审计后的总资产为74,268.88万元，总负债为5,817.99万元，净资

产为68,450.89万元；益曼特股东全部权益在评估基准日4月30日的评

估值为140,853.55万元，增值72,402.66万元，增值率105.77%。根据股东全部

权益的评估值及《框架协议》中买卖双方的约定，上市公司拟转让的益曼特75%

股权的初始价格为106,600.00万元，此作价基于益曼特以及石首能特负债为0元、

现金为0元。

（二）交易作价的调整

能特科技及DSM基于确认性尽职调查报告的结果，双方达成一致后，对初

始价格作如下调整：

1、如果益曼特预估负债大于0，应从初始价格中扣除预估负债金额的75%；

2、如果石首能特预估负债大于0，应从初始价格中扣除预估负债金额的25%；

3、如果益曼特预估现金大于0，应从初始价格中增加预估现金金额的75%；

4、如果石首能特预估现金大于0，应从初始价格中增加预估现金金额的25%。

（三）交易价格支付方式

1、DSM应通过向能特科技银行账户划转即时可用的资金方式，在交割日以

人民币向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的75%；

2、能特科技在交割日将DSM贷款全额退还给DSM后，DSM以人民币向

能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的15%；

3、在国家市场监督管理总局签发已完成股权转让登记的新的营业执照之日

起满12个月之日，DSM向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的余款。

（四）交易完成后利润分配方案

益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用等（以

成本10%计）后，由协议双方按各50%进行分配。

（五）交割后升级

标的资产交割后，益曼特维生素E业务和石首能特全部业务相关设施、资产

升级至DSM规定的标准（其应为能特科技可合理接受且至少不低于中国适用法

律和所适用的行业标准及惯例）。双方同意DSM牵头负责益曼特拥有和经营业

务的升级；能特科技以DSM同意的方式牵头负责石首能特拥有并经营的业务升

级。

益曼特拥有和经营维生素E业务进行升级的相关成本和支出由能特科技和

DSM各提供50%资金（均通过相关方向益曼特提供贷款的方式）。

石首能特拥有和经营的全部业务进行升级的相关成本和支出由能特科技和

DSM各提供50%资金。

（六）适用法律与争议解决

本协议受中国法律管辖，但如果双方发生纠纷，应通过香港国际仲裁中心按

其仲裁规则和程序进行仲裁。

五、涉及出售资产的其他安排

1、本次交易为DSM支付现金向公司购买益曼特75%股权，DSM与公司之

间不存在关联关系，本次交易完成后，益曼特不会持有公司股份，本次交易不构

成关联交易，也不会产生同业竞争。

2、本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及

拟出售资产的员工安置情况。

3、本次交易前，益曼特为公司全资孙公司，其在业务、资产、人员、机构、

财务等方面均已独立于公司控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完

整的机构和人员。本次交易为公司拟接受现金对价出售资产，不涉及发行股份等

可能导致公司的控股股东和实际控制人发生变更的情形，且本次交易后，公司维

生素E生产业务线的经营主体益曼特脱离公司控制，因此，不涉及影响公司在资

产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易目的

（1）提高市场进入和开拓水平，优化供应链结构，增强维生素E产品的盈

利能力。

公司全资子公司能特科技拥有生产维生素E的创新、先进技术及成本优势，

但处于维生素E产品产业链的上游，整体上仍触及不到维生素E产品的终端销

售市场，销售量和利润空间有限。本次交易，能特科技将维生素E生产业务线相

关资产和股权注入全资子公司益曼特，并拟将益曼特75%的股权出售给DSM，

通过本次维生素E业务线的控制权转让实现与国际营养品供应商DSM的长期合

作。凭借它在包括维生素E在内的全球营养产品市场上的卓越市场占有率，DSM

有可能向全球所有客户最优地推销和销售维生素E终端产品，因此，本次交易有

利于充分发挥能特科技成本优势与DSM市场优势，形成优势互补、互利共赢的

长期战略合作。DSM在取得益曼特的控制权后，益曼特成为DSM在华的主要维

生素E供应商，且通过本次交易，DSM的维生素E产品线利润会部分向生产端

益曼特转移。交易后作为益曼特的参股股东，公司的盈利能力预计会增强。

（2）出售部分资产，为能特科技后续发展提供资金支持

因控股股东的违法违规事项导致公司股票被深圳证券交易所实施其他风险

警示后，各子公司经营融资能力受到了极大的影响，通过本次交易，可为公司后

续发展提供较为充裕的资金，有效缓解其资金压力。

2、存在的风险及应对措施

（1）政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整

风险。

（2）经营风险：受行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争及股价波

动等多方面的影响，未来可能对益曼特生产经营产生一定的影响。

（3）管理风险：本次交易完成后，公司全资子公司能特科技将以参股股东

身份按照益曼特公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，存

在一定的管理风险。

（4）审批风险：本次交易尚需提交公司股东大会审批、DSM内部审批，且

本次交易尚需取得相关行政审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施

尚存在不确定性。

公司已意识到本次交易可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范

和控制，以确保本次交易目标的实现，从而促进业绩的增长。

3、对公司的影响

本次交易后，公司与DSM将形成相互依存的长期战略合作关系，且本次交

易约定的相关条款促使公司与DSM在未来合作经营过程中形成有效地相互激

励，保证公司可以参与分享维生素E业务未来的发展成果，同时有利于提升公司

在维生素E生产领域的市场地位，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于全资子公司能特科技有限公司向DSM出售全资子公司益

曼特健康产业（荆州）有限公司75%股权的独立意见；

3、能特科技有限公司与DSM股权购买协议。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年五月二十五日

[公告]ST冠福:关于全资子公司能特科技有限公司向DSM出售全资子公司益曼特健康产业（荆州）有限公司75%股权的公告