本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）于5月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司年报的问询函（中小板年报问询函【】第 132 号）（以下简称“《年报问询函》”）》，公司现就《年报问询函》关注的事项回复并公告如下：
【问询事项一】：报告期内，你公司通过多次交易分步实现了对深圳市鸿康杰科技有限公司、辽阳美年大健康管理有限公司和洛阳美年大健康信息咨询有限公司的非同一控制下企业合并，分别确认商誉2.54亿元、2,246.07万元和2,320.84万元。请说明上述企业合并的购买日及确定依据，商誉的确定方法及是否符合《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，并请会计师明确发表意见。
【回复说明】：
1、企业合并的购买日如下：
■
2、合并日确定依据：
2.1确认原则：
购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。
确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：
2.1.1企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；若按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
2.1.2参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续或办妥工商变更手续。
2.1.3购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过51％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
2.1.4购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
2.2具体确认情况如下：
■
3、商誉的确定方法：
根据《企业会计准则第20号-企业合并》及应用指南、《企业会计准则解释第4号》中非同一控制下的企业合并——通过多次交易分步实现的企业合并的解释：
3.1个别财务报表
3.1.1购买日初始投资成本＝购买日之前所持被购买方的股权投资于购买日的账面价值（如原投资按公允价值计量，即为购买日公允价值）+购买日新增投资成本；
3.1.2购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；
3.1.3购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，购买日公允价值与购买日之前的账面价值的差额及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
3.2合并财务报表
3.2.1购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益；
3.2.2合并成本＝购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值+购买日新购入股权所支付对价的公允价值；
3.2.3比较购买日合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入营业外收入的金额；
3.2.4购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
即：商誉为购买日合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额。
合并报表中商誉具体计算过程如下： 单位：（万元）
■
（续）
合并报表中购买日合并成本的计算：
■
经核查，上述企业合并的购买日及确定依据，商誉的确定方法符合《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定。且会计师发表了核查意见，具体核查意见内容请详见公司在指定披露媒体公告的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对关于美年大健康产业控股股份有限公司《年报的问询函》的回复说明之专项核查意见》。
【问询事项二】：报告期内，你公司分季度的营业收入分别为1.89亿元、5.17亿元、5.81亿元和8.14亿元，其中第四季度营业收入占全年比例为38.89%；分季度实现归属于上市公司股东的净利润分别为-9,952.85万元、7,433.30万元，10,372.09万元和18,174.80万元，其中第四季度归属于上市公司股东的净利润占全年比例为69.83%。请结合体检行业消费特征、成本费用归集过程等，并对比同行业公司的情况，说明营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度占比及波动的合理性。
【回复说明】：
1、本公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度情况如下：
■
2、体检行业消费特征：
公司主营业务属于医疗健康服务行业中的专业健康体检服务，存在较为明显的季节性。每年第一季度，是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期的影响，较少客户会选择在该期间内前来体检，导致公司在该季度内收入占公司年度总收入比例约为10%左右。第二季度、第三季度是公司业务收入的稳定期，每季度收入基本能够维持在全年的25%左右。第四季度是公司收入的旺季，特别是每年的11、12月，受社会习俗影响，企事业单位会在这个时段组织员工进行健康体检，老百姓也习惯在临近年末对自己的身体做一个检查。因此，近三年第四季度的营业收入均占公司当年总主营业务收入的40%左右。
3、成本费用归集过程：
公司按月采用权责发生制归集成本费用。营业成本主要由职工薪酬、房屋（经营场所）租金、材料耗材、折旧摊销、外包体检、外送检测、办公杂费、租车费等构成。其中职工薪酬、房屋（经营场所）租金、折旧摊销属于固定成本，不受季节性营业收入的影响。该等固定成本于——三年期间占营业成
本的比重在66.67%——67.36%。
随着体检中心数量逐年增加，从事体检服务及保障的员工数量总体大幅增加；受物价上升影响，员工整体薪酬水平有一定幅度提高，导致人力成本增加。公司体检网点不断增加，营业面积有所增加，相应租赁费用、装修支出逐年增加，相应体检设备的铺设、购置也随之增多；为了给客户提供更加全面的体检服务，公
司加大了高端医疗设备的采购力度，相应导致租赁费用、折旧摊销逐年增加。
综上，公司收入的季节波动性和成本每季相对均衡导致美年大健康季度的经营成果波动较大。
4、同行业上市公司对比：
目前国内上市公司中，没有与美年健康所从事的健康体检业务相同的上市公司，因此在计算行业平均毛利率时，只能参考境外上市的爱康国宾。
在可比上市公司中，爱康国宾与美年健康业务构成相似度最高，营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度占比及波动的最为接近。
爱康国宾（N股上市公司，主营业务健康体检，摘自爱康国宾官网）
■
备注：按12月31日的中国银行公布的美元外汇中间价1：6.4936折算
综上，本公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度占比及波动是合理的。
【问询事项三】：报告期内，你公司整体毛利率47.56%，较上年同期下降0.38%。其中华北区毛利率45.66%，较上年同期增加4.41%；华南区毛利率40.94%，
较上年同期下降5.84%。请结合各区网点布局、体检人次、产品类别及价格等说
明华北区毛利率上升、华南区毛利率下降的原因。
【回复说明】：
1、华北区、华南区、网点布局及体检人次情况
■
2、华北区、华南区、产品类别及价格情况
■
3、华北区、华南区毛利率变动的原因
从上表中看出，华北地区由于公司在该区域已经运营多年，积累了广泛的客户群体，形成很强的品牌影响力，因此在价格制定上具有一定的自主权，且呈现逐年稳步上升的发展态势。
华南区通过收购增加深圳鸿康杰，由于该公司业务类别特殊，以入职体检、职业病专业体检为主，单价较低、毛利率也比较低，以上因素，拖累了该区域的毛利率，但由于深圳鸿康杰几乎不存在销售费用以及管理费用较低，故其销售净利率保持在一个较高的水平。
【问询事项四】：报告期内，你公司体检服务的营业成本10.91亿元，其中
“其他”项目4.97亿元，占比45.48%。请详细列表说明“其他”项目的构成情况。
【回复说明】：
其他项目的构成情况：
■
【问询事项五】：报告期内，你公司因重大资产重组后主营业务发生变化，对不适合新业务的部分会计政策、会计估计进行了变更。“应收账款”、“其他应收款”1年以内账龄部分的坏账准备计提比例从6%变更为0，“固定资产-房屋及建筑物”的折旧年限从变更为40年。请结合近3年账龄分布及坏账发生情况等，说明坏账准备计提比例变更的合理性；请结合房屋及建筑物的使用情况等，说明折旧年限变更的合理性。
【回复说明】：
本公司因重大资产重组后主营业务发生变化，结合新业务的经营特点对部分会计政策、会计估计进行了变更，原因如下：
1、体检业务经营特点：
本公司健康体检收入确认原则是以体检服务已经完成为原则。体检业务一般可分为团检客户与个检客户，其中个检客户一般不会产生应收款项，应收账款基本都来源于团检客户。
在开展体检业务时，美年大健康会与客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在该段期限内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后，美年大健康会与该团体核算具体体检人数及应当收取的款项金额；或者，双方按照约定在月（季）末核算当月（季）发生的体检人数及应当收取的款项金额。款项结算完成后，客户还会享有15至30个工作日左右的付款期限。对于1年以内的这部分应收账款仍处于信用期，管理层评估在信用期内不能回收的重大风险极低，因此公司没有对其计提坏账准备。
公司其他应收款主要包括保证金、房屋租赁押金、职工备用金等款项，回收风险较小。房屋租赁押金款项将来可冲抵房租，管理层评估发生坏账损失的风险极小。
2、近3年账龄分布及坏账发生情况：
■
■
-期间应收账款坏账计提1181.48万元，实际核销坏账65.51万元，其他应收款坏账计提201.66万元，实际核销坏账16.8万元。发生的坏账远远小于计提的坏账，所以公司目前坏账准备计提的比例是合理的。
3.房屋建筑物的使用情况
本公司目前体检经营场所均采用经营性租赁方式获得，网点布局基本处于交通便捷、商业繁华地段。随着公司未来通过自建以及收购兼并方式实现规模的扩张，不排除收购兼并的公司中有自购的房屋建筑物作为体检经营场所。商业地产的使用年限一般为40年，管理层评估自购的房屋建筑物按40年的年限进行折旧是合理的，更符合体检行业经营特点。
【问询事项六】：报告期末，你公司其他应收款-往来款2,556.99万元，其他应付款-往来款1,043.69万元，请说明往来款形成的时点、原因、性质，是否属于关联方往来款，如是，请说明是否构成关联方非经营性资金占用。
【回复说明】：
1、其他应收款-往来款情况：
■
公司开设体检中心从市场调研、选址、租房、证件办理、店面设计装修、设备耗材采购、申请医疗机构设置批准书、人员招聘、开业到进入正常经营，一般需要6-9个月，如上海等个别城市则需要1年以上时间。
2、其他应付款-往来款情况：
■
3、上海地区参股公司经营性往来款253万元，不属于关联方非经营性资金占用。
公司作为连锁化方式经营的企业，是国内规模最大、分布最广的专业健康体检机构。美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称美年大健康产业）经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。美年大健康产业日常以投资管理工作为经常性的业务，对外进行统一投资，规划合理的布局。
为了迅速在烟台地区布局以及在该地区快速扩张网点，美年大健康产业分别于3月及9月向烟台美年公司支付了100万元及153万元投资款，用于筹建新店的前期开办费用。
【问询事项七】：年度报告中，你公司披露在职员工的数量合计14,005人，专业构成类别人数合计13,925人，教育程度类别人数合计13,925人。请自查并说明专业构成类别人数、教育程度类别人数与在职员工的数量不一致的原因。
【回复说明】：
经公司自查，专业构成类别人数、教育程度类别人数与在职员工的数量不一致的原因系工作人员笔误，员工数量中分项数据无误，仅“专业构成人数”及“教育程度人数”的合计数有误，现将上述合计数据更正如下，由此给投资者带来不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
员工数量、专业构成及教育程度
■
更正后：
■
【问询事项八】：报告期内，你公司投资10.29亿元，收购慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“慈铭体检”）27.78%的股权；3月1日，你公司披露《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份购买其持有的慈铭体检72.22%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1.94亿元。3月4日，我部对披露文件进行了形式审查，向你公司发出重组问询函，并要求在3月15日前将有关说明材料对外披露并报送我部。4月2日，你公司对问询函中部分问题进行了回复并披露。截至目前，你公司对问询函中爱康国宾私有化事项的进展、与重组方案的关系以及对重组方案可能造成的具体影响尚未进行回复，公司股票持续停牌时间较长。请说明问询函的回复工作进展情况及预计复牌安排。
【回复说明】：
1、关于问询函的回复工作进展情况
3月4日，公司收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【】第16号，以下简称“《问询函》”）。根据该函，深圳证券交易所对公司提交的预案进行了审阅，提出了若干反馈意见，要求公司做出书面说明。公司在收到《问询函》后，积极组织相关中介机构及交易各方共同对反馈意见逐项落实。
截至目前，公司已对问询函中除爱康国宾私有化事项的进展、与重组方案的关系以及对重组方案可能造成的具体影响外的其他问题进行了回复。
上市公司参与的买方团于11月29日向爱康国宾特别委员会发出了无约束力的私有化要约，其后我方买方团相关工作全面稳步推进，目前买方团的资金准备等相关私有化工作已基本就绪，公司仍与爱康国宾特别委员会和财务顾
问就私有化交易的相关事宜进行持续沟通，但由于项目仍存在不确定性，出于保护中小投资者利益并顺利推进爱康国宾私有化交易的考虑，公司尚未对问询函中
相关问题进行回复。
2、预计复牌安排
鉴于天亿资管将其持有慈铭体检36.11%股权转让予上海维途投资中心（有限合伙）（执行事务合伙人为俞熔先生，以下简称“维途投资”），并已完成工商变更登记手续，维途投资将纳入本次交易的交易对方，公司及各中介机构将尽快完成对问询函的回复工作及因新增交易对方对本次重组预案之修订，公司及各方中介机构将加快相关工作的进度，争取于近期公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》并复牌。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十八日
