[关联交易]坚瑞消防：发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

评估前账面资产总计16,974.42万元，评估价值17,167.70万元，评估增值193.28万元，增值率1.14%；账面负债6,035.58万元，评估价值6,035.58万元；账面净资产10,938.84万元，评估价值11,132.12万元，评估增值193.28万元，增值率1.77%。评估增值幅度较小。 （十一）其他事项 1、达明科技的权属情况 截至本预案签署日，童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生等达明科技原股东合法持有达明科技的股份，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自所持有的达明科技的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，各自所持有的达明科技的股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍；另外，达明科技是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。 2、关联方资金占用及对外担保 截至本预案签署日，达明科技不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。 3、拟注入股权相关报批事项 本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。 二、标的公司的预估值及定价 （一）达明科技100%股权预估值及作价 根据达明科技未经审计的财务报表，截至评估基准日12月31日，标的公司账面总资产为20,665.56万元，负债为4,670.83万元，净资产为15,994.73万元。评估机构对于达明科技股东全部权益采用收益法进行了预评估，预估值约为43,600万元，经由交易各方确认，达明科技截至12月31日未分配利润中1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易定价将在评估机构出具的评估结果扣减上述1,600万元后协商确定，最高不超过人民币42,000万元。本次交易最终定价尚需经本公司股东大会决议通过。 （二）预估方法 达明科技作为消防系统和建筑智能化系统方案提供商，具有轻资产的特征，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其行业资质、管理团队、研发能力、核心技术、项目经验及营销渠道和品牌知名度等账面未记录无形资产是达明科技能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在账面资产中，为反映达明科技股东全部权益的客观价值，故本次预估采用收益法进行估算。 （三）本次预估的基本假设 1、一般假设 （1）本次评估以企业持续经营为基本假设前提。 （2）假设未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、产业政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化。 （3）假设所有被评估资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 （4）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。 （5） 假设被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、经营许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件能够随时获得或更新。 （6）假设未来不会出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素对被评估企业造成重大影响。 2、特殊假设 （1）假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）未来不会发生重大变化。 （2）假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。 （3）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。 （四）评估思路及模型 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。 评估的基本模型为： 式中：：被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值） ：被评估企业营业性资产的价值 被评估企业其他溢余性资产的价值 ：被评估企业付息债务的价值 以上表达式中： 其中：：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流 DPVCi..tnttrPFCFF....11FCFFt ：折现率 ：被评估企业未来持续经营期限 本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为： 其中：＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量 ＝税后净利润 ＝折旧与摊销 ＝利息费用（扣除税务影响后） ＝资本性支出 ＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑） 本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。 为计算方便，本次预估的收益年限采用永续年期，其中预测期为至，为永续年。 NWCCAPEXINTDEPRNIFCFF.....CAPEX（五）主要参数的确定过程 1、营业收入和营业成本 达明科技主营业务为消防系统和建筑智能化系统的设计和施工以及系统运行维护服务。 本次预估对达明科技未来营业收入进行预测时，主要依据企业提供的未来盈利预测数据，结合标的公司所处行业发展状况、公司已签订的合同、订单和意向，与客户长期稳定的合作关系以及公司在智能工程技术服务业的市场占有率对公司各类业务收入进行预测，最后汇总得出达明科技的营业收入。 达明科技营业成本主要包括设备和材料成本、人工成本和其他成本，其中设备材料成本是营业成本的主要组成部分。本次预估时，主要依据达明科技提供的未来盈利预测数据并参考各项成本的历史数据。 2、营业税金及附加 本次预估时，营业税金及附加主要以达明科技现行执行的税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。 3、销售费用 销售费用主要包括人员工资福利及社保、差旅费、招待费以及招投标费等，其中：人员工资福利等、差旅费、招待费以及招标服务费等与收入相关的项目按历史占比进行预测；其他的费用在以前年度发生数的基础上合理增长。 4、管理费用 管理费用主要为研发费用、人员工资福利及社保、差旅费、招待费、办公费、折旧摊销等。具体估算时，研发费用主要考虑未来公司为提高技术水平和增强核心竞争力，会不断加大新产品、新技术的研发投入，因此研发费用按历史占比及未来收入进行预测；人员工资福利及社保、办公费等其他的费用在历史情况的基础上合理增长；折旧、无形资产摊销等按实际情况进行测算。 5、营业外收入和营业外支出预测 营业外收支为偶然发生的事项，因而本次预测不考虑营业外收支。 6、折旧及资本性支出 折旧主要考虑企业现有办公设备、运输设备、房屋建筑物的折旧，具体根据每项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧，按照每项资产的年折旧额用年金现值系数折算为年金。 资本性支出主要考虑现有固定资产的更新支出，具体根据企业每项固定资产账面原值和经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的固定资产，假设其于经济使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次预估根据未来年度应当安排的资本性支出总额，换算为年金形式并假定按此计算永续期间的资本性支出。 7、企业所得税 达明科技目前为高新技术企业，企业所得税率为15%。本次预估是以达明科技在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提，因此在整个经营期内所得税率按15%考虑企业所得税按企业现行的税收政策来估算。 8、净营运资金增加及溢余资产 净营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次预估时，净营业资金主要考虑企业的运营模式，分析企业应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率来预测未来资金的需求情况，经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按三个月的付现成本费用来确定。综上，得出企业各年度所需运营过程中所需的净营运资金。以预估基准日企业的净营运资金（即流动资产减流动负债）为基数，将多于企业正常经营所需净营运资金的部分作为溢余资产。 净营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求 9、折现率的确定 本次预估时，折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为： （1）资本结构 预估基准日被评估企业资本结构中，由于无有息负债，则资本结构中债务资本D的权重 [D/(E+D)]=0，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=1。 ..)(DEDDEEWACCKKde.（2）股权资本成本 股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为： 股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt 式中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率； β：风险系数； Rt：企业特有风险补偿率 （3）无风险报酬率Rf 据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于预估基准日，期的国债到期收益率为4.5558%，故选用4.5558%为无风险报酬率Rf。 （4）市场风险溢价Rm-Rf Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。 AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司MoodysInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。 据统计，美国股票市场的历史风险溢价为5.88%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.93%。 （5）β系数 β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：①计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；②得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；③对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。 由于达明科技是非上市公司，属于信息技术服务业，我们通过选取相关行业的上市公司或所处行业不同但业务相类似的上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出达明科技的β系数为0.9586。 （6）企业特有风险补偿率 因达明科技为非上市公司，我们通过计算已上市参照公司的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量达明科技风险，还需要考虑达明科技所具有的特有风险来确定企业的特有风险补偿率，经充分考虑被评估企业的资产规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑： 达明科技在经营中所面临的各项风险因素，如市场竞争风险、核心人才流失风险、税收政策风险、规模扩张带来的管理风险和资金风险等，综合考虑确定企业特有风险补偿率为2%。 （7）股权资本成本Ke的计算 将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke为13.2%。 （8）债务资本成本 达明科技债务资本为0，故无需考虑其债务资本成本。 综上所述，本次预估折现率初步确定为13.2%。 特别提示：本次预估仅采用收益法，未采用资产基础法估值。在出具正式评估报告时将同时采用资产基础法和收益法进行评估。 （六）高新企业所得税税率对评估值的敏感性分析 达明科技于12月21日取得编号为GR42000084的高新技术企业证书，享受15%的优惠税率，有效期为3年。12月16日，湖北省高新技术企业认定管理委员会将达明科技列入湖北省拟通过复审高新技术企业名单，并予以公示，目前高新技术企业资格的复审工作仍在进行中。 本次对标的公司进行预估值过程中，按15%的所得税税率进行预测，标的公司截至12月31日的预估值为43,600万元。若达明科技无法被认定为高新技术企业，则无法享受高新技术企业15%的优惠税率，则达明科技的预估值变更为38,850万元。 （七）交易标的定价公允性分析 截至本次交易的预评估基准日12月31日，按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（修订），达明科技属于“I-信息传输、软件和信息技术服务业-I65-软件和信息技术服务业”，达明科技主要业务包括消防系统、建筑智能化系统以及系统运行维护三大板块，选取沪深两市同行业或非同行业但业务较为相近的可比上市公司的具体情况如下： 公司简称 12月31日收盘价 1-9月每股收益 9月末每股净资产 P/E 注1 P/B 注2 300300 19.56 0.26 3.27 56.42 5.98