导 读
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”）核心全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）在其不知情的情况下被外部投资入股。此外，本案还牵涉上市公司董事长涉嫌侵犯公司资产被报警立案。究竟原因几何？
一、前因后果
（一）深交所发关注函称接到投资者投诉上市公司未公告披露重大股权变更
8月7日，深交所向未名医药下发关注函，称收到投资者投诉，杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）以约29亿元入资厦门未名，获得厦门未名约34%的股份，该事项已于5月19日完成工商变更。
未名医药作为一家上市公司，在其核心子公司发生重大股权变更的情况下，未及时对此次交易事项发布公告，涉嫌隐瞒事实，引来投资者和监管部门的关注。
接到关注函的未名医药显然非常吃惊，对此隐秘入股，其事先并不知情。8月9日，未名医药创始人、原董事长潘爱华卸任，岳家霖成为新任董事长。
（二）未名医药公告称并未失去对厦门未名的控制权
8月30日，在未名医药关于深交所关注函的回复公告中，未名医药陈述了自查的事实。
首先，其明确称未名医药不存在失去对厦门未名控制权的情形。厦门未名为未名医药全资子公司，章程制定及修改须经董事会决议通过。经查阅本公司董事会文件，并未查询到董事会关于杭州强新入股厦门未名医药的召集会议记录以及会议决议等信息，未名医药内部也未就该事项履行任何审议和信息披露义务。
其次，未名医药认为，鉴于公司未就杭州强新入股厦门未名履行任何相应的审议程序，该交易不合规、不合法，为无效交易，对本公司业绩不产生影响。
未名医药认为该行为涉嫌侵占上市公司核心资产，其表示将采取一切必要措施保护公司合法权益、有效控制厦门未名、追讨被侵占资产、维护全体股东利益。
（三）公司报案，公安立案侦查非法侵占行为
8月17日，未名医药就涉嫌侵犯未名医药资产的犯罪行为向淄博市公安局张店分局报案。
5月25日，未名医药收到淄博市公安局张店分局的起诉意见书，明确案件已审查终结。
5月29日，未名医药发布关于受到淄博市公安局张店分局《起诉意见书》的公告。首先，未名医药明确自身在公安侦查中属于被害人、报案人的位置，公安机关认定的涉案犯罪嫌疑人共四位，包括未名医药原董事长潘爱华、杭州强新董事长李鹏飞、厦门未名总经理罗德顺及财务负责人赵思媛。
公安机关经依法侦查查明，潘爱华、罗德顺的行为涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪，李鹏飞、赵思媛涉嫌职务侵占罪与伪造公司印章罪，公安机关依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十二条之规定，将案件移送审查起诉。
在公告中，未名医药说明，由于最终公诉情况及最终判决与执行结果存在不确定性，因此暂时无法准确估计其对公司本期利润或后期利润的影响。
二、背后故事
杭州强新在厦门未名总经理的配合下，在未名医药原董事长潘爱华的指使下，进行了杭州强新包括投资入股在内的全部工作。其中涉及的公文文件的盖章均为私自盖章，一些证照也属于伪造，已达成杭州强新强行入股厦门未名并拥有对厦门未名的实际控制权的结果。不过，由于杭州强新只是签署了相关协议、办理了工商变更，认缴的金额并未到账，后续未名医药在发现此类行为后迅速申请股权回转、撤销工商登记，因此才并未对未名医药造成实际损失。
堂堂上市公司董事长缘何如此？究其原因，绕不开“利”之一字。
（一）北京科兴如何成为抢手的香饽饽
从到，全球疫苗市场的年复合增长率不到2%，前，不少中国疫苗企业才刚刚实现盈利，谁都没能想到，仅仅一年之后，疫苗生意会在全球实现腾飞。北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）作为新冠疫苗的主要生产商，仅营业收入就高达200亿美金，约合人民币1300亿元，净利润则达到了144.6亿美金，一年狂赚人民币近1000亿元。
如此盈利，北京科兴势必成为争夺焦点。
未名医药全资子公司厦门未名持有北京科兴26.91%股权，杭州强新隐秘入股厦门未名看似是为了获得厦门未名的控制权，实际上却醉翁之意不在酒，意在北京科兴的实际控制权。
（二）恩怨已久：未名医药与北京科兴之争
4月17日，北京科兴生物制品有限公司位于北京市海淀区上地西路39号的办公楼及厂房的电源，被通过位于同一地址的北京北大未名医药工程集团有限公司总配电室的总控开关人为切断，造成北京科兴共计市场价值1540.4万元的损失。
这场看似荒唐的“拉闸”行动，背后却反映了未名医药原董事长潘爱华与科兴控股董事长尹卫东之间为争夺北京科兴控制权与运营权的系列斗争。
潘尹二人长时间的明争暗斗暂且按下不表，我们只看最终导致的结果。由于未名医药出现了严重的经营问题，潘爱华不得不出让对未名医药的控制权。出于对未名医药间接持有的北京科兴的26.91%的股权的重视，潘爱华为了能够继续担任北京科兴的董事长、拥有对北京科兴的控制权，最终采取了瞒天过海、引狼入室的手法，引入杭州强新，商议由杭州强新通过控制厦门未名间接控制北京科兴。
（三）有备而来：强新资本对科兴生物控制行动
上文提及杭州强新醉翁之意不在酒，其也并非等闲之辈，而是大有来头。杭州强新成立于年底，董事长为李鹏飞，注册资本3亿元，看似根基不牢，然而层层倒查，杭州强新的实际控制人为香港强新生物。强新资本实际控制人李嘉强在过去的十年内不但持续推动强新资本对科兴生物的控制，并已成为科兴生物的最大股东。北京科兴的另一大股东科兴控股则为科兴生物百分之百控股。
三、吃瓜律师点评
5月26日，因潘爱华的未名集团经营不善，未名集团所持8.67%的未名医药股份，被司法拍卖。该部分股权最终由深圳嘉联私募基金管理公司、深圳市易联技术有限公司联合竞得。此后董事会改选，潘爱华失去对未名医药的控制。由于未名医药的实际控制人已经发生变更，按照合法合规的程序，潘爱华的算计无法得逞。
其利用在辞去董事长职务之前的职务便利，私盖未名医药公章，并指使厦门未名总经理配合办理杭州强新的入股手续，即便事后能够通过诉讼途径救济，但由于诉讼旷日持久，或许很难达到预期，若非被投资人发现并向深交所举报，很可能一切都无法挽回。这桩离奇的宫斗大戏到此暂时落下帷幕，背后的借鉴意义却值得深思。
首先，无论是董事长还是实际控制人，任何的经营决策都必须依法依规，不能背离法律底线。
在本案中，潘爱华作为赫赫有名的企业家，因为一己私欲，危及到广大投资人的核心利益，甚至涉嫌刑事犯罪；李鹏飞作为外资股东委派的高管，参与到违法犯罪行为中，亦被公安机关认定涉嫌职务侵占与伪造国家机关印章罪、伪造国家机关公文罪。厦门未名的两位高管——总经理罗德顺与财务负责人赵思媛，接受领导安排，缺乏法律意识，没有维护和保障自身安全的意识，亦涉嫌经济犯罪。
当事人或许也没有意识到，这样的增资扩股行为，可能出于不良动机，属于手段违规；也没有意识到，这样的行为将会为自己带来不短的刑期。我们鼓励光明正大的斗争，因为放在台面上的斗争有利于完善公司治理，有利于形成有效制衡的公司治理体系。
我们必须摒弃违法违规的行为，因为纸终究包不住火，即使能够通过欺瞒取得一时的利益，但最终也将受到法律的惩处。因为违法违规的行为不会产生法律效力，法律永远不会保护违法的行为和结果。
其次，企业的经营必须回归商业的本质，要遵循市场规律。
企业需要盈利、需要提升内在的价值，依靠的不是违法手段，而是真本事。潘爱华舍不得放弃对北京科兴26.91%的股份，在不得不放弃对未名医药的控制权时，企图瞒天过海、巧取豪夺，最终导致自己锒铛入狱。
潘爱华作为北京科兴的创始人，当年能够打造北京科兴，就应当有信心能够打造第二个北京科兴，而不是依靠违法犯罪去将优质资产把握在自己的手中。只可惜，潘爱华没有破釜沉舟，重头再来的魄力，而是将目光放在了本来已经不再属于自己的资产上，违背市场规律，最终作茧自缚。
